泰林生物:国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

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浙江泰林生物技术股份有限公司

提前赎回可转换公司债券

之法律意见书

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二〇二四年十一月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书

致：浙江泰林生物技术股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰林生物技术股份有

限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“泰林生物”）的委托，作为其本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问，就本次赎回所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等有关法律、

行政法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第一部分引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师出具法律意见书是基于公司已向本所律师保证：公司已向本所律师

提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供上述资料和

证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件一致。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有泰林生物的股份，与泰林生物之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对泰林生物本次赎回事项的法律问题发表意见，而不对泰林生物本次赎回所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅供泰林生物本次赎回之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为泰林生物本次赎回的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泰林生物本次赎回事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、泰林生物可转换公司债券的上市情况

（一）公司的内部批准和授权2021年1月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《公司向不特定对象发行可转换债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》等涉及公司公开发

行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的议案。

2021年1月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《公司向不特定对象发行可转换债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》等涉及本次发行的议案。

2021年12月23日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（二）中国证券监督管理委员会的核准2021年6月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258号），同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

（三）可转换公司债券的上市情况2022年1月14日，公司公告了《浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行数量为210.00万张，每张面值100元，并于2022年1月19日在深圳证券交易所挂牌交易（债券简称为“泰林转债”，债券代码“123135”，存续的起止日期为2021年12月28日至2027年12月27日，转股的起止日期为2022年7月4日至2027年12月27日。

二、关于实施本次赎回的条件

（一）《管理办法》规定的赎回条件根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”

（二）《自律监管指引第15号》规定的赎回条件根据《自律监管指引第15号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

（三）《募集说明书》约定的赎回条件根据公司于2021年12月24日披露的《浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《“募集说明书》”），其中关于“有条件赎回条款”的约定如下：

“在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

5国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

（四）“泰林转债”已满足赎回条件

根据《募集说明书》，“泰林转债”的初始转股价格为87.38元/股。

根据公司于2022年5月11日公告的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-042），因公司进行2021年度权益分派，“泰林转债”的转股价格从87.38元/股调整为54.43元/股，调整后的转股价格自2022年5月18日起生效。

根据公司于2023年4月29日公告的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-040），因公司进行2022年度权益分派，“泰林转债”的转股价格从54.43元/股调整为41.64元/股，调整后的转股价格自2023年5月11日起生效。

根据公司于2023年5月31日公告的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-047），因公司实施2022年限制性股票激励计划，向符合条件的81名激励对象授予553862股第二类限制性限制性股票。为此，公司相应将“泰林转债”的转股价格由41.64元/股调整为41.53元/股，调整后的转股价格自

2023年6月2日起生效。

6国浩律师（杭州）事务所法律意见书根据公司于2023年11月6日公告的《关于向下修正“泰林转债”转股价格的公告》（公告号：2023-071），公司因股票已出现连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即35.30元/股）的情形，已满足《募集说明书》中约定的转股价格向下修正的条件，决定将“泰林转债”的转股价格向下修正为25.30元/股，修正后的转股价格自2023年11月7日起生效。

根据公司于2024年3月11日公告的《关于向下修正“泰林转债”转股价格的公告》（公告号：2024-018），公司因股票已出现连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即21.51元/股）的情形，已满足《募集说明书》中约定的转股价格向下修正的条件，决定将“泰林转债”的转股价格向下修正为16.50元/股，修正后的转股价格自2024年3月12日起生效。

根据公司于2024年5月18日公告的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-048），因公司进行2023年度权益分派，“泰林转债”的转股价格从16.50元/股调整为16.40元/股，调整后的转股价格自2024年5月27日起生效。

根据公司于2024年11月21日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监

事会第四次会议，并经本所律师核查，自2024年11月1日至2024年11月21日，公司股票已满足连续30个交易日中，至少有15个交易日收盘价格不低于“泰林转债”当期转股价格的130%（含130%，即21.32元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“泰林转债”的有条件赎回条款。

综上，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，根据《管理办法》及《自律监管指引第15号》的相关规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

三、关于本次赎回的批准根据《自律监管指引第15号》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”

7国浩律师（杭州）事务所法律意见书根据《自律监管指引第15号》第二十二条第一款的规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”2024年11月13日，公司披露了《关于“泰林转债”预计触发赎回条件的提示性公告》（公告编号：2024-073），自2024年10月8日至2024年11月13日，公司股票价格已有十个交易日的收盘价不低于“泰林转债”当期转股价格（即16.40元/股）的130%（即21.32元/股）。如后续公司股票收盘价格持续不低于当期转股价格的130%，预计后续可能触发“泰林转债”有条件赎回条款。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，届时公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“泰林转债”。

2024年11月21日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会

第四次会议审议通过了《关于提前赎回“泰林转债”的议案》，同意公司行使“泰林转债”的提前赎回权。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次赎回履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》及《自律监管指引第15号》的规定；公司尚需根据《管理办法》及《自律监管指引第15号》的相关规定履行相应信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》中的相关条件；公司已就本次赎回履行现阶段所需的信

息披露和决策程序，符合《管理办法》及《自律监管指引第15号》的相关规定；

公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第15号》的相关规定履行相应信息披露义务并办理赎回手续。

——本法律意见书正文结束——

8国浩律师（杭州）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书》签署页）

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为年月日。