北京市天元律师事务所

关于

深圳市铂科新材料股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

发行过程和发行对象合规性的法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

1北京市天元律师事务所

关于深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见

京天股字（2024）第591-5号

致：深圳市铂科新材料股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市铂科新材料股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见。

2目录

释义....................................................4

声明....................................................5

正文....................................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、本次发行的发行过程和发行结果......................................7

三、本次发行认购对象的合规性.......................................13

四、结论意见...............................................14

3释义

本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

发行人、公司指深圳市铂科新材料股份有限公司本次发行指发行人本次向特定对象发行股票的行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《业务细则》指施细则》《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特《认购邀请书》指定对象发行股票认购邀请书》《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特《缴款通知书》指定对象发行股票缴款通知书》《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特《股份认购协议》指定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

保荐机构、保荐人、联

席主承销商、方正承销指方正证券承销保荐有限责任公司保荐

联席主承销商、东方证指东方证券股份有限公司券

中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市天元律师事务所本所律师指本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合称

元指如无特别说明，均指人民币元中华人民共和国，仅为本律师工作报告方便表述及中国指理解之目的，不包含中华人民共和国香港、澳门特别行政区、台湾地区

4声明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对

投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与

财务会计有关的前述该等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。

3、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料

一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

5正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

2024年4月18日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2024年5月10日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2024年8月26日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年11月27日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

（二）深圳证券交易所审核及中国证监会注册情况2025年1月10日，发行人收到深交所出具的《关于受理深圳市铂科新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2025]7号），深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文

件进行了审核，并于2025年1月16日向中国证监会提交注册。

2025年1月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市铂科新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]139号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

6综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权，已经

深交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，符合《证券法》《注册办法》《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）认购邀请文件的发送根据联席主承销商提供的认购邀请文件发送记录、报送深交所的《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发送认购邀请书投资者名单》及《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行与承销方案》，于2024年11月18日至2024年11月21日申购报价前，联席主承销商以电子邮件方式向符合条件的107名特定对象发出了《认购邀请书》及相关附件。上述发送对象包括：截至2024年11月8日收市后公司前20名股东（已剔除关联方和港股通，未剔除重复机构）中的13家、29家证券投资基金管理公司、20家证券公司、12家保险机构投资者以及33家董事会决议公告后已提交认购意向的投资者。

上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购数量、认购价格、认购时

间安排、投资者适当性管理要求、发行价格、发行对象及分配股数的确认程序和

规则等内容，《认购邀请书》的附件《申购报价单》包含了认购对象同意按《认购邀请书》确定的条件与规则参加认购，同意并接受按《认购邀请书》中的最终确认获配数量和时间安排缴纳认购款等内容。

经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象符合《证券法》《注册办法》《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（二）本次发行的申购报价

经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确认的申购报价时间内，即

2024年11月21日上午9:00-12:00，联席主承销商共收到31份《申购报价单》

7及相关材料。其中，1家投资者提交了《申购报价单》及其他申购文件、未缴纳

申购保证金；1家参与报价的投资者未在《认购邀请书》发送名单范围内；因此，前述2家投资者为无效申购。其余29家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除7家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余22家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述29家投资者的申购报价合法有效，且均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。

上述29家投资者具体申购报价情况如下：

申购价格申购金额是否有效序号投资者名称（元/股）（万元）报价

1国泰基金管理有限公司40.182400.00是

43.501580.00

济南信迹投资有限公司-合

2纵信迹钢城1号私募证券42.501580.00是

投资基金

41.501580.00

42.652800.00

3蒋黎42.152900.00是

41.653000.00

42.101000.00

4周飞平40.601500.00是

40.002000.00

41.8015200.00

5广发基金管理有限公司是

39.6626200.00

49.001500.00

6董新志48.002000.00是

45.883000.00

44.631000.00

7董卫国43.531500.00是

42.132800.00

47.081000.00

8王玮是

45.602000.00

8申购价格申购金额是否有效

序号投资者名称（元/股）（万元）报价

43.613000.00

交银施罗德基金管理有限

946.107500.00是

公司

10华夏基金管理有限公司42.791000.00是

46.901000.00

11西南证券股份有限公司是

45.502000.00

中国国际金融股份有限公44.303500.00

12是

司42.807300.00泰康资产管理有限责任公

13司-泰康人寿保险有限责任45.021500.00是

公司-分红-个人分红产品泰康资产管理有限责任公

司-泰康人寿保险有限责任

1445.021000.00是

公司投连积极成长型投资账户泰康资产管理有限责任公

15司-泰康人寿保险有限责任45.022000.00是

公司分红型保险产品

43.502000.00

16陈德兵41.883000.00是

40.886000.00

44.608000.00航空产业融合发展（青

17岛）股权投资基金合伙企42.508000.00是业（有限合伙）

40.508000.00

18陈学赓40.881000.00是

泰康资产管理有限责任公

19司-泰康资产悦泰增享资产45.022000.00是

管理产品

41.311000.00

20吴晓纯40.011000.00是

39.661000.00

2143.681000.00是

9申购价格申购金额是否有效

序号投资者名称（元/股）（万元）报价东海基金管理有限责任公

40.181200.00

司深圳纽富斯投资管理有限

22公司-纽富斯价值优选私募47.501000.00是

证券投资基金

42.241000.00

23张奇智是

40.141500.00

上海金锝私募基金管理有

24限公司-金锝至诚8号私募42.421000.00是

证券投资基金

43.502000.00

25潘邦秀41.883000.00是

40.886000.00

45.491950.00

26财通基金管理有限公司44.496330.00是

42.2910330.00

湖南轻盐创业投资管理有42.292060.00

27限公司-轻盐智选35号私是

募证券投资基金41.293060.00

42.331500.00

28张宇41.331700.00是

39.663000.00

46.195110.00

29诺德基金管理有限公司44.0913140.00是

41.9917830.00

根据上述投资者提供的认购资料并经本所律师核查，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述有效申购的认购对象符合相关法律法规以及《认购邀请书》所规定的认购资格。

（三）本次发行的发行对象、发行价格、发行数量

10根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中关于认购对象和认购价

格的确认原则，确定本次发行价格为44.63元/股，发行股数为6721935股，募集资金总额为299999959.05元。

本次发行对象最终确定为12家，本次发行最终配售情况如下：

获配数量获配金额限售期序号认购方名称

（股）（元）（月）

1交银施罗德基金管理有限公司168048374999956.296

2诺德基金管理有限公司114496951099966.476

3董新志67219329999973.596

4王玮44812919999997.276

5西南证券股份有限公司44812919999997.276

泰康资产管理有限责任公司-泰康

6人寿保险有限责任公司分红型保险44812919999997.276

产品

泰康资产管理有限责任公司-泰康

744812919999997.276

资产悦泰增享资产管理产品

8财通基金管理有限公司43692519499962.756

泰康资产管理有限责任公司-泰康

9人寿保险有限责任公司-分红-个人33609614999964.486

分红产品

深圳纽富斯投资管理有限公司-纽

102240649999976.326

富斯价值优选私募证券投资基金

泰康资产管理有限责任公司-泰康

11人寿保险有限责任公司投连积极成2240649999976.326

长型投资账户

12董卫国2106259400193.756

合计6721935299999959.05-经核查，本所律师认为，上述竞价确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配售股份等竞价结果符合《认购邀请书》的要求，符合《证券法》《注册办法》《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（四）签署认购协议11根据发行人提供的资料，发行人已分别与上述12名发行对象签署了《股份认购协议》，《股份认购协议》明确约定了各发行对象认购数量、认购价格、认购金额、认购款支付方式、双方的权利和义务、协议生效、违约责任及争议解决等内容。

经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》符合《业务细则》第三十九条的规定。

（五）缴款及验资情况

根据中审众环于2025年2月12日出具的《验证报告》（众环验字（2025）

0600003号），截至2025年2月11日止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到本次发行认购资金合计人民币299999959.05元（大写：人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾玖元零伍分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2025年2月12日，方正承销保荐向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关费用后的募集资金。根据中审众环于2025年2月13日出具的《验资报告》（众环验字（2025）0600004号），截至2025年2月12日止，发行人实际已向特定对象发行普通股（A 股）6721935 股，募集资金总额为 299999959.05 元，扣除发行费用（不含增值税）5746910.01元，募集资金净额为294253049.04元，其中增加注册资本6721935元，增加资本公积股本溢价287531114.04元。

经核查，发行对象已按照《缴款通知书》及《股份认购协议》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，本次发行的缴款及验资符合《证券法》《注册办法》《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》和《股份认购协议》的内容和形式符合《证券法》《注册办法》《承销管理办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册办法》《承销管理办法》《业务细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

12三、本次发行认购对象的合规性

（一）发行对象的主体资格

根据《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等关于投资者适当性的相关规定，上述12名发行对象均已按相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，该等发行对象具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。

（二）发行对象的登记备案情况

根据发行对象提供的申购材料，本所律师对本次发行的各发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募

投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、董新志、王玮、董卫国为自然人，以自有资金参与本次发行认购，不属

于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

2、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”、“泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户”、“泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品”、“泰康资产悦泰增享资产管理产品”

参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

规定的私募投资基金，无需进行私募基金的备案。

3、西南证券股份有限公司为证券公司，以其管理的西南证券渝富投资1号

集合资产管理计划参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。

134、交银施罗德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理

有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品、资产管理计划产品参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

规定的私募基金，无需进行私募基金的备案。

5、深圳纽富斯投资管理有限公司以其管理的“纽富斯价值优选私募证券投资基金”参与本次发行认购，其参与配售的产品为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定履行了备案手续。

（三）关联关系核查情况

依据发行对象签署的《申购报价单》《股份认购协议》、发行人确认并经本所核查，本次发行的发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

据上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册办法》《承销管理办法》《业务细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会同意注册的批复和发行人股东大会决议的相关要求。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等文件

的内容和形式符合《注册办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；

本次发行的发行过程符合《注册办法》《承销管理办法》《业务细则》等有关法律

法规的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《注册办法》等相关规定，具备相应的主体资格。

14本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（下接本法律意见签署页）15（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见》之签

署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：________________朱小辉

经办律师：________________支毅

________________李梦源

________________曾雪荧

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日

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