电声股份:上海信公科技集团股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三期行权相关事项之独立财务顾问报告

上海信公科技集团股份有限公司

关于

广东电声市场营销股份有限公司

2021年限制性股票与股票期权激励计划

股票期权第三期行权相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年十二月上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划履行的审批程序.......................................8

第五章本激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就情况.........................11

一、关于本激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的说明..................11

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明..............12

三、本激励计划股票期权第三个行权期的可行权情况..............................14

第六章独立财务顾问的核查意见.......................................16

2上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“电声股份”、“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票与

股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、

法规和规范性文件的有关规定，在电声股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供电声股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电声股份提供，电声股份已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；电声股份及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性

3上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告股票与股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对电声股

份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

电声股份、上市公司、公指广东电声市场营销股份有限公司

司、本公司

本激励计划、本次激励计广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与

划、《激励计划》、2021年指股票期权激励计划激励计划《上海信公科技集团股份有限公司关于广东电声市场营本独立财务顾问报告指销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三期行权相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指上海信公科技集团股份有限公司务顾问

限制性股票、第二类限制符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指性股票件后分次获得并登记的公司股票公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权指购买本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司激励对象指

(含控股子公司)任职的高级管理人员、核心骨干人员

公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予授予日/授权日指

日、授权日必须为交易日自限制性股票授予之日和股票期权授权之日起至所有限有效期指制性股票作废失效完毕和股票期权行权或注销之日止

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，归属日必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的等待期指时间段

激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公行权指司股份的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格指买上市公司股份的价格

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件指条件薪酬与考核委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

5上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《广东电声市场营销股份有限公司章程》《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票《考核管理办法》指与股票期权激励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、电声股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2021年10月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司

2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

二、2021年10月28日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象名单，公示期为2021年10月28日至2021年11月8日。公司于2021年11月9日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。

三、2021年11月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于2021年第二次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

四、2021年11月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2021年12月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届

8上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

六、2022年1月11日，公司根据《管理办法》以及证券交易所、登记结算

公司有关规则完成了本次激励计划股票期权的授予登记工作，并于2022年1月12日披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

七、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

八、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

九、2024年12月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。独立董事就本次激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就以及限制性股票第三

个归属期归属条件成就及相关事项发表了同意的意见，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实

9上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

并出具核查意见。

10上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第五章本激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就情况

一、关于本激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

1、董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况2024年12月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司2021年激励计划股票期权的第三个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理第三个行权期行权相关事宜。

2、股票期权第三个等待期即将届满

根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期为“自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例为40%。

本次激励计划授予日为2021年12月10日，授予的股票期权登记完成日为

2022年1月11日，因此本次激励计划股票期权将于2025年1月13日进入第三个行权期。

3、股票期权第三个行权期满足行权条件的情况说明

行权条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，符定意见或无法表示意见的审计报告；

合行权条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当激励对象未发生前述情人选；形，符合行权条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

11上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据毕马威华振会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年归属

（三）公司层面业绩考核要求于上市公司股东的扣除

根据公司《激励计划》《考核管理办法》的规定，2021年激励非经常性损益后的净利计划股票期权第三个行权期的考核要求：公司需满足下列两个润为21985505.35元，在条件之一：（1）2023年营业收入较2022年增长率不低于10%；剔除股份支付费用

（2）2023年净利润较2022年增长率不低于10%。367912.86元后，公司

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收2023年归属于上市公司入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股股东的扣非后的净利润

东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数实现22353418.21元，值作为计算依据。2023年净利润较2022年增长114.33%，符合公司层面业绩考核目标，公司层面行权比例为100%。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股票期权，行权数量依据激励对象所属的类别及对应的个人

27名激励对象中：

绩效考核结果确定。激励对象的类别划分根据公司与激励对象

1名激励对象绩效评定为

签署的《股权激励授予协议书》约定。第一类与第二类激励对C，个人层面行权比例为象未获授股票期权。

60%。

7名激励对象绩效评定为

第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D 五个B，个人层面行权比例为等级：

80%。

A、

绩效评定 B C D 19 名激励对象绩效评定

B+

为 A、B+个人层面行权当期行权

100%80%60%0%比例为100%。

系数

在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际行权额度=个人当期行权系数×个人当期计划行权额度。

当期未能行权的股票期权由公司注销。

综上所述，本次激励计划股票期权的第三个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的27名激励对象可在第三个行权期内行权。公司董事会将按照相关规定于为上述激励对象办理行权相关事宜。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、行权价格的历次变动情况

12上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七

次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，并于2024年5月22日经2023年度股东大会审议通过。公司2023年权益分派方案为：以截止2023年12月31日公司总股本423230000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），合计派发现金股利16929200.00元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2024年7月8日实施完毕。

2024年12月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，根据公司《激励计划》的相关规定及2023年度权益分派方案，2021年激励计划股票期权行权价格由11.18元/份调整为11.14元/份。

2、股票期权数量的历次变动情况

（1）公司于2021年12月10日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，股票期权激励对象由83人调整为

80人，股票期权数量由211.50万份调整为181.1600万份。

（2）公司于2022年4月22日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，由于本次激励计划中8名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，将其已获授但尚未行权的11.3000万份股票期权予以注销；本次激励计划授予的股票期权第一期行权条件中的公司层面业绩

考核目标未达成，公司对所有激励对象注销对应考核当年可行权的股票期权

33.9720万份（不含因激励对象离职而注销部分），本次合计注销已获授但尚未行

权的股票期权数量为45.2720万份。

（3）公司于2023年4月26日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，由于本次激励计划中29名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，将其已获授但尚未行权的43.9360万份股票期权予以注销；1名激励对象因职位变动而不再具备激励对象资格，将其已获授但尚未行权的4万份股票期权予以注销；本次激励计划授予的股票期权第二期行权条件

13上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

中的公司层面业绩考核目标未达成，公司将对所有激励对象注销对应考核当年可行权的股票期权43.9760万份（不含因激励对象离职及职位变更而注销的部分），本次合计注销已获授但尚未行权的股票期权数量为91.9120万份。

（4）公司于2024年12月20日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的公告》，由于本次激励计划中15名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，将其已获授但尚未行权的14.7560万份股票期权予以注销，以及 1 名激励对象绩效评定为 C，个人层面行权比例为 60%，7 名激励对象绩效评定为 B，个人层面行权比例为 80%，因此，将其已获授但尚未行权的2.1440万份股票期权予以注销，本次合计注销已获授但尚未行权的股票期权数量为16.9000万份。

综上所述，本次注销完成后，2021年激励计划获授股票期权的激励对象由

80名调整为27名，获授股票期权的数量由1811600份调整为270760份。

除上述股票期权行权价格和授予数量调整内容外，本次激励计划股票期权实施情况与公司已披露的《激励计划》相关内容不存在差异。

三、本激励计划股票期权第三个行权期的可行权情况

1、授权日：2021年12月10日

2、行权价格（调整后）：11.14元/份

3、行权数量：270760份

4、行权人数：27人

5、股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、第三个行权期激励对象名单及可行权情况：

获授的股本次可行本次可行权数本次可行权数票期权数姓名职务国籍权数量量占已获授股量占当前公司量（万份）票期权的比例总股本的比例（万份）

副总经理，何伶俐中国8.00003.200040.0000%0.0076%财务总监