电声股份:上海信公科技集团股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三期归属相关事项之独立财务顾问报告

上海信公科技集团股份有限公司

关于

广东电声市场营销股份有限公司

2021年限制性股票与股票期权激励计划

限制性股票第三期归属相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年十二月上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划履行的审批程序..................................8

第五章本激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就情况..........11

一、关于本激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明..............11

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明..............13

三、本激励计划限制性股票第三个归属期的可归属情况.............................14

第六章独立财务顾问的核查意见...................................16

2上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“电声股份”、“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票与

股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、

法规和规范性文件的有关规定，在电声股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供电声股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电声股份提供，电声股份已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；电声股份及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性

3上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告股票与股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对电声股

份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

电声股份、上市公司、公指广东电声市场营销股份有限公司

司、本公司

本激励计划、本次激励计广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与

划、《激励计划》、2021年指股票期权激励计划激励计划《上海信公科技集团股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计本独立财务顾问报告指划限制性股票第三期归属相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指上海信公科技集团股份有限公司务顾问

限制性股票、第二类限制符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指性股票件后分次获得并登记的公司股票公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权指购买本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司激励对象指

(含控股子公司)任职的高级管理人员、核心骨干人员

公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予授予日/授权日指

日、授权日必须为交易日自限制性股票授予之日和股票期权授权之日起至所有限有效期指制性股票作废失效完毕和股票期权行权或注销之日止

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，归属日必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的等待期指时间段

激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公行权指司股份的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格指买上市公司股份的价格

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件指条件薪酬与考核委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

5上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《广东电声市场营销股份有限公司章程》《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票《考核管理办法》指与股票期权激励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、电声股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2021年10月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司

2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

二、2021年10月28日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象名单，公示期为2021年10月28日至2021年11月8日。公司于2021年11月9日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。

三、2021年11月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于2021年第二次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

四、2021年11月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2021年12月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届

8上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

六、2022年1月11日，公司根据《管理办法》以及证券交易所、登记结算

公司有关规则完成了本次激励计划股票期权的授予登记工作，并于2022年1月12日披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

七、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

八、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

九、2024年12月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。独立董事就本次激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就以及限制性股票第三

个归属期归属条件成就及相关事项发表了同意的意见，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实

9上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

并出具核查意见。

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第五章本激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就情况

一、关于本激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年12月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2021年激励计划限制性股票的第三个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理第三个归属期归属相关事宜。

在本次董事会审议通过后至办理限制性股票的第三个归属期归属股份的登记期间，如有限制性股票激励对象离职或放弃全部或部分股份，其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的相应的认购资金（如涉及）。

2、限制性股票第三个等待期届满

根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第三个归属期为“自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为40%。

本次激励计划授予日为2021年12月10日，因此本次激励计划限制性股票已于2024年12月10日进入第三个归属期。

3、限制性股票第三个归属期满足归属条件的情况说明

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合归具否定意见或无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

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（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，符

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公

（三）公司层面业绩考核要求司2023年归属于上市公司股

根据公司《激励计划》《考核管理办法》的规定，2021年东的扣除非经常性损益后的

激励计划限制性股票第三个归属期的考核要求：公司需满

净利润为21985505.35元，剔足下列两个条件之一：（1）2023年营业收入较2022年增

除股份支付费用367912.86

长率不低于10%；（2）2023年净利润较2022年增长率不元后，公司2023年归属于上低于10%。

市公司股东的扣非后净利润

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；

实现22353418.21元，2023“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的年净利润较2022年增长净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为

114.33%，符合公司层面业绩计算依据。

考核目标，公司层面归属比例为100%。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额归属当期限制性股票，归属数量依据激励对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分根据公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。第一类与第二类激励对象未获授股票期权。第一类和第二类激励对象中：

*第一类激励对象、第二类激励对象17名激励对象考核等级为合

第一类激励对象和第二类激励对象的个人绩效考核分为格，个人层面归属比例为

合格、不合格两个等级：100%。

第三类激励对象中：

考核等级合格不合格 1 名激励对象绩效评定为 B，当期归属系数100%0%个人层面归属比例为80%。

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期 3 名激励对象绩效评定为 B+，实际归属额度=个人当期归属系数×个人当期计划归属个人层面归属比例为100%额度。当期未能归属的限制性股票由公司作废失效。

*第三类激励对象

第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D

五个等级：

12上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

绩效评定 A、B+ B C D当期归属

100%80%60%0%

系数

在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际归属额度=个人当期归属系数×个人当期计划归属额度。当期未能归属的限制性股票由公司作废失效。

综上所述，本次激励计划限制性股票的第三个归属期归属条件已经成就，符合归属条件的21名激励对象可在第三个归属期内归属。公司董事会将按照相关规定于为上述激励对象办理归属相关事宜。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、授予价格的历次变动情况

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七

次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，并于2024年5月22日经2023年度股东大会审议通过。公司2023年权益分派方案为：以截止2023年12月31日公司总股本423230000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），合计派发现金股利16929200.00元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2024年7月8日实施完毕。

2024年12月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，根据公司《激励计划》的相关规定及2023年度权益分派方案，2021年激励计划限制性股票授予价格由6.45元/股调整为6.41元/股。

2、限制性股票数量的历次变动情况

（1）公司于2021年12月10日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，限制性股票激励对象由72人调整为

67人，限制性股票数量由338.4000万股调整为310.0000万股。

（2）公司于2022年4月22日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本次激励计划中12名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票

13上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

5.4万股；本次激励计划授予的限制性股票在第一个归属期未达到公司业绩考核目标，所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票全部不得归属并由公司作废，因此，作废不得归属的限制性股票60.9200万股（不含因激励对象离职而作废部分），本次合计作废已获授但尚未归属的限制性股票数量为66.3200万股。

（3）公司于2023年4月26日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于本次激励计划中23名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票

29.04万股；本次激励计划授予的限制性股票在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，所有激励对象对应的第二个归属期的限制性股票全部不得归属并由公司作废，因此，作废不得归属的限制性股票107.3200万股（不含因激励对象离职而作废部分），本次合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量为

136.3600万股。

（4）公司于2024年12月20日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于本次激励计划中11名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票4.7920 万股以及 1 名激励对象绩效评定为 B，个人层面归属比例为 80%，因此，

作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.1688万股，本次合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量为4.9608万股。

综上所述，本次作废完成后，2021年激励计划获授限制性股票的激励对象由67名调整为21名，获授限制性股票的数量由3100000股调整为1023592股。

除上述限制性股票授予价格和授予数量调整内容外，本次激励计划限制性股票实施情况与公司已披露的《激励计划》相关内容不存在差异。

三、本激励计划限制性股票第三个归属期的可归属情况

1、授予日：2021年12月10日

2、授予价格（调整后）：6.41元/股

3、归属数量：1023592股

14上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

4、归属人数：21人

5、股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、第三个归属期激励对象名单及可归属情况：

本次可归属数已获授的限本次可归属的本次可归属数量量占已获授限职务制性股票数限制性股票数占已当前公司总制性股票的比量（万股）量（万股）股本的比例例核心骨干人员