电声股份:关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的公告

证券代码：300805证券简称：电声股份公告编号：2024-056

广东电声市场营销股份有限公司

关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权

期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本期股票期权可行权的数量：270760份。

2、本期股票期权行权价格（调整后）：11.14元/份。

3、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

4、本次行权选取自主行权的方式，公司在深圳证券交易所、中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权和《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2021年激励计划”“本次激励计划”）之股票期权第三个行权期行权条件已成就，同意按照《激励计划》的相关规定办理行权事宜。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次激励计划简介

2021年11月4日、2021年11月15日，公司分别召开的第二届董事会第二十三次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《关于<广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。2021年12月10日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，其主要内容如下：

1、标的股票种类：本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票和股票期权。

2、标的股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定

向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

3、限制性股票的授予价格为6.45元/股（调整前），股票期权的行权价格为

11.18元/份（调整前）。

4、激励对象：本次激励计划授予激励对象总人数共计148人（在本次激励计划的激励对象中，部分员工同时获授第二类限制性股票与股票期权），鉴于6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部权益，根据《激励计划》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年激励计划的激励对象名单及股票权益数量进行了调整。

本次调整后，激励对象人数由148人调整为141人（部分激励对象同时获授限制性股票与股票期权），其中限制性股票激励对象由72人调整为67人，股票期权激励对象由83人调整为80人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员及核心骨干人员。

5、授予数量：本次激励计划拟授予激励对象权益总计549.90万份，其中限

制性股票数量为338.40万股，股票期权数量为211.50万份。鉴于6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部权益，根据《激励计划》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年激励计划的激励对象名单及股票权益数量进行了调整。

本次调整后，本次激励计划拟授予的股票权益总量由549.90万份调整为

491.16万份，其中限制性股票数量由338.40万股调整为310.00万股，占本次激励

计划草案公告日公司股本总额42323.00万股的0.73%，占本次激励计划授予股票权益总数的63.12%；股票期权数量由211.50万份调整为181.16万份，占本次激励计划草案公告日公司股本总额42323.00万股的0.43%，占本次激励计划授予股票权益总数的36.88%。

（二）本次激励计划之股票期权激励计划简介及授予情况

1、授权日：2021年12月10日

2、股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票

3、授予数量：181.16万份

4、授予人数：80人

5、行权价格：11.18元/份（调整前）

6、本次激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：

占本次激励计占本次激励计划获授的股票期权姓名职务国籍划授予股票期公告日股本总额数量（万份）权总数比例比例副总经

何伶俐理，财务中国8.004.42%0.02%总监副总经

王云龙理，董事中国8.004.42%0.02%会秘书核心骨干人员

165.1691.17%0.39%（共计78人）

合计181.16100.00%0.43%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

7、行权安排

股票期权的具体行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至股

第一个行权期20%票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至股

第二个行权期40%票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至股

第三个行权期40%

票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

8、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划股票期权的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

行权安排业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个行权期（1）2021年营业收入较2020年增长率不低于10%；

（2）2021年净利润较2020年增长率不低于10%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个行权期（1）2022年营业收入较2021年增长率不低于10%；

（2）2022年净利润较2021年增长率不低于10%。

公司需满足下列两个条件之一：

第三个行权期（1）2023年营业收入较2022年增长率不低于10%；

（2）2023年净利润较2022年增长率不低于10%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（2）激励对象个人层面绩效考核要求根据公司制定的《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象只有在相应考核年度个人绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股票期权，行权数量依据激励对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分根据公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。第一类与第二类激励对象未获授股票期权。

第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D 五个等级：

绩效评定 A、B+ B C D

当期行权系数100%80%60%0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际行权额度=个人当期行权系数×个人当期计划行权额度。当期未能行权的股票期权由公司注销。

2021年激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（三）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年10月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了

《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司

2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2021年10月28日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象名单，

公示期为2021年10月28日至2021年11月8日。公司于2021年11月9日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。

3、2021年11月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于2021年第二次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。4、2021年11月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年12月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、2022年1月11日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳

证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则完成了本次激励计划股票期权的授予登记工作，并于2022年1月12日披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

7、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2024年12月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事

会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。独立董事就本次激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就以及限制性股票第三

个归属期归属条件成就发表了同意的意见，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。

（四）股票期权数量及行权价格的历次变动情况

1、行权价格的历次变动情况

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次

会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，并于2024年5月22日经

2023年度股东大会审议通过。公司2023年权益分派方案为：以截止2023年12月31日公司总股本423230000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

0.40元（含税），合计派发现金股利16929200.00元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2024年7月8日实施完毕。

2024年12月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，根据公司《激励计划》的相关规定及2023年度权益分派方案，2021年激励计划股票期权行权价格由11.18元/份调整为11.14元/份。

2、股票期权数量的历次变动情况

（1）公司于2021年12月10日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，股票期权激励对象由83人调整为

80人，股票期权数量由211.50万份调整为181.1600万份。

（2）公司于2022年4月22日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，由于本次激励计划中8名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，将其已获授但尚未行权的11.3000万份股票期权予以注销；本次激励计划授予的股票期权第一期行权条件中的公司层面业绩

考核目标未达成，公司对所有激励对象注销对应考核当年可行权的股票期权

33.9720万份（不含因激励对象离职而注销部分），本次合计注销已获授但尚未

行权的股票期权数量为45.2720万份。

（3）公司于2023年4月26日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，由于本次激励计划中29名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，将其已获授但尚未行权的43.9360万份股票期权予以注销；1名激励对象因职位变动而不再具备激励对象资格，将其已获授但尚未行权的4万份股票期权予以注销；本次激励计划授予的股票期权第二期行权条件

中的公司层面业绩考核目标未达成，公司将对所有激励对象注销对应考核当年可行权的股票期权43.9760万份（不含因激励对象离职及职位变更而注销的部分），本次合计注销已获授但尚未行权的股票期权数量为91.9120万份。

（4）公司于2024年12月20日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的公告》，由于本次激励计划中15名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，将其已获授但尚未行权的14.7560万份股票期权予以注销，以及 1 名激励对象绩效评定为 C，个人层面行权比例为 60%，7 名激励对象绩效评定为 B，个人层面行权比例为 80%，因此，将其已获授但尚未行权的2.1440万份股票期权予以注销，本次合计注销已获授但尚未行权的股票期权数量为16.9000万份。

综上所述，本次注销完成后，2021年激励计划获授股票期权的激励对象由

80名调整为27名，获授股票期权的数量由1811600份调整为270760份。

（五）本次实施的2021年激励计划内容与已披露的《激励计划》存在差异的说明

除上述股票期权行权价格和授予数量调整内容外，本次激励计划股票期权实施情况与公司已披露的《激励计划》相关内容不存在差异。二、2021年激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

（一）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况2024年12月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司2021年激励计划股票期权的第三个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理第三个行权期行权相关事宜。

（二）股票期权第三个等待期即将届满

根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期为“自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例为40%。

本次激励计划授予日为2021年12月10日，授予的股票期权登记完成日为2022年1月11日，因此本次激励计划股票期权将于2025年1月13日进入第三个行权期。

（三）股票期权第三个行权期满足行权条件的情况说明行权条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，符合否定意见或无法表示意见的审计报告；

行权条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派符合行权条件。

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求根据毕马威华振会计师事务根据公司《激励计划》《考核管理办法》的规定，2021年所（特殊普通合伙）审计，公

激励计划股票期权第三个行权期的考核要求：公司需满足司2023年归属于上市公司

下列两个条件之一：（1）2023年营业收入较2022年增长股东的扣除非经常性损益后

率不低于10%；（2）2023年净利润较2022年增长率不低的净利润为21985505.35于10%。元，在剔除股份支付费用注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；367912.86元后，公司2023“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的年归属于上市公司股东的扣净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为非后的净利润实现计算依据。22353418.21元，2023年净利润较2022年增长

114.33%，符合公司层面业绩

考核目标，公司层面行权比例为100%。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股票期权，行权数量依据激励对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分根据公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。第一27名激励对象中：

类与第二类激励对象未获授股票期权。 1名激励对象绩效评定为 C，个人层面行权比例为60%。

第三类激励对象的个人绩效考核分为A、B+、B、C、D五个等 7名激励对象绩效评定为 B，级：个人层面行权比例为80%。

绩效评定、 19 名激励对象绩效评定为 A B+ B C D

A、B+个人层面行权比例为当期行权

100%80%60%0%100%。

系数

综上所述，本次激励计划股票期权的第三个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的27名激励对象可在第三个行权期内行权。公司董事会将按照相关规定于为上述激励对象办理行权相关事宜。

（四）已授予但不满足行权条件的股票期权的处理说明

本次激励计划已授予但不满足行权条件的股票期权将由公司注销，具体内容详见《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-058）。

三、本次激励计划股票期权第三个行权期的可行权情况（一）授权日：2021年12月10日

（二）行权价格（调整后）：11.14元/份

（三）行权数量：270760份

（四）行权人数：27人

（五）股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）第三个行权期激励对象名单及可行权情况：

获授的股本次可行本次可行权数本次可行权数票期权数姓名职务国籍权数量量占已获授股量占当前公司量（万份）票期权的比例总股本的比例（万份）

副总经理，何伶俐中国8.00003.200040.0000%0.0076%财务总监

副总经理，王云龙中国8.00002.560032.0000%0.0060%董事会秘书核心骨干人员

57.050021.316037.3637%0.0504%（共计25人）

合计73.050027.076037.0650%0.0640%

注：1、上表数据已剔除离职人员；

2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（七）本次激励计划股票期权采用自主行权方式，可行权期限为2025年1月

13日起至2026年1月9日止。

（八）可行权日：可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列

期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。（九）符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个

行权期未行权或未全部行权的股票期权，将由公司注销。不符合行权条件的股票期权，将由公司注销。

四、激励对象为董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明公司2021年激励计划股票期权激励对象中无董事。参与公司本次激励计划的高级管理人员在公告日前6个月未买卖过公司股票。参与本次激励计划的高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，即行权后6个月内不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。

六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权结束后，公司股份分布仍具备上市条件。

七、本次行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用已根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司2021激励计划，假设本次实际可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加270760股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。八、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算影响及变化的说明

公司在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。

九、董事会薪酬与考核委员会、监事会、独立董事和中介机构意见

（一）董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，2021年激励计划之股票期权第三个行权期行权条件已经成就。本次可行权的激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第三个行权期股票期权的行权手续，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）监事会意见及对激励对象名单的核实情况

1、监事会对行权条件成就的意见经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司2021年激励计划之股票期权第三个行权期行权条件已经成就。因此，监事会同意按照《激励计划》规定为符合条件的27名激励对象办理第三个行权期270760份股票期权的行权手续。

2、监事会对激励对象名单的核实意见经审核，监事会认为：本次可行权的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，认为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

（三）独立董事意见经核查，公司独立董事认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《激励计划》规

定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本次激励计划中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次激励计划之股票期权第三个行权期行权条件已经成就，本

次可行权的激励对象均已满足行权条件，其作为公司本次激励计划第三个行权期激励对象的主体资格合法、有效。激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；

3、本次激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为本次激励计划之股票期权第三个行权期行权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权相关事宜，并同意提交董事会审议。

（四）北京市君合（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论性意见

北京市君合（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权事项己经取得现阶段必要的授权和批准；公司2021年激励计划将于2025年1月

13日进入第三个行权期，本次行权的行权条件已成就，公司实施本次行权及行权

人数、行权数量安排符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定；

公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。