电声股份:北京市君合（深圳）律师事务所法律意见书

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北京市君合（深圳）律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激

励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格、限制性股票第

三个归属期条件成就、股票期权第三个行权期条件成就、作废部分已授予限制性股票及注销部分已授予股票期权事项的法律意见书

致：广东电声市场营销股份有限公司

北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”或“电声股份”）的委托，担任电声股份实施2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）的专项法律顾问，就《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划草案修订稿》”）所涉调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）、限制性股票第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、股票期权第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、作

废部分已授予限制性股票（以下简称“本次作废”）及注销部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

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为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、

完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本法律意见书仅供公司为2021年股权激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司2021年股权激励计划的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、电声股份实施本次调整、本次归属、本次行权、本次作废和本次注销的批准程序

（一）2021年10月26日，电声股份第二届董事会薪酬与考核委员会2021年第七次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并决定将前述议案提交公司董事会审议。

（二）2021年10月26日，电声股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁

2金涛进行了回避表决。独立董事就2021年股权激励计划的激励对象主体资格、2021年股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形、是否有利于公司的持

续发展、设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见。

（三）2021年10月26日，电声股份第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并对《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所确定的

激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司2021年股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（四）2021年11月4日，电声股份第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，2021年股权激励计划第二类限制性股票/股票期权的归属/行权比例由33%、33%、34%调整为20%、40%、40%，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决。独立董事相应发表了独立意见。

（五）2021年11月4日，电声股份第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

（六）2021年11月15日，电声股份以现场投票及网络投票相结合的方式召开了2021第二次临时股东大会，上述会议以特别决议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定2021年股权激励计划的授予日/授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票期权，对限制性股票授予价格与股票期权行权价格、数量进行相应的调整，并办理授予所必需

3的全部事宜。

（七）根据《激励计划草案修订稿》及公司股东大会对董事会的授权，2021年12月10日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司

2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决，公司独立董事就前述调整和授予发表了同意的独立意见。

（八）2021年12月10日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

（九）2022年4月22日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决，公司独立董事就前述作废和注销发表了同意的独立意见。

（十）2022年4月22日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

（十一）2023年4月26日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛进行了回避表决，公司独立董事就

4前述作废和注销发表了同意的独立意见。

（十二）2023年4月26日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

（十三）2024年12月20日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。

（十四）2024年12月20日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛进行了回避表决。

在该次董事会会议召开前，公司独立董事专门会议已审议通过了前述归属、行权、作废和注销事项，并同意提交董事会审议。

（十五）2024年12月20日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类5限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

本所律师认为，公司本次调整、本次归属、本次行权、本次作废及本次注销的批准程序符合《管理办法》以及《广东电声市场营销股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划草案修订稿》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整、本次归属、本次行权、本次作废及本次注销的决议合法有效。

二、本次调整相关事宜根据公司于2024年7月2日披露的《广东电声市场营销股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-025），公司以公司当时总股本423230000股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税）。根据公司的确认，上述利润分配方案已实施完毕。

根据《激励计划草案修订稿》的相关规定，《激励计划草案修订稿》公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。其中，派息情况下的行权价格调整公式为：P＝P0-V；其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据《激励计划草案修订稿》的相关规定，《激励计划草案修订稿》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

其中，派息情况下的授予价格调整公式为：P＝P0–V；其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述《激励计划草案修订稿》的规定及公司2023年年度利润分配方案，股票期权的行权价格应为11.18-0.04=11.14元/份，限制性股票的授予价格应为6.45-

0.04=6.41元/股。公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权对2021年股权

6激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票授予价格由6.45元/股调整为6.41元/股，股票期权行权价格由11.18元/份调整为11.14元/份。

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定。

三、本次归属相关事宜

（一）本次归属的归属条件已成就

1、第三个归属期

根据《激励计划草案修订稿》的相关规定，2021年股权激励计划限制性股票的激励对象自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属；2021年股权激励计划限制性股票第三个归属期为自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日止。

根据公司第二届董事会第二十四次会议决议，2021年股权激励计划限制性股票的授予日为2021年12月10日。因此，2021年股权激励计划项下限制性股票于2024年12月10日进入第三个归属期。

2、归属条件及成就情况

根据《激励计划草案修订稿》和《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）

的相关规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月24日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2405909号）（以下简称“《2023年度审计报告》”）、

于2023年4月26日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2305539号）（以下简称“《2022年度审计报告》”），公司的确认及公司已披露的相关公告，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

序本次归属的归属条件成就情况号

公司未发生以下任一情形：根据公司的书面确认，

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无截至本法律意见书出

7序

本次归属的归属条件成就情况号

法表示意见的审计报告；具之日，公司未发生左

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或述情形，满足本项归属

无法表示意见的审计报告；条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；根据公司的书面确认，

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；截至本法律意见书出

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政具之日，本次归属相关

处罚或者采取市场禁入措施；的激励对象均未发生

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；左述情形，满足本项归

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；属条件。

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求

根据《激励计划草案修订稿》《考核管理办法》的规定，当公司满足第根据《2023年度审计三个归属期业绩考核目标两个条件之一时，激励对象方可办理限制性报告》《2022年度审计股票的归属：（1）2023年营业收入较2022年增长率不低于10%；（2）报告》及公司的确认，

32023年净利润较2022年增长率不低于10%。公司2023年净利润较

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；2022年增长114.33%，“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净符合公司层面业绩考利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算核目标。

依据。

个人层面绩效考核要求

根据《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩效考核满根据公司的确认，（1）足条件的前提下，才能部分或全额归属当期限制性股票，归属数量依

第一类和第二类激励据激励对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的对象中，17名激励对类别划分根据公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。

象考核等级为合格，个

1、第一类激励对象、第二类激励对象

人层面归属比例为

第一类激励对象和第二类激励对象的个人绩效考核分为合格、不合格

100%；（2）第三类激

两个等级：

4励对象中，1名激励对象绩效评定为 B（归属考核等级合格不合格比例为80%），3名激当期归属系数100%0%

励对象绩效评定为 B+

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属额度（归属比例为100%），=个人当期归属系数×个人当期计划归属额度。当期未能归属的限制性满足本次归属的归属股票由公司作废失效。

条件。

2、第三类激励对象

第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D 五个等级：

8序

本次归属的归属条件成就情况号

绩效评定 A、B+ B C D

当期归属系数100%80%60%0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际归属额度=个人当期归属系数×个人当期计划归属额度。当期未能归属的限制性股票由公司作废失效。

综上，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定。

（二）归属人数及归属数量根据于2024年12月20日召开的电声股份第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意本次归属符合归属条件的激励对象人数共计21名，可归属的限制性股票为102.3592万股，授予价格为6.41元/股。

综上，本次归属的归属人数及归属数量符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定。

基于上述及公司出具的确认，2021年股权激励计划限制性股票已于2024年12月10日进入第三个归属期，截至本法律意见书出具之日本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定。

四、本次行权相关事宜

（一）本次行权的行权条件已成就

1、第三个行权期

根据《激励计划草案修订稿》的相关规定，2021年股权激励计划股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，股票期权等待期分别为12个月、24个月、

36个月；2021年股权激励计划股票期权第三个行权期为自股票期权授权完成日起

936个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止。根据公司于2022年1月12日披露的《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》，2021年股权激励计划股票期权的授予登记完成日为2022年1月11日。因此，2021年股权激励计划项下股票期权将于2025年1月13日进入第三个行权期。

2、行权条件及成就情况

根据《激励计划草案修订稿》和《考核管理办法》的相关规定、《2023年度审计报告》《2022年度审计报告》、公司的确认及公司已披露的相关公告，并经本所律师核查，本次行权的行权条件及其成就情况如下：

序本次行权的行权条件成就情况号

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；根据公司的书面确认，

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或截至本法律意见书出

1无法表示意见的审计报告；具之日，公司未发生左

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承述情形，满足本项行权

诺进行利润分配的情形；条件。

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；根据公司的书面确认，

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；截至本法律意见书出

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政具之日，本次行权相关

处罚或者采取市场禁入措施；的激励对象均未发生

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；左述情形，满足本项行

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；权条件。

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求根据《2023年度审计根据《激励计划草案修订稿》《考核管理办法》的规定，当公司满足第报告》《2022年度审计三个行权期业绩考核目标两个条件之一时，激励对象方可办理股票期报告》及公司的确认，

3权的行权：（1）2023年营业收入较2022年增长率不低于10%；（2）2023年净利润较2022

2023年净利润较2022年增长率不低于10%。年增长114.33%，符合

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；公司层面业绩考核目

“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后行权于上市公司股东的净标。

10序

本次行权的行权条件成就情况号利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

个人层面绩效考核要求

根据《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩效考核满根据公司的确认，第三足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股票期权，行权数量依据类激励对象中，1名激激励对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类励对象绩效评定为 C别划分根据公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。第（行权比例为60%），一类与第二类激励对象未获授股票期权。7名激励对象绩效评4 第三类激励对象的个人绩效考核分为A、B+、B、C、D五个等级：定为 B（行权比例为

80%），19名激励对象

绩效评定 A、B+ B C D绩效评定为 A、B+（行当期行权系数100%80%60%0%权比例为100%），满在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际行足本次行权的行权条权额度=个人当期行权系数×个人当期计划行权额度。当期未能行权的件。

股票期权由公司注销。

综上，截至本法律意见书出具之日，本次行权的行权条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定。

（二）行权人数及行权数量根据于2024年12月20日召开的电声股份第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会同意本次行权符合行权条件的激励对象人数共计27名，可行权的股票期权为27.0760万份，行权价格为11.14元/份。

综上，本次行权的行权人数及行权数量符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定。

基于上述及公司出具的确认，2021年股权激励计划股票期权将于2025年1月13日进入第三个行权期，截至本法律意见书出具之日本次行权的行权条件已经成就，公司实施本次行权及行权人数、行权数量安排符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定。

五、本次作废相关事宜

（一）根据《激励计划草案修订稿》的相关规定、公司第三届董事会第十一次11会议审议通过的《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及公司的确认，鉴于11名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，作废该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票4.792万股。

（二）根据《激励计划草案修订稿》的相关规定、公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及公司的确认，鉴于1名激励对象2023年度绩效评定为B，个人层面归属比例为80%，当期未能归属的限制性股票由公司作废，因此作废其不得归属的限制性股票0.1688万股（不含因激励对象离职而作废的部分）。

综上，2021年股权激励计划本次作废已获授但尚未归属的限制性股票数量合计为4.9608万股。

公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，本次作废符合相关法律法规及《激励计划草案修订稿》《公司章程》的相关规定。

六、本次注销相关事宜

（一）根据《激励计划草案修订稿》的相关规定、公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》以及公司的确认，鉴于15名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权14.756万份。

（二）根据《激励计划草案修订稿》的相关规定、公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》以及公司的确认，鉴于1名激励对象2023年度个人绩效评定为C，个人层面行权比例为60%；7名激励对象2023年度个人绩效评定为B，个人层面行权比例为80%，当期未能行权的股票期权由公司注销，因此，注销该等激

12励对象不得行权的股票期权2.144万份（不含因激励对象离职而注销的部分）。

综上，2021年股权激励计划本次注销已获授但尚未行权的股票期权数量合计为16.9万份。

公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

综上，本所律师认为，本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案修订稿》《公司章程》的相关规定。

七、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本次调整、本次归属、本次行权、本次作废、本次注销已经取得现阶段必

要的授权和批准。

2、本次调整符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定。

3、2021年股权激励计划限制性股票已于2024年12月10日进入第三个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关归属手续。

4、2021年股权激励计划股票期权将于2025年1月13日进入第三个行权期，

本次行权的行权条件已经成就，公司实施本次行权及行权人数、行权数量安排符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。

5、公司本次作废和本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案修订稿》