指南针:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300803证券简称：指南针公告编号：2025-046

北京指南针科技发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月9日召开第十三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，鉴于公司第十四届监事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，部分制度相应废止，修订《董事会审计委员会实施细则》；公司对《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》进行修订。《公司章程》中部分条款修订情况如下：

一、《公司章程》修订对照表

公司章程（修订前）公司章程（修订后）

第六条公司的注册资本为人民币40897.6849第六条公司的注册资本为人民币59825.6675万元。万元。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高力的文件。公司、股东、董事、高级管理人员之级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解行通过协商解决。协商不成的，可通过诉讼方式决。协商不成的，可通过诉讼方式解决。依据本解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级事、监事、经理和其他高级管理人员。管理人员。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：技术第十四条经依法登记，公司的经营范围：技术

开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机

技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织

文化艺术交流活动；企业策划、设计；公共关系文化艺术交流活动；企业策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系公司章程（修订前）公司章程（修订后）

统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、

电子产品；零售书报刊、电子出版物及音像制品；电子产品；零售书报刊、电子出版物及音像制品；

证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信

息服务业务（仅限互联网信息服务）；经营电信息服务业务（仅限互联网信息服务）；经营电信业务；教育咨询（不含中介服务）。（依法经批准业务；教育咨询（不含中介服务）；广播电视节的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经目制作经营。（依法经批准的项目，经相关部门营活动。）（具体以市场监督管理部门核准的为批准后依批准的内容开展经营活动。）（具体以市准。）场监督管理部门核准的为准。）

第二十条公司股份总数为40897.6849万股，均第二十条公司股份总数为59825.6675万股，均为普通股。为普通股。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十九条第二十九条

…………

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，年内，不得转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条董事、高级管理人员、持有本公司股

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理监督管理机构规定的其他情形的除外。机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的持有的股票或者其他具有股权性质的证券。股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；公司章程（修订前）公司章程（修订后）

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会告；

议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议异议的股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

定的其他权利。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本直接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行

行使下列职权：使下列职权：公司章程（修订前）公司章程（修订后）

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；……

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定算方案；向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元

……且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决该项授权在下一年度股东会召开日失效；

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股章程规定应当由股东会决定的其他事项。

票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；除本条第（十六）项外，上述股东会的职权不得

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代章程规定应当由股东大会决定的其他事项。为行使。

除本条第（十八）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）二分之一以上独立董事提议并经董事会

（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；

审议同意的；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第四十九条单独或者合计持有公司10%以上

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或以自行召集和主持。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行公司章程（修订前）公司章程（修订后）召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股已合并至前款，删除

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十条股东决定自行召集股东会的，须书面大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得于10%。

低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十一条对于股东自行召集的股东会，董事东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十二条股东自行召集的股东会，会议所必会，会议所必需的费用由本公司承担。需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事第五十四条公司召开股东会，董事会以及单独

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司章程（修订前）公司章程（修订后）东，有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或案或增加新的提案。增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提

三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出案，股东会不得进行表决并作出决议。

决议。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第六十七条股东会召开时，本公司全体董事和

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理他高级管理人员应当列席会议。人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数数以上董事共同推举的一名董事主持。以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务主持。

时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履召开股东会时，会议主持人违反议事规则使行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表推举的一名监事主持。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任股东自行召集的股东大会，由召集人推举代会议主持人，继续开会。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事告。每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。公司章程（修订前）公司章程（修订后）

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、经理和其他高级管理人员姓名；

…………

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十四条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限代理出席的委托书一并保存，保存期限为10年。

为10年。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特第七十六条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第七十七条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）聘任或解聘会计师事务所；

（六）聘任或解聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十二条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。股东大会在选举二名及以请股东会表决。股东会在选举二名及以上董事上董事或者监事时，应当实行累积投票制。股东时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应独立董事的表决应当分别进行。当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公司章程（修订前）公司章程（修订后）用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简公告候选董事的简历和基本情况。

历和基本情况。董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出董事候选人；

总数的3%以上的股东，有权提出董事候选人；董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事并经股东会选举决定。

候选人，并经股东大会选举决定。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解。

总数的3%以上的股东，有权提出监事候选人。

公司职工代表监事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司应在股东大会召开前披露董事、非由职工代

表担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十二条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

议通过之日。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验……期满之日起未逾二年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；……

……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可第九十五条公司设职工代表董事，职工代表董在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期事应当与公司存在劳动关系。职工代表董事由职三年。董事任期届满，可连选连任。工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届满时为止。董事因故离职，补选董事任期从股届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事任期届满，可连选连任。

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，届满时为止。董事因故离职，补选董事任期从股但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董东会或职工代表大会通过之日起计算，至本届董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改司董事总数的1/2。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司章程（修订前）公司章程（修订后）非职工代表董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条……第九十六条……

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财财产为他人提供担保；产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营营或者为他人经营与本公司同类的业务；或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

……有；

……

第九十八条……第九十七条……

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

不得妨碍监事会或者监事行使职权；料，不得妨碍审计委员会行使职权；

…………

新增条款第九十八条职工代表董事行使以下职权：

（一）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；

（二）在董事会研究决定公司重大问题时充分

发表意见，确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，如实反映职代会民主评议高级管理人员情况；

（三）对涉及职工合法权益或大多数职工切身

利益的董事会议案、方案提出意见和建议；

（四）就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出董事会议题，依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益；

（五）列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议；

（六）要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料；

（七）向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况；

（八）法律法规、规章制度和本章程规定的其他权利。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。公司章程（修订前）公司章程（修订后）

第一百〇七条独立董事的提名、选举和更换第一百〇七条独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选

董事候选人，并经股东大会选举决定。人，并经股东会选举决定。

…………

（三）公司提名与薪酬委员会应当对提名人任（三）公司提名与薪酬委员会应当对提名人任

职资格进行审查，并形成明确的审查意见。职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照照本条规定披露相关内容并将所有独立董事候本条规定披露相关内容并将所有独立董事候选

选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材材料应当真实、准确、完整。料应当真实、准确、完整。

深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的

有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

（四）独立董事连续两次未能亲自出席董事会（四）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事会职务。股东会解除该独立董事会职务。

…………

第一百一十四条董事会由7名董事组成，其中第一百一十四条董事会由7名董事组成，其中

包括独立董事3人。董事会设董事长1人，副董包括独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事长1人。事长1人，职工代表董事1名。

第一百二十三条下列情形之一的，董事长应在第一百二十三条下列情形之一的，董事长应在

10日内召集和主持临时董事会会议：10日内召集和主持临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；（二）持有十分之一以上有表决权股份的股东提

（三）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；（四）董事长认为必要时；

（五）董事长认为必要时；（五）法律法规规定的其他情形。

（六）法律法规规定的其他情形。

第一百三十四条公司董事会按照股东大会的有第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，关决议，设立提名与薪酬委员会、风险委员会、行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不设战略委员会和审计委员会。专门委员会对董事会置监事及监事会。公司董事会按照股东会的有关负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案决议，设立提名与薪酬委员会、风险委员会和战应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部略与 ESG 委员会。专门委员会对董事会负责，由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名。依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提审计委员会、提名与薪酬委员会成员中应当有半交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。组成，成员应为单数，并不得少于三名。审计委审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会员会、提名与薪酬委员会成员中应当有半数以上负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的独立董事，并由独立董事担任召集人。职工代的运作。表董事可以担任审计委员会成员，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门公司章程（修订前）公司章程（修订后）委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十六条……第一百三十六条……

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营

管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、出意见建议。支持股东会、董事会、经理层依法经理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。履职；支持职工代表大会开展工作。

…………

第一百三十八条本章程第九十五条关于不得担第一百三十八条本章程第九十四条关于不得担

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九

十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人

单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得员，不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

…………

第一百四十三条……第一百四十三条……

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

…………

第八章监事会删除章节

第一百六十九条……第一百五十四条……

（二）公司具体的利润分配政策：（二）公司具体的利润分配政策：

1、利润分配的形式：1、利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红期分红方案。方案。

…………

（三）公司利润分配方案的审议程序：（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟 1、公司的利润分配方案由董事会战略与 ESG 委

定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就员会拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决决议后提交股东大会审议，并在发布召开股东大议后提交股东会审议。

会的通知时，公告监事会意见。…………3、公司因前述（二）的规定的特殊情况而不进

3、公司因前述（二）的规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益公司章程（修订前）公司章程（修订后）原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议批准，同等事项进行专项说明，提交股东大会审议批准，时，公司还应在年度报告中详细披露未分红的原同时，公司还应在年度报告中详细披露未分红的因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。股东一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。股会审议不进行现金分红的议案时，公司应为股东东大会审议不进行现金分红的议案时，公司应为提供网络投票方式。

股东提供网络投票方式。4、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东心的问题。

关心的问题。（四）公司利润分配方案的实施：

（四）公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个完成股利（或股份）的派发事项。

月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）公司利润分配政策的变更：

（五）公司利润分配政策的变更：……

……2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题

2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。同并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通时，公司应当提供网络投票方式为公众投资者参过。同时，公司应当提供网络投票方式为公众投加股东会提供便利。

资者参加股东大会提供便利。3、在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾

3、在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼公司的可持续发展的基础上，公司董事会可制订

顾公司的可持续发展的基础上，公司董事会可制股利分配规划，并报股东会批准。

订股利分配规划，并报股东大会批准。…………

第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，删除条款

以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十五条指定人，并于30日内在本章程第一百六十九条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十五条指定人，并于30日内在本章程第一百六十九条指定的媒体上公告。的媒体上公告。公司章程（修订前）公司章程（修订后）

第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八内通知债权人，并于30日内在本章程第一百六十五条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书十九条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。额。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条

第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议议的股东所持表决权的2/3以上通过。的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十三第第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组进行清算。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10第一百八十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十五条指定的媒体上公告。债权人应当自接到六十九条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百〇七条释义第一百九十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事第一百九十六条本章程附件包括股东会议事规