北京指南针科技发展股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为了强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公

司内、外审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，其

中一名独立董事为专业会计人士，职工代表董事可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会委员由董事、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的

独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计部，审计部为审计委员会下设的日

常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

1第三章职责与权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及实施；

（三）负责内部审计和外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四章决策程序

第十一条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

2（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十二条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将有关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括负责人的工作评价;

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十四条会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀

3请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本实施细则解释权归属公司董事会。

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