指南针:北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司调整股票期权行权价格和数量的法律意见书

北京大成律师事务所

关于北京指南针科技发展股份有限公司

2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励

计划、2025年股票期权激励计划

调整股票期权行权价格和数量的法律意见书

大成证字[2025]第040号

北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020）

16-21F Tower B ZT INTERNATIONAL CENTER No.10 Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District 100020 Beijing China

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

www.dentons.cn释义

除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：

公司、指南针指北京指南针科技发展股份有限公司公司于2022年12月9日通过的《北京指南针科技发展股份有

2022年激励计划指限公司2022年股票期权激励计划》公司于2023年11月30日通过的《北京指南针科技发展股份

2023年激励计划指有限公司2023年股票期权激励计划》公司于2025年2月14日通过的《北京指南针科技发展股份有

2025年激励计划指限公司2025年股票期权激励计划》

各期激励计划指2022年激励计划、2023年激励计划和2025年激励计划《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划、本法律意见书指

2025年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量的法律意见书》本次调整指公司本次对各期股票期权激励计划行权价格和数量的调整公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条股票期权指件购买公司一定数量股票的权利

激励对象指按照各期激励计划规定，获得股票期权的公司员工行权指激励对象按照各期激励计划设定的条件购买标的股票的行为

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司行权价格指股票的价格

《公司章程》指《北京指南针科技发展股份有限公司章程》本所指北京大成律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别中国指行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有中国法律指

关法律、法规、规范性文件

元、万元、亿元指元人民币、万元人民币、亿元人民币

注：1.各期激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2.各期激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。

1北京大成律师事务所

关于北京指南针科技发展股份有限公司

2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励

计划、2025年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量的法律意见书

大成证字[2025]第040号

致：北京指南针科技发展股份有限公司

北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，作为其

2022年激励计划、2023年激励计划和2025年激励计划的专项法律顾问，为公司

各期激励计划调整股票期权行权价格和数量事项出具法律意见书。

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》、深圳证券交易所《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》和各期激励计划的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量的法律意见书》。

本所律师承诺，已对公司的行为及本次调整的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。

2第一节律师声明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等

相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时

所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。

3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施各期激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6.本法律意见书仅就各期激励计划依法发表法律意见，不对公司各期激励计

划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律

专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

8.本法律意见书仅供公司为实施各期激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

3第二节正文

一、本次调整的授权和批准

（一）2022年激励计划1.2022年11月22日，公司召开第十三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

2.同日，公司召开第十四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

3.2022年12月5日，监事会披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2022年11月23日至

2022年12月3日期间，公司对2022年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公

司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。

4.2022年12月9日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露了《关于

2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2022年12月9日，公司召开第十三届董事会第八次会议和第十四届监事

会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2022年股票期权的议案》。

独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表了同意意见。

6.2024年5月27日，公司召开第十三届董事会第二十七次会议、第十四届监事会第二十次会议，审议通过《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分

4股票期权的议案》，公司注销2022年激励计划中部分已获授但未行权的权益。该

事项经公司独立董事专门会议审议通过。

7.2025年3月21日，公司召开第十三届董事会第三十九次会议和第十四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划、

2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划的股票期权行权价格和行权数量的议案》，同意按照公司2024年度利润分配方案实施结果调整2022年激励计划的股票期权行权价格和数量。该事项经公司独立董事专门会议审议通过。

（二）2023年激励计划

1.2023年11月14日，公司召开第十三届董事会第十七次会议，审议通过

《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

2.同日，公司召开第十四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

3.2023年11月24日，监事会披露了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2023年11月15日至

2023年11月24日期间，公司对2023年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公

司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。

4.2023年11月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2023年11月30日，公司召开第十三届董事会第十八次会议和第十四届

监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予2023年股票期权的议案》。

5独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进

行了核查，并发表了同意意见。

6.2025年3月21日，公司召开第十三届董事会第三十九次会议和第十四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划、

2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划的股票期权行权价格和行权数量的议案》，同意按照公司2024年度利润分配方案实施结果调整2023年激励计划的股票期权行权价格和数量。该事项经公司独立董事专门会议审议通过。

（三）2025年激励计划

1.2025年1月24日，公司召开第十三届董事会第三十三次会议，审议通过

《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，该事项经公司独立董事专门会议审议通过。

2.同日，公司召开第十四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2025年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

3.2025年2月5日，监事会披露了《关于公司2025年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2025年1月25日至2025年2月5日期间，公司对2025年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。

4.2025年2月14日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2025年2月14日，公司召开第十三届董事会第三十五次会议和第十四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予2025年股票期权的议案》。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表了同意意

6见。

6.2025年3月21日，公司召开第十三届董事会第三十九次会议和第十四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划、

2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划的股票期权行权价格和行权数量的议案》，同意按照公司2024年度利润分配方案实施结果调整2025年激励计划的股票期权行权价格和数量。该事项经公司独立董事专门会议审议通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，指南针就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及各期激励计划的规定。

二、本次调整的主要内容公司于2025年2月14日召开2024年度股东大会，审议并通过了《2024年度利润分配方案》，具体内容为：以412563611股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股，不派发现金红利。若在利润分配方案公布后至实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，将按照“转增比例不变，调整转增总额”的原则实施。因公司处于2022年激励计划的自主行权期，公司实施2024年度权益分派时公司总股本为412590211股，较2024年12月31日增加了26600股。

截至本法律意见书出具之日，公司2024年年度权益分派已实施完毕。根据公司2022年激励计划、2023年激励计划和2025年激励计划的规定，若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派

息等事项，应对股票期权行权价格和股票期权数量进行相应的调整。调整方法和结果如下：

（一）股票期权行权价格的调整方法

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（二）股票期权数量的调整方法

7Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

（三）调整结果