事件：10 月10 日晚国泰君安和海通证券公告《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，两家公司将于2024 年10 月10 日（星期五）开市起复牌。

换股比例1:0.62，海通证券H 股换股溢价30%，配套募资不超过100 亿

1、换股比例：（1）国泰君安、海通证券的A 股换股价格为13.83 元/股、8.57 元/股，按照定价基准日前60 个交易日的A 股股票交易均价（无溢价）经除权除息调整后确定，并由此确定A 股及H 股换股比例。（2）本次合并中每股海通证券股票能换取国泰君安股票的比例，确定为 1:0.62，即海通证券A 股股东持有的每1 股海通证券A 股股票可以换取0.62 股国泰君安A 股股票，海通证券 H 股股东持有的每1 股海通证券H 股股票可以换取0.62 股国泰君安H 股股票。（3）换股价对应国泰君安A 股、海通证券A 股PB 为0.83/0.69 倍（现价PB 为0.88/0.69），对应国泰君安A 股、海通证券H 股为0.42/0.35 倍（现价PB 为0.43/0.26），海通证券H 股换股时溢价30%。

2、异议股东利益保护：国泰君安A/H 股异议股东收购请求权价格为14.86/8.54元，较最新收盘价溢价1%/8%，华泰证券A/H 股异议股东现金选择权价为9.28/4.16 元，较最新收盘价溢价6%/15%。异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后不再持有相关股票，将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。

3、定增：国泰君安向其第一大股东上海国有资产经营有限公司（简称：国资公司）发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币100 亿元，发行价格为15.97 元/股，定价方法为2023 年末归母每股净资产基础上扣除2023 年和2024 中期分红的每股现金红利。

预计合并后净资产行业第一，看好合并后的协同效应

（1）资产负债表更加稳健强大：以2024 年中报数据测算，合并后归母净资产规模达到3311 亿元，排名行业第一。合并后公司资产负债规模更大、结构更均衡，抗风险能力更强、资金运用效率更高。合并后公司有望凭借高监管评级带来的风控指标优化，提升用表效率。（2）牌照与客户资源共享互补：合并后公司各业务能力有望提升，多项业务指标将位列行业第一，同时各业务线牌照与客户资源将得到互补完善，有助于扩大客户覆盖面并提升综合服务能力，有助于提高单客价值。（3）成本管控更加高效：国泰君安具有较高的信用评级，有望带动合并后公司资金成本下降。同时合并后公司可发挥规模效应，在分支机构中后台运营、集中采购、提高固定资产使用效率、IT 资源整合方面实现更加集中、集约化的管理，从而实现成本有效降低。

打造国际一流投行，看好市场化整合实现协同效应，关注补涨行情

本次合并属于强强联合，优势互补，目的是打造国际一流投资银行，预计本次整合秉承市场化原则，看好合并后的协同效应。9 月6 日两家公司停牌至今券商板块上涨50%，其中5 家头部券商（中信证券、华泰证券、广发证券、中国银河、招商证券）上涨38%-59%，看好后续国泰君安和海通证券的补涨行情。在政策转向的驱动下9 月24 日至今市场交易活跃度持续超预期，直接利好券商经纪与两融业务，并催化资管等业务需求。短期看券商板块行情受资金面影响为主，市场活跃度有望保持高位，继续看好券商板块行情。看好三类标的机会：充分受益于个人投资者入市的互联网券商和2C 金融信息服务提供商；受益于ETF 规模高增、港股等海外业务优势突出的头部券商；并购主线类标的。

风险提示：并购事项进展不及预期；行业政策落地不及预期。