值得买:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300785证券简称：值得买公告编号：2024-042

北京值得买科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日召

开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况为规范公司运作，完善公司治理结构，并结合《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2023年修订）等相关法律、法规、规范性文

件的最新规定，对《公司章程》的有关条款进行修订。本次公司章程的具体修订内容如下：

序号原章程条款修订后章程条款

第九条董事长为公司的法定代表人。董事

第九条董事长为公司的法定代表人。长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指

指公司的首席技术官、首席运营官、首席营

公司的首席技术官、首席运营官、首席营销官、

2销官、首席人力资源官、首席财务官、执行

首席财务官、执行总裁、战略副总裁、董事会总裁、战略副总裁、董事会秘书、副总经理秘书及董事会确定的其他高级管理人员。及董事会确定的其他高级管理人员。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司的股的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

3份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人公司实施员工持股计划的除外。

提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

……

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决批准的其他方式。

议，可以采用下列方式增加资本：董事会可以根据股东会的授权，在三年内决

4（一）公开发行股份；定发行不超过已发行股份百分之五十的股……份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批董事会依照前款规定决定发行股份导致公准的其他方式。

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司在下列情况下，可以依照

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，购本公司的股份：收购本公司的股份：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；…………除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应份的，应当经股东会决议。公司因本章程第当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

6第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项第（六）项规定的情形收购本公司股份的，规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东可以依照股东会的授权，经三分之二以上董大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事事出席的董事会决议。

会决议。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司

务院证券监督管理机构对上市公司的股东、成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股实际控制人转让其所持有的本公司股份另

份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所有规定的，从其规定。

上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申申报所持有的本公司的股份及其变动情况，报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任在就任时确定的任职期间每年转让的股份

7职期间每年转让的股份不得超过其所持有本不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司起1年内不得转让。上述人员离职后半年股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人内，不得转让其所持有的本公司股份。董监员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司高在任期届满前离职的，应当在其就任时确股份。董监高在任期届满前离职的，应当在其定的任期内每年转让的股份不得超过其所就任时确定的任期内每年转让的股份不得超持有本公司股份总数的25%。

过其所持有本公司股份总数的25%。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第四章股东和股东大会第五章股东和股东会

第三十三条公司召开股东会、分配股利、

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、

8清算及从事其他需要确认股东身份的行为

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东会召集人确定股权登记由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决决权；

……权；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司

……

债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

9议、监事会会议决议、财务会计报告；连续

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会一百八十日以上单独或者合计持有公司百

会议决议、财务会计报告；分之三以上股份的股东可以要求查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股的会计账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他权利。规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息东的要求予以提供。

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，

10公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公

应当向公司提出书面请求，说明目的。公司司经核实股东身份后按照股东的要求予以提有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭供。证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法内容违反本章程的，股东有权自决议作出之院认定无效。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

11股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内除外。

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起未被通知参加股东会会议的股东自知道或

60日内，请求人民法院撤销。

者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，定，给公司造成损失的，连续180日以上单给公司造成损失的，连续180日以上单独或合独或合并持有公司1%以上股份的股东有权并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股职务时违反法律、行政法规或者本章程的规东可以书面请求董事会向人民法院提起诉定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董讼。

事会向人民法院提起诉讼。

…………他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的规定向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人定向人民法院提起诉讼。

员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独

或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第三十九条公司股东承担下列义务：

……

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

……限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

13益的，应当对公司债务承担连带责任。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

股东利用其控制的两个以上公司实施前款应当对公司债务承担连带责任。

规定行为的，各公司应当对任一公司的债务

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担承担连带责任。

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十二条股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；……

……（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决补亏损方案；

算方案；……

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（十二）审议公司及控股子公司发生的如下

损方案；交易（提供担保、提供财务资助除外）：（交……易的定义参见本章程第十二章附则中的规（十四）审议公司及控股子公司发生的如下交定）易（提供担保、提供财务资助除外）：（交易……的定义参见本章程第十二章附则中的规定）3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

……

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

过500万元；公司发生的交易仅达到本项或相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

者第5项标准且公司最近一个会计年度每

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500股收益的绝对值低于0.05元的可免于按万元；公司发生的交易仅达到本项或者第5项照本条规定履行股东会审议程序。

标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝……

对值低于0.05元的可免于按照本条规定履5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

行股东大会审议程序。度经审计净利润的50％以上，且绝对金额……超过500万元。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度公司及控股子公司单方面获得利益的交易，

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

500万元。

（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取公司及控股子公司单方面获得利益的交易，包其绝对值计算。）括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

照本条规定履行股东大会审议程序。（十四）审议股权激励计划和员工持股计（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其划；绝对值计算。）（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本

除本章程另有约定外，上述股东会的职权不章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

得通过授权的形式由董事会或其他机构和上述股东大会的职权不得通过授权的形式由个人代为行使。

董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司及公司控股子公司的下列

第四十三条公司及公司控股子公司的下列对

对外担保行为，须经本公司股东会审议通

15外担保行为，须经本公司股东大会审议通过：

过：

…………（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担程》规定应当由股东大会审议通过的其他担保保情形。

情形。

股东会审议本条第（五）项事项时，必须经股东大会审议本条第（五）项事项时，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上

出席会议的股东所持表决权三分之二以上同同意。上市公司为全资子公司提供担保，或意。上市公司为全资子公司提供担保，或者为者为控股子公司提供担保且控股子公司其控股子公司提供担保且控股子公司其他股东他股东按所享有的权益提供同等比例担保，按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联股东大会审议。

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临第四十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于

16时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应

上一会计年度结束后的6个月内举行。

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第四十五条有下列情形之一的，公司在事

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

之日计算。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：第四十六条本公司召开股东会的地点为：

18公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议公司住所地，或为会议通知中明确记载的会地点。议地点。

第四十七条股东大会将设置会场，以现场会第四十七条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股议形式召开。公司还将提供网络投票方式为

19东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式股东参加股东会提供便利。股东通过上述方

参加股东大会的，视为出席，并应在会后提供式参加股东会的，视为出席，并应在会后提股东身份证明、书面表决结果等文件。供股东身份证明、书面表决结果等文件。第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律第四十八条本公司召开股东会时将聘请律

20师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

…………

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东东会的提议，董事会应当根据法律、行政法大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到提议后10日内和本章程的规定，在收到提议后10日内提出

21提出同意或不同意召开临时股东会的书面

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在将在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东大股东会的通知；董事会不同意召开临时股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会会的，将说明理由并公告。

的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时第五十条监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

程的规定，在收到提案后10日内提出同意定，在收到提案后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

22事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到同意。

提案后10日内未作出反馈的，视为董事会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到不能履行或者不履行召集股东会会议职责，提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不监事会可以自行召集和主持。

能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向董事会请求召开临时

23股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

在收到请求后10日内提出同意或不同意召开

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出临时股东大会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东会的

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出通知，通知中对原请求的变更，应当征得相董事会决议后的5日内发出召开股东大会的关股东的同意。

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东会，或者在收到股东的同意。请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计向监事会提出请求。

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向求5日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会提出请求。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请监事会未在规定期限内发出股东会通知的，求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东东会的，须书面通知董事会，同时向公司所大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在在地中国证监会派出机构和证券交易所备地中国证监会派出机构和证券交易所备案。案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期在发出股东会通知至股东会结束当日期间，

24间，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

股东会决议公告时，向公司所在地中国证监股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股第五十三条对于监事会或股东自行召集的

25股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第五十四条监事会或股东自行召集的股东

26会，会议所必需的费用由本公司承担。

会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东会职

第五十五条提案的内容应当属于股东大会职

27权范围，有明确议题和具体决议事项，并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条公司召开股东会，董事会、监

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份份的股东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，书面提交召集人。临时提案应当有明确议题可以在股东大会召开10日前提出临时提案并和具体决议事项。召集人应当在收到提案后

28书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

2日内发出股东会补充通知，公告临时提案

日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的的内容。但临时提案违反法律、行政法规或内容。者公司章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

的提案或增加新的提案。

第五十七条股东大会通知中未列明或不符合第五十七条股东会通知中未列明或不符合

本章程第五十五条规定的提案，股东会不得

29本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大

于会议召开15日前以公告方式通知各股会将于会议召开15日前以公告方式通知各股

30东。

东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开开当日。

当日。

31第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司公司的股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披序。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披需要独立董事发表意见的发布股东会通知露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需或补充通知时将同时披露独立董事的意见要独立董事发表意见的发布股东大会通知或及理由。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，由。

并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不其结束时间不得早于现场股东会结束当日

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，下午3:00。

并不得迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不

当日下午3:00。得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

32候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）……（二）……

33第六十一条发出股东大会通知后，无正当理第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个个工作日公告并说明原因。

工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召集人将

第六十二条本公司董事会和其他召集人将采

采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于

34于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

益的行为，将采取措施加以制止并及时报告的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。

部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东第六十三条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东会。并依照或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有有关法律、法规及本章程行使表决权。

35关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

人代为出席和表决。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大第六十五条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事

36（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授授权他人签署的授权签署的授权书或者其权他人签署的授权签署的授权书或者其他授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

37权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公备置于公司住所或者召集会议的通知中指司住所或者召集会议的通知中指定的其他地定的其他地方。方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事席公司的股东会。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行

38监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官

官和其他高级管理人员应当列席会议。

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由过半数的不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董董事共同推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

39持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使主持。

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使有表决权过半数的股东同意，股东会可推举股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大一人担任会议主持人，继续开会。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详第七十二条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

40其签署、公告等内容，以及股东会对董事会

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授的授权原则，授权内容应明确具体。股东会权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东定，股东会批准。

大会批准。

41第七十三条在年度股东大会上，董事会、监第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应做出述职报告。

出报告。每位独立董事也应做出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

42东大会上就股东的质询和建议作出解释和说说明。

明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

43（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

姓名或名称；

名称；

（二）……

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东会中止或不能作出决议的，应因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接

44取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终

终止本次股东会，并及时公告。同时，召集止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人人应向公司所在地中国证监会派出机构及应向公司所在地中国证监会派出机构及证券证券交易所报告。

交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第七十九条股东会决议分为普通决议和特

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2

45的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

以上通过。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

46过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬方案；

和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度报告；

支付方法；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规

（四）公司年度预算方案、决算方案；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议第八十一条下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

……

47……

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及及股东会以普通决议认定会对公司产生重

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大大影响的、需要以特别决议通过的其他事

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一每一股份享有一票表决权。

股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。

计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东会有表决权的股份

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券数。

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》超过规定比例部分的股份在买入后的三十

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股定比例部分的股份在买入后的三十六个月内东会有表决权的股份总数。

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第八十三条公司董事会、独立董事、持有

第八十三条公司董事会、独立董事、持有百百分之一以上有表决权股份的股东或者依

分之一以上有表决权股份的股东或者依照法照法律、行政法规或者中国证监会的规定设

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投立的投资者保护机构可以公开征集股东投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集票权。征集股东投票权应当向被征集人充分股东投票权应当向被征集人充分披露具体投披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方件外，公司不得对征集投票权提出最低持股式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得比例限制。股东会审议有关关联交易事项对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大时，关联股东不应当参与投票表决，其所代会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当表的有表决权的股份数不计入有效表决总参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数数；股东会决议的公告应当充分披露非关联不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事东所持表决权后的数量为准。

股东会审议关联交易事项有关联关系股东项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。

的回避和表决程序如下:股东大会审议关联交易事项有关联关系股东

（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联

49的回避和表决程序如下:交易，召集人应及时事先通知该关联股东，

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联关联股东亦应及时事先通知召集人。

交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关（二）在股东会召开时，关联股东应主动提联股东亦应及时事先通知召集人。出回避申请，其他股东也有权向召集人提出

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应

出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关当回避。

联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股（三）关联股东对召集人的决定有异议的，东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。

有权向证券监管部门反映，也可就是否构成

（三）关联股东对召集人的决定有异议的，有关联关系、是否享有表决权等提请人民法院

权向证券监管部门反映，也可就是否构成关联裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。

但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁

（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表及自己的关联交易，并可就该关联交易产生决权股份不计入有效表决总数。

的原因，交易的基本情况、交易是否公允等

（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及

向股东会作出解释和说明。自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因，交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有第八十四条公司应在保证股东会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供

50供网络形式的投票平台等现代信息技术手

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为段，为股东参加股东会提供便利。

股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董与董事、首席执行官和其它高级管理人员以

51事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人

外的人订立将公司全部或者重要业务的管订立将公司全部或者重要业务的管理交予该理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东公告董事、监事候选人的

董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简简历和基本情况。

历和基本情况。

……

……前款所称累积投票制是指股东会选举董事

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以如下：

集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：

……

（五）股东会的监票人和点票人必须认真核

（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核

对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对

第八十七条除累积投票制外，股东大会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表

53案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或止或不能作出决议外，股东会将不会对提案不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提

第八十八条股东大会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

54案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

个新的提案，不能在本次股东会上进行表新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。决。

55第九十条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不人不得参加计票、监票。

得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

56东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其录。

代理人，有权通过相应的投票系统查验自己通过网络或其他方式投票的公司股东或其代的投票结果。

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提布提案是否通过。

案是否通过。

57在正式公布表决结果前，股东会现场、网络

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。

决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

58对或弃权。

或弃权。

……

59第九十五条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结表决结果和通过的各项决议的详细内容。

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东

会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

60会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会

议公告中作特别提示。

决议公告中作特别提示。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事就任时间在大会举提案的，新任董事、监事就任时间在大会通

61通过当日就任，但股东会决议另行规定就任

过当日就任，但股东大会决议另行规定就任时时间的从其规定。

间的从其规定。

第九十八条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

62资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会

结束后2个月内实施具体方案。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

63权利，执行期满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人个人责任的，自该公司、企业破产清算完结责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起之日起未逾3年；

未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，施，或者被中国证监会、证券交易所认定为或者被中国证监会、证券交易所认定为不适合

不适合担任上市公司董事、监事、高级管理

担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期人员，期限未满的；

限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他他内容。

内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委条情形的，公司解除其职务。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事由股东大会选举或更换，并可第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任

63在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

期三年，任期届满可连选连任。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收收入，不得侵占公司的财产；

入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者其他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

64（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

以公司财产为他人提供担保；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（五）严格履行作出的各项承诺；

公司财产为他人提供担保；（六）未向董事会或股东会报告，并按照本（五）严格履行作出的各项承诺；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，董事、董事的近亲属，董事或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事有其他为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，关联关系的关联人不得直接或间接与本公自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）未向董事会或股东会报告，并按照本（八）不得擅自披露公司秘密；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营

（十）积极推动公司规范运行，督促公司真实、与本公司同类的业务；

准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己及时纠正和报告公司违法违规行为；有；

（十一）获悉公司股东、实际控制人及其关联（九）不得擅自披露公司秘密；人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并（十一）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披督促公司履行信息披露义务；

露义务，及时纠正和报告公司违法违规行

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章为；

程规定的其他忠实义务。

（十二）获悉公司股东、实际控制人及其关

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

65为不能履行职责，董事会应当建议股东会予

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤以撤换。

换。

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负第一百一十条公司设董事会，对股东会负

66责。

责。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

67（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方方案；案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司首席执行官、董事

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬项、委托理财、关联交易等事项；

事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，

（九）决定公司内部管理机构的设置；

聘任或者解聘公司首席财务官等高级管理

（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制订公司的基本管理制度；

和奖惩事项；根据首席执行官的提名，聘任或（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

者解聘公司首席财务官等高级管理人员，并决

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审定其报酬事项和奖惩事项；

计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十四）听取公司首席执行官的工作汇报并

（十二）制订本章程的修改方案；

检查首席执行官的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审程授予的其他职权。

计的会计师事务所；公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员

（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检会。专门委员会对董事会负责，依照本章程查首席执行官的工作；

和董事会授权履行职责，提案应当提交董事

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程会审议决定。专门委员会成员全部由董事组授予的其他职权。

成，其中审计委员会成员为三名以上，应当公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立为不在公司担任高级管理人员的董事，且不战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。得与公司存在任何可能影响其独立客观判专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事断的关系。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召

会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决集人，审计委员会的召集人为会计专业人定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审士。

董事会对下列事项作出决议前应当经审计计委员会成员应当为不在公司担任高级管理

委员会全体成员过半数通过：

人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬

1、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

与考核委员会中独立董事占多数并担任召集事务所；

人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董2、聘任、解聘财务负责人；

事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门3、披露财务会计报告；

委员会的运作。4、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

68师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

见向股东会作出说明。

股东大会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

69则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

作效率，保证科学决策。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、第一百一十五条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会专业人员进行评审，并报股东大会批准。批准。

公司下述交易事项，授权董事会进行审批：公司下述交易事项，授权董事会进行审批：

（一）除本章程第四十三条规定的需由股东大（一）除本章程第四十三条规定的需由股东

会审议的担保行为之外的其他公司及控股会审议的担保行为之外的其他公司及控股子子公司的对外担保事项；

公司的对外担保事项；

公司对外提供担保的审批程序为：公司接到

公司对外提供担保的审批程序为：公司接到被

被担保方提出的担保申请后，公司首席执行担保方提出的担保申请后，公司首席执行官指官指定财务部对被担保方的资信情况进行

定财务部对被担保方的资信情况进行严格审严格审查和评估，并将有关材料上报公司经查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定理层审定后提交公司董事会审议。董事会按后提交公司董事会审议。董事会按本章程规定本章程规定的权限审议批准或提交股东会的权限审议批准或提交股东大会审议批准。审议批准。

上述应由董事会审批的对外担保，必须经出上述应由董事会审批的对外担保，必须经出席席董事会的三分之二以上董事审议同意并董事会的三分之二以上董事审议同意并作出作出决议。

决议。

……

……属于本章程第四十二条第（十四）项规定的

属于本章程第四十二条第（十四）项规定的交交易事项的，由董事会审议通过后还应当提易事项的，由董事会审议通过后还应当提交股交股东会审议。

东大会审议。（三）审议公司及公司控股子公司发生的如下关联交易：

（三）审议公司及公司控股子公司发生的如下

1、与关联自然人之间发生的成交金额超过

关联交易：

30万元的关联交易；

1、与关联自然人之间发生的成交金额超过30

2、与关联法人之间发生的成交金额超过300

万元的关联交易；万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

2、与关联法人之间发生的成交金额超过300值0.5%以上的关联交易。

万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值对于以下关联交易，由公司董事会审议通过后，董事会应当将该关联交易提交股东会审

0.5%以上的关联交易。

议：

对于以下关联交易，由公司董事会审议通过

1、公司及控股子公司与关联人发生的交易后，董事会应当将该关联交易提交股东大会审（提供担保除外）金额超过3000万元，且议：

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以1、公司及控股子公司与关联人发生的交易（提上的关联交易，除应当及时披露外，还应当供担保除外）金额超过3000万元，且占公司聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。其中与日常经营相关的关交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行或者评估；

评估或者审计，并将该交易提交股东大会审

2、公司为关联人提供担保的。上市公司为议。其中与日常经营相关的关联交易所涉及的控股股东、实际控制人及其关联方提供担保

交易标的，可以不进行审计或者评估；的，控股股东、实际控制人及其关联方应当

2、公司为关联人提供担保的。上市公司为控提供反担保。

股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

……

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

71急情况下，对公司事务行使符合法律规定和情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司公司利益的特别处置权，并在事后向公司董利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和事会和股东会报告；

股东大会报告；（七）股东会、董事会授予的其他职权。

（七）股东大会、董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事长不能履行职务或不履第一百一十七条董事长不能履行职务或不

履行职务的，由过半数董事共同推举一名董

72行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事事履行职务。

履行职务。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项第一百二十四条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议董事应当及时向董事会书面报告。有关联关行使表决权，也不得代理其他董事行使表决系的董事不得对该项决议行使表决权，也不权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

73得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关由过半数的无关联关系董事出席即可举行，联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

会审议。

第一百三十条公司设首席执行官1名，由董第一百三十条公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。

事会聘任或解聘。

公司副总经理、首席执行官、首席技术官、

公司首席执行官、首席技术官、首席运营官、

首席运营官、首席营销官、首席财务官、执

74首席营销官、首席财务官、执行总裁、战略副

行总裁、战略副总裁、董事会秘书及董事会

总裁、董事会秘书及董事会确定的其他高级管确定的其他高级管理人员为公司高级管理理人员为公司高级管理人员。人员。

第一百三十八条公司设董事会秘书，负责

第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公

75公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规宜。

章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条公司设投资决策委员会，投第一百三十九条公司设投资决策委员会，投资决策委员会成员、议事规则及其表决方

资决策委员会成员、议事规则及其表决方式等

式等由公司另行制定，公司（含下属子公司）由公司另行制定，公司（含下属子公司）发生

76发生的对外投资事项先经投资决策委员会

的对外投资事项先经投资决策委员会审议通

审议通过，达到股东会或董事会审议权限过，达到股东大会或董事会审议权限的，需提的，需提交至股东会或董事会审议。

交至股东大会或董事会审议。

第一百五十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公公司定期报告进行审核并提出书面审核意司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章的行为进行监督，对违反法律、行政法规、程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

77的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东大会；时召集和主持股东会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所事务所等专业机构协助其工作，费用由公司等专业机构协助其工作，费用由公司承担。承担。第一百五十四条监事会决议应当经半数以上第一百五十四条监事会决议应当经全体监

78事的过半数通过。

监事通过。

第一百五十五条监事会制定监事会议事规第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确确保监事会的工作效率和科学决策。监事会

79保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事

议事规则作为本章程的附件，由监事会拟规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东定，股东会批准。

大会批准。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

的50%以上的，可以不再提取。

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

80大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利金。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，程规定不按持股比例分配的除外。

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定公司违反本章程向股东分配利润的，股东应不按持股比例分配的除外。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必公司持有的本公司股份不参与分配利润。

须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司注册资本。

81资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金规定使用资本公积金。将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方第一百六十三条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

82案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司实施积极的利润分配政第一百六十四条公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公虑公司的长远发展。公司的利润分配政策司的长远发展。公司的利润分配政策为:为:

一、公司利润分配原则

(一)公司应充分考虑对投资者的回报，每年应……

当以母公司报表中可供分配利润为依据。同(三)公司董事会、监事会和股东会对利润分时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合配政策的决策和论证过程中应当充分考虑并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原独立董事和公众投资者的意见；

(四)公司优先采用现金分红的利润分配方

则来确定具体的利润分配比例：

式；

(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定

(五)按照法定顺序分配利润的原则，坚持同性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整股同权、同股同利的原则。

体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超(六)现金股利政策目标为固定股利支付率。

过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续当公司最近一年审计报告为非无保留意见经营能力；或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见、资产负债率高于70%或者当

(三)公司董事会、监事会和股东大会对利润分年经营活动所产生的现金流量净额为负数配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独时，可以不进行利润分配。

立董事和公众投资者的意见；

二、利润分配的具体内容

(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式；

……

(五)按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董同权、同股同利的原则。事会根据具体情形确定。

二、利润分配的具体内容公司原则上在每年年度股东会审议通过后

……进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事行中期现金分红。

会根据具体情形确定。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后……

(五)决策程序和机制

进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司公司每年利润分配预案由公司董事会结合的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中

本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求期现金分红。

情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提……交股东会审议批准。董事会应当认真研究和

(五)决策程序和机制论证公司现金分红的时机、条件和最低比

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东接提交董事会审议。股东会审议利润分配方大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公案时，公司应为股东提供网络投票方式，通司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东利（或股份）的派发事项。

提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中事会未按照既定利润分配政策向股东会提

小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关交利润分配预案的，应当在定期报告中说明心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出原因、未用于分红的资金留存公司的用途和决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个使用计划，并由独立董事发表独立意见。

月内完成股利（或股份）的派发事项。(六)公司利润分配政策的变更……

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事如因外部经营环境或者自身经营状况发生会未按照既定利润分配政策向股东大会提交

较大变化而需要调整利润分配政策的，应以利润分配预案的，应当在定期报告中说明原股东权益保护为出发点，在股东会提案中详因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用细论证和说明原因；调整后的利润分配政策计划，并由独立董事发表独立意见。不得违反中国证监会和证券交易所的有关

(六)公司利润分配政策的变更规定；有关调整利润分配政策的议案，须经

……董事会、监事会审议通过后提交股东会审议

并经股东会的股东所持表决权的2/3以上如因外部经营环境或者自身经营状况发生较通过，独立董事应当对该议案发表独立意大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。

权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论……证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关

(七)利润分配政策的披露

调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事公司应当在年度报告中详细披露现金分红会审议通过后提交股东大会审议并经股东大政策的制定及执行情况，并对下列事项进行会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董专项说明：

事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

该议案时应当采用网络投票等方式为公众股

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

东提供参会表决条件。

3、相关的决策程序和机制是否完备；

……

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的

(七)利润分配政策的披露作用；

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

说明：

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决

调整或变更的条件及程序是否合规和透明议的要求；

等进行详细说明。

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

（八）公司可以依法发行优先股、回购股份。

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

(八)公司可以依法发行优先股、回购股份。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必

84第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须

须由股东会决定，董事会不得在股东会决定由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

前委任会计师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的审计费用由第一百七十一条会计师事务所的审计费用

85由股东会决定。

股东大会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前30天事先通知会计师师事务所时，提前30天事先通知会计师事务事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表

86行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有公司有无不当情形。

无不当情形。

第一百七十五条公司召开股东大会的会议通第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真方

87知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真方式

式或公告方式进行。

或公告方式进行。

第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并

第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并各方解散。

或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收公司与其持股百分之九十以上的公司合并，

88合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并被合并的公司不需经股东会决议，但应当通

知其他股东，其他股东有权请求公司按照合设立一个新的公司为新设合并，合并各方解理的价格收购其股权或者股份。

散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10

89单。公司应当自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在《中国证通知债权人，并于30日内在《中国证券报》券报》或《证券时报》或者国家企业信用信或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书息公示系统上公告。债权人自接到通知书之之日起30日内，未接到通知书的自公告之日日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供供相应的担保。

相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的的分割。公司分立，应当编制资产负债表及分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

90清单。公司应当自作出分立决议之日起10日10日内通知债权人，并于30日内在《中国内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》证券报》或《证券时报》或者国家企业信用或《证券时报》上公告。信息公示系统上公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起第一百八十六条公司需要减少注册资本时，

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供

必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自相应的担保。

作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司减资后的注册资本将不低于法定的最权人，并于30日内在《中国证券报》或《证低限额。券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注

册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

保。

按照前款规定减少注册资本的，不适用于本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少限额。注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本的百分之五十前，不得分配利润。

违反法律法规及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

第一百八十七条公司因下列原因解散：

程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）股东会决议解散；

规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；被撤销；

92（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途撤销；

径不能解决的，持有公司全部股东表决权

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上公司出现前款规定的解散事由，应当在10的股东，可以请求人民法院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

第一百八十八条公司因下列原因解散：

程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）股东会决议解散；

规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；被撤销；

93（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途撤销；

径不能解决的，持有公司全部股东表决权

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上公司出现前款规定的解散事由，应当在10的股东，可以请求人民法院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十九条公司有本章程第一百八十

第一百八十九条公司有本章程第一百八十六

八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

94存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股

者经股东会决议而存续。依照前款规定修改东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通本章程或者经股东会决议，须经出席股东会过。会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八

第一百九十条公司因本章程第一百八十六条

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（五）项规定而解散的，应当清算。董事项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

9515日内成立清算组，开始清算。清算组由董事日起15日内组成清算组进行清算。清算组

由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清成立清算组进行清算或者成立清算组后不

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算的，利害关系人可以申请人民法院指定定有关人员组成清算组进行清算。

有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下

列职权：

职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；

96财产清单；

（……

……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国10日内通知债权人，并于60日内在《中国证证券报》或《证券时报》或者国家企业信用券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自

97信息公示系统上公告。债权人应当自接到通

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的知书之日起30日内，未接到通知书的自公自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百九十三条清算组在清理公司财产、

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

98制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方算方案，并报股东会或者人民法院确认。

案，并报股东大会或者人民法院确认。…………

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告

99请破产清算。

破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民法院当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确

100确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，登记，公告公司终止。

公告公司终止。

第一百九十六条清算组成员履行清算职

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，责，负有忠实义务和勤勉义务。

依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他他非法收入，不得侵占公司财产。

101

非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

大过失给公司或者债权人造成损失的，应当债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应第一百九十八条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改改后，章程规定的事项与修改后的法律、行后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

102政法规的规定相抵触；

规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事事项不一致；

项不一致；（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十九条股东会决议通过的章程修

第一百九十九条股东大会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

103改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记。第二百条董事会依照股东大会修改章程的决第二百条董事会依照股东会修改章程的决

104议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇二条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权表决权已足以对股东会的决议产生重大影已足以对股东大会的决议产生重大影响的股响的股东。

105东。……

……第二百〇七条本章程附件包括股东会议事

第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

公司章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”。

除对上述章节及条款修改外，《公司章程》其他章节及条款不变。

二、对公司的影响

本次公司对于《公司章程》中有关条款的修订事项程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审议通过后尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并授权公司董事会全权办理相关备案事宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门登记的备案为准。

三、备查文件

1、北京值得买科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、《北京值得买科技股份有限公司章程》。

特此公告。

北京值得买科技股份有限公司董事会

2024年9月26日