三只松鼠股份有限公司

监事会议事规则(草案)

（H股上市后适用）

第一章总则

第一条为明确三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）监事会职责权限，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条监事会是公司的常设的监督机构，依据《公司法》等相关法律、法

规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的行使职权。

第二章组织机构

第三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

1行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第五条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监

事会办公室负责人，保管监事会印章，也可以指定其他监事或人员保管。

第六条监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第七条监事会主席可通过公司监事会办公室指定一名人员为监事会会议记录员，也可根据需要临时指定人员进行记录。

第三章会议的召集

第八条监事会会议分为定期会议和临时会议。

第九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第十条出现下列情况之一的，监事会应当在得知该等情形之日起的十日内

召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种

规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；

2（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公司股票上市地证券监管机构公开谴责时；

（六）政府有权部门或证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

第十一条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第十二条监事会会议由监事会主席召集，监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第四章会议的提案

第十三条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全

体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

3监事会办公室工作人员拟定提案后，交监事会主席确定。

第十四条提议召开临时会议的监事应当按本规则第十一条的规定提出提案，由监事会主席决定提交监事会会议审议。

第五章会议的通知

第十五条召开监事会定期会议，监事会办公室应当于会议召开十日前通知全体监事。

第十六条召开监事会临时会议，监事会办公室应当在会议召开三日以前通

知全体监事；但情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，不受上述提前通知期限的限制，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。

第十七条监事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真、电话、短信、电子邮件等，非专人送达的还应通过适当方式进行确认。

第十八条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第六章会议的召开

第十九条监事会会议以现场召开为原则，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会监事签字。监事会会议也可以采取视场与其他方式同时进行的方式召开。除本规则第九章另有规定外，非现场会议适用本规则对现场召开会议的规定。

第二十条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席和表决。

监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权

4限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒

不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

第二十二条董事会秘书应当列席监事会会议。监事会认为有必要时，可以

邀请董事、总经理、其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。

第七章审议和表决

第二十三条监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对

议程外的事项，参会监事过半数同意后方列入议程。

第二十四条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十五条监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，监事会主席在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。对暂缓表决的事项应在监事会决议中做出说明。

第二十六条监事会会议实行记名的书面或举手方式表决，每一监事有一票表决权。

第二十七条监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

非现场会议召开时存在上述情形的，会议召集人可以敦促相关监事在合理期

5限内重新选择或表决，未在合理期限内重新选择或表决的，视为弃权。

第二十八条监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

第二十九条出现下述情形的，监事应当对有关提案回避表决：

（一）监事本人认为应当回避的情形；

（二）相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的应当回避的情形。

在监事回避表决的情况下，有关监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可举行，形成决议须经无关联关系监事过半数通过。出席会议的无关联关系监事人数不足半数的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对监事参与监事会会议及投票

表决有任何额外限制的，从其规定。

第三十条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第八章会议决议和记录

第三十一条监事会应当根据表决结果形成会议决议，出席会议的全体监事应当在会议决议上签名。

第三十二条监事会会议应有记录，监事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的时期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。

以通讯方式或传签方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。

6第三十三条出席会议的监事和记录人应在记录上签名。监事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十四条召开监事会会议，可以视需要进行录音。

第三十五条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、表决票、经与会监事

签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由监事会办公室保管。

监事会会议档案的保存期限为10年。

第九章通讯方式召开的特殊规则

第三十六条通讯方式召开是指监事对监事会提交会议审议的事项，通过通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式进行审议和表决。本章规定适用于会议仅采用通讯方式召开的情形，或者会议采用通讯方式与现场会议相结合的方式进行的情形。

第三十七条以通讯方式参加会议的监事，不得代其他监事出席会议。

第三十八条以通讯方式参加会议的监事，应当在会议通知中指定的截止期限之

前以邮件、传真或专人送达等形式，将其签署的表决票和审议意见送达公司监事会办公室；送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司监事会办公室。

第三十九条通讯方式召开的监事会会会议，会议决议及会议记录应先由监事会

主席或其他召集监事会的监事、参加现场会议的监事签名确认，并及时送达以通讯方式参会监事签字确认。

第四十条在紧急情况下需要尽快召开监事会会议的，监事会可以采取传签监事会决议的方式形成决议。

监事会会议以传签书面决议方式召开时，应将决议的草稿及与之相关的议案、说明性文件及其他相关文件资料以专人送达、邮寄、传真中之一种方式依次送交每一位监事。

7如果在监事会决议草案上签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以

本条上述方式送交监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事后，该决议草稿即成为监事会决议。

在经传签书面决议方式表决并作出决议后，监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事应及时将决议以书面方式通知全体监事。

监事会主席、其他召集监事会的监事或其指定人员应根据经监事签字的决议

制作会议记录，并先由监事会主席或其他召集监事会的监事签字确认后送达各监事签字。

第十章监事会决议的执行

第四十一条监事会应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十二条监事会决议应根据决议内容分送董事会或高级管理层。

第四十三条对监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东会审议或依据公司有关规定安排实施。

第四十四条对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，并可提出评价意见。

第十一章附则第四十五条监事会可根据有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定对本规则进行修改并报股东会批准。

第四十六条本规则中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。

第四十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监

管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、

公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，

8并由监事会提出修正案，报股东会审议通过。

第四十八条本规则由监事会负责解释。

第四十九条本规则为《公司章程》的附件，由监事会制订，经公司股东会决议通过，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行

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