三只松鼠:关于修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记的公告

证券代码：300783证券简称：三只松鼠公告编号：2025-015

三只松鼠股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则

并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。修订内容如下：

修订前修订后

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条公司根据《中国共产党党章》和第十三条公司根据《中国共产党党章》和

中共中央有关规定及《公司法》，建立党的中共中央有关规定及《公司法》，建立党的

1组织机构，充分发挥党组织的领导核心和政组织机构，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。治核心作用。

公司树立“正道创业跟党走，让年轻人公司树立“正道创业跟党走，让年轻人更爱党”的理念，坚持“业务融党建，党建更爱党”的理念，坚持“业务融党建，党建促发展”，组织开展与业务相融合的特色党促发展”，组织开展与业务相融合的特色党建活动。经上级党组织批准，设立中共三只建活动。经上级党组织批准，设立中共三只松鼠股份有限公司党委委员会，配齐配强专松鼠股份有限公司党委委员会，配齐配强专兼职党务工作人员。公司党委结合业务关联兼职党务工作人员。公司党委结合业务关联性设立党支部、支部委员会，打破部门壁垒性设立党支部、支部委员会，打破部门壁垒设立党小组，建立健全党的基层组织。公司设立党小组，建立健全党的基层组织。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届。条例》定期进行换届。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

2项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第一款第（三）项、第本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，经三分之二以上董事出席的董事司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于本章程第二十四条第本公司股份后，属于本章程第二十五条第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第二十四条第（二）项、注销；属于本章程第二十五条第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于本章程第二十四条第（三）者注销；属于本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。转让或者注销。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开第三十条公司公开发行股份前已发行的股发行股份前已发行的股份，自公司股票在深份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转之日起1年内不得转让。

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不在其任职期间每年转让的股份不得超过其所得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

份自公司股票上市交易之日起1年内不得转年内不得转让。上述人员离职后半年内，不让。上述人员离职后半年内，不得转让其所得转让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东日，股权登记日收市后登记在册的股东为享为享有相关权益的股东有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

3表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东提出查阅、复制公司有关持有公司股份的种类以及持股数量的书面文材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等件，公司经核实股东身份后按照股东的要求法律、行政法规的规定。

予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

第三十五条公司股东大会、董事会决议内法院认定无效。

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之式违反法律、行政法规或者本章程，或者决日起60日内，请求人民法院撤销。但是，议内容违反本章程的，股东有权自决议作出股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

之日起60日内，请求人民法院撤销。

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

4（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

第三十六条董事、高级管理人员执行公司执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规章程的规定，给公司造成损失的，股东可以定，给公司造成损失的，连续180日以上单书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起执行公司职务时违反法律、行政法规或者本30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即章程的规定，给公司造成损失的，股东可以提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损书面请求董事会向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益监事会、董事会收到前款规定的股东书面请以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损的规定向人民法院提起诉讼。

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯的，本条第一款规定的股东可以依照前两款公司全资子公司合法权益造成损失的，连续的规定向人民法院提起诉讼。一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

5公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益担的其他义务。的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十四条股东会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出变更公司形式作出决议；决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准第四十五条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；

出决议；（十一）审议批准公司在一年内购买、出售

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事重大资产超过公司最近一期经审计总资产项；30%的事项，及本章程第四十六条规定的交易事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

30%的事项，及本章程第四十三条规定的交（十三）审议股权激励计划和员工持股计

易事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准公司与关联人发生的交易

（十五）审议股权激励计划和员工持股计（提供担保除外）金额在3000万元人民币划；以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项；

（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元人民币（十五）对因本章程第二十五条第一款第

6以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

值5％以上的关联交易事项；司股份作出决议；

（十七）对因本章程第二十四条第一款第（十六）公司年度股东会授权董事会决定向

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元司股份作出决议；且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失

（十八）公司年度股东大会授权董事会决定效；

向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿

元且不超过最近一年末净资产百分之二十的（十七）审议法律、行政法规、部门规章或股票，该项授权在下一年度股东大会召开日本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

失效；

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或上述股东会的职权不得通过授权的形式由董本章程规定应当由股东大会决定的其他事事会或其他机构或个人代为行使。

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出上述股东大会的职权不得通过授权的形式由决议。

董事会或其他机构或个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十五条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，达到或超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最（三）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的30%；近一期经审计总资产的30%；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通关规范性文件规定的应提交股东会审议通过过的其他对外担保的情形。的其他对外担保的情形。

除上述以外的对外担保事项，由董事会审议除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。股东大会审议前款第（四）项担保事批准。股东会审议前款第（四）项担保事项项时，必须经出席会议的股东所持表决权的时，必须经出席会议的股东所持表决权的三

7三分之二以上通过。分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，属于前述第有的权益提供同等比例担保，属于前述第

（一）、（三）、（五）、（六）项情形（一）、（三）、（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。的，可以豁免提交股东会审议。

第四十三条公司发生的交易（提供担保、第四十六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：应当由股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；超过5000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元人民币；500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第

（五）项标准，且公司最近一个会计年度每（五）项标准，且公司最近一个会计年度每

股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。照上述规定履行股东会审议程序。

本章程中的“交易”包括下列事项：购买或本章程中的“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（指公司为他（含委托贷款等）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

8租入或租出资产；签订管理方面的合同（含租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。虽进行前款规定的交易所认定的其他交易。虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的，不交易事项但属于公司的主营业务活动的，不属于前款规定的“交易”。属于前款规定的“交易”。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和

第四十七条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或者股东大会通知中列明的公司住所地或者股东会通知中列明的其他地其他地点。点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召股东会应设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参公司还将提供网络投票的方式为股东参加股加股东大会提供便利。股东通过上述方式参东会提供便利。股东通过上述方式参加股东加股东大会的，视为出席。会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会现会现场会议召开地点不得变更。确需变更场会议召开地点不得变更。确需变更的，召的，召集人应当在现场会议召开日前至少2集人应当在现场会议召开日前至少2个工作个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时应聘请第五十条本公司召开股东会时应聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

9律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时开临时股东会。对独立董事要求召开临时股股东大会的提议，董事会应当根据法律、行东会的提议，董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提议后10规和本章程的规定，在收到提议后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提出同意或不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应会的，应当在作出董事会决议后的5日内发当在作出董事会决议后的5日内发出召开股出召开股东大会的通知；董事会不同意召开东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

临时股东大会的，应当说明理由并公告。的，应当说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开

第五十二条监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提案后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监的同意。

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，会不能履行或者不履行召集股东大会会议职监事会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十三条单独或者合计持有公司10%以上份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

10到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合

合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东有权向监事

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，并应当以书面形式形式向监事会提出请求。向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东会的，应在收到请请求5日内发出召开股东大会的通知，通知求5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知视为监事会不召集和主持股东会，连续90的，视为监事会不召集和主持股东大会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十四条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及监事会或召集股东应在发出股东会通知及股

股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有交有关证明材料。关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的

第五十五条对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书应予以配股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条提案的内容应当属于股东大会

第五十七条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、监

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份

份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，公告临时2日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大但临时提案违反法律、行政法规或者本章程会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东会职权范围的除

11列明的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十四条规定的提案，股东大会不得进行表决通知公告后，不得修改股东会通知中已列明并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应当在年度股东大会召第五十九条召集人应当在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股东会东大会应于会议召开15日前以公告方式通应于会议召开15日前以公告方式通知各股知各股东。公司在计算起始期限时，不应当东。公司在计算起始期限时，不应当包括会包括会议召开当日。议召开当日。

发出召开股东大会的通知后，会议召开前，发出召开股东会的通知后，会议召开前，召召集人可以发出催告通知。集人可以发出催告通知。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项股东大会通知和补充通知中应当充分、完整需要独立董事发表意见的，发布股东会通知披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事或补充通知时将同时披露独立董事的意见及项需要独立董事发表意见的发布股东大会理由。

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其不得早于现场股东大会召开前一日下午结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上3:00。

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多变更。

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得

12变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举

举事项的，股东大会通知中应充分披露董事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事、监事候选人的详细资料，并至少包括以事候选人的详细资料，并至少包括以下内下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第六十条本公司董事会和其他召集人应采第六十三条本公司董事会和其他召集人应

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

权益的行为，应采取措施加以制止并及时报益的行为，应采取措施加以制止并及时报告告有关部门查处。有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十四条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或其代理人，均有权出席股东会，并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）分别对列入股东会议程的每一审议事

事项投同意、反对或弃权票的指示；项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

13人股东的，应加盖法人单位的印章。人股东的，应加盖法人单位的印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东会。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会自行召集的股东会，由监事会主席主主持。监事会主席不能履行职务或不履行职持。监事会主席不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事时，由过半数的监事共同推举的一名监事主主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事其签署、公告等内容，以及股东会对董事会会的授权原则，授权内容应明确具体。股东的授权原则，授权内容应明确具体。股东会大会议事规则应作为章程的附件，由董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、

第七十四条在年度股东会上，董事会、监监事会应当就其过去一年的工作向股东大会事会应当就其过去一年的工作向股东会作出作出报告。每名独立董事也应当作出述职报报告。每名独立董事也应当作出述职报告。

告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

14说明。明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳机构及深圳证券交易所报告。证券交易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第八十条股东会决议分为普通决议和特别

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大决议。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大数通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过，但本章程另有规定的除外。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决

第八十一条股东会作出特别决议，应当由

议通过：

出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

（一）董事会和监事会的工作报告；表决权的2/3以上通过，但本章程另有规定的除外。下列事项由股东会以普通决议通

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

过：

损方案；

15（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（一）董事会和监事会的工作报告；和支付方法；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（四）公司年度预算方案、决算方案；损方案；

（五）公司年度报告；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；（二）公司的分立、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总者对外担保金额超过公司最近一期经审计总

资产30%；资产30%；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）对因本章程第二十四条第一款第（六）对因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；司股份作出决议；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由出席股东会的股东（包括股东代理人）所

由出席股东大会的股东（包括股东代理人）持表决权的3/4以上决议通过：

所持表决权的3/4以上决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；

（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散、清算；

（2）公司的分立、合并、解散、清算；（3）本章程的修改；

（3）本章程的修改；（4）股权激励计划；

（4）股权激励计划；（5）董事会、监事会成员的改选；

（5）董事会、监事会成员的改选；（6）购买或出售资产；

（6）购买或出售资产；（7）租入或租出资产；

（7）租入或租出资产；（8）赠与资产；

（8）赠与资产；（9）关联交易；

（9）关联交易；（10）对外投资；

16（10）对外投资；（11）对外担保或抵押；（11）对外担保或抵押；（12）提供财务资助；（12）提供财务资助；（13）债权或债务重组；（13）债权或债务重组；（14）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（14）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（15）研究与开发项目的转移；

（15）研究与开发项目的转移；（16）签订许可协议；（16）签订许可协议（17）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以本款规定的方式审议通

（17）股东大会以普通决议认定会对公司产过的其他事项。

生重大影响的、需要以本款规定的方式审议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括股东代理人）以其

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或依照法律、行政法规或者决权股份的股东或依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股数。

东投票表决，过半数的有效表决权同意该关该关联交易事项由出席会议的非关联股东投联交易事项即为通过；如该交易事项属特别票表决，过半数的有效表决权同意该关联交决议范围，应由三分之二以上有效表决权通易事项即为通过；如该交易事项属特别决议

17过。股东大会决议的公告应当充分披露非关范围，应由三分之二以上有效表决权通过。

联股东的表决情况。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确关联股东在股东会审议有关关联交易事项表示不参与投票表决。股东没有主动说明关时，应当主动向股东会说明情况，并明确表联关系和回避的，其他股东可以要求其说明示不参与投票表决。股东没有主动说明关联情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决关系和回避的，其他股东可以要求其说明情的，由出席股东大会的所有其他股东适用特况并回避。该股东坚持要求参与投票表决别决议程序投票表决是否构成关联交易和应的，由出席股东会的所有其他股东适用特别否回避，表决前，其他股东有权要求该股东决议程序投票表决是否构成关联交易和应否对有关情况作出说明。回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对股东会结束后，其他股东发现有关联股东参是否应适用回避有异议的，有权就相关决议与有关关联交易事项投票的，或者股东对是根据本章程规定请求人民法院认定撤销。否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不外，非经股东会以特别决议批准，公司不得得与董事、总经理和其他高级管理人员以外与董事、总经理和其他高级管理人员以外的的人订立将公司全部或者重要业务的管理交人订立将公司全部或者重要业务的管理交予予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。董事、监事候选人

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监提名的方式和程序为：

事会的监事候选人均由发起人提名。其余各（一）董事会换届改选或者现任董事会增补届董事、监事提名的方式和程序为：董事时，现任董事会、单独或者合计持有公

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任董事时，现任董事会、单独或者合计持有公的人数，提名由非职工代表担任的下一届董司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

的人数，提名由非职工代表担任的下一届董（二）监事会换届改选或者现任监事会增补事会的董事候选人或者增补董事的候选人；监事时，现任监事会、单独或者合计持有公

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任监事时，现任监事会、单独或者合计持有公的人数，提名由非职工代表担任的下一届监司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

的人数，提名由非职工代表担任的下一届监（三）股东应向现任董事会或监事会提交其事会的监事候选人或者增补监事的候选人；提名的董事或者监事候选人的简历和基本情

（三）股东应向现任董事会或监事会提交其况，由现任董事会或监事会进行资格审查，提名的董事或者监事候选人的简历和基本情经审查符合董事或者监事任职资格的提交股况，由现任董事会或监事会进行资格审查，东会选举；

经审查符合董事或者监事任职资格的提交股（四）董事候选人或者监事候选人应根据公

东大会选举；司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公接受提名，承诺提交的其个人情况资料真

18司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

接受提名，承诺提交的其个人情况资料真股东会就选举董事、监事进行表决时，根据实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

本章程的规定或者股东会的决议，应当实行股东大会就选举董事、监事进行表决时，根累积投票制。

据本章程的规定或者股东大会的决议，应当前款所称累积投票制是指股东会选举董事或实行累积投票制。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监前款所称累积投票制是指股东大会选举董事事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者以集中使用。董事会应当向股东说明候选董监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权事、监事的简历和基本情况。

可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东大会应第八十七条除累积投票制外，股东会应对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会不得对提止或不能作出决议外，股东会不得对提案进案进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不得对第八十八条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，否则，有关变更应当被视为一一个新的提案，不能在该次股东大会上进行个新的提案，不能在该次股东会上进行表表决。决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表与监事代表共同负责计票、监票，并并当场公布表决结果，决议的表决结果载入当场公布表决结果，决议的表决结果载入会会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

19人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有港股票市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案股份总数的比例、表决方式、每项提案的表的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事、监事选

选举提案的，新任董事、监事的就任时间为举提案的，新任董事、监事的就任时间为股股东大会决议中指明的时间；若股东大会决东会决议中指明的时间；若股东会决议未指

议未指明就任时间的，则新任董事、监事的明就任时间的，则新任董事、监事的就任时就任时间为股东大会结束之时。间为股东会结束之时。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司应在股东资本公积转增股本提案的，公司应在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

20（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、文件或有关监管机构规定的其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、条情形的，公司解除其职务。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或者更第一百条董事由股东会选举或者更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。董事务。董事任期三年，任期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。

在发生本章程规定的恶意收购情形下，公司在发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事不存在违反法律、法规及本章程规定的董事不存在违反法律、法规及本章程规定的

行为而在任期届满前被解除职务或解聘的，行为而在任期届满前被解除职务或解聘的，公司应当按照该名董事上一年度工资总额的公司应当按照该名董事上一年度薪酬总额的十倍支付一次性补偿金。该名董事已经与公十倍支付一次性补偿金。该名董事已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。或赔偿金。

在发生本章程规定的恶意收购的情形下，董在发生本章程规定的恶意收购的情形下，董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上事会任期未届满的每一年度内的股东会上改

改选董事的总数，不得超过本章程所规定董选董事的总数，不得超过本章程所规定董事事会组成人数的1/4；如该届董事会任期届会组成人数的1/4；如该届董事会任期届满满的，继任董事会成员中应至少有2/3以的，继任董事会成员中应至少有2/3以上上的原任董事会成员连任。为保证公司及股的原任董事会成员连任。为保证公司及股东东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购的整体利益以及公司经营的稳定性，收购者

21者及/或其一致行动人提名的董事候选人应及/或其一致行动人提名的董事候选人应当

当具有至少5年以上在与公司规模相当的同具有至少5年以上在与公司规模相当的同行行业公司从事与公司当时的主营业务相同的业公司从事与公司当时的主营业务相同的业

业务管理经验，以及与其履行董事职责相适务管理经验，以及与其履行董事职责相适应应的专业能力和知识水平。的专业能力和知识水平。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（二）不得将公司资产或者资金以其个人名收入，不得侵占公司的财产；义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者进行交易；

者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会会同意，与本公司订立合同或者进行交易；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便公司根据法律、行政法规或者本章程的规利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业定，不能利用该商业机会的除外；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（六）未向董事会或者股东会报告，并经股业务；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己本公司同类的业务；

有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（八）不得擅自披露公司秘密；己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应当归公司规定的其他忠实义务。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公司任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行

22交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予求，商业活动不超过营业执照规定的业务范的权利，以保证公司的商业行为符合国家法围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（二）应公平对待所有股东；围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇三条董事连续两次未能亲自出

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，视履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤为不能履行职责，董事会应当建议股东会予换。以撤换。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公律、行政法规、部门规章或本章程的规定，司的控股股东、实际控制人指示董事从事损

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

害公司或者股东利益的行为的，与该董事承

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政担连带责任。

法规及部门规章、中国证监会和深圳证券交

独立董事应按照法律、行政法规及部门规易所的有关规定执行。

章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会第一百〇九条公司设董事会，对股东会负

23负责。责。

第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工第一百一十一条董事会行使下列职权：

作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、对外担保事项、委托

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外投资、收购出售资产、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；（十五）对因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（十六）对因本章程第二十四条第一款第情形收购本公司股份作出决议；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份作出决议；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章事项，应当提交股东会审议。

程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条公司董事会应当就注册会计第一百一十二条公司董事会应当就注册会

24师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作效率，保证科学决策。董事会议事规则经经股东大会审议通过后执行，作为本章程的股东会审议通过后执行，作为本章程的附附件。件。

第一百一十一条公司发生的交易（提供担第一百一十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；额超过1000万元人民币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的用）占上市公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元人民10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；币；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个（五）交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四十三条第三款的规定。十六条第三款的规定。

上述交易事项，如法律、法规、规范性文件上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通过的，应及章程规定须提交股东会审议通过的，应在在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过后提交股东会审议。

除本章程第四十一条第一款第十六项规定的除本章程第四十四条第一款第十四项规定的

关联交易事项外，公司与关联自然人发生的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产且占公司最近一期经审计的合并报表净资产

绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审

25议批准。议批准。

除本章程第四十二条规定的须提交股东大会除本章程第四十五条规定的须提交股东会审审议通过的对外担保之外的其他对外担保事议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。项，由董事会审议批准。

第一百一十二条董事会设董事长1人，董第一百一十五条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）相关法律、行政法规、规章规定的或（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司董事长不能履行职务第一百一十七条公司董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事

第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董项所涉及的企业有关联关系的不得对该项事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使的董事不得对该项决议行使表决权，也不得表决权。该董事会会议由过半数的无关联关代理其他董事行使表决权。该董事会会议由系董事出席即可举行，董事会会议所作决议过半数的无关联关系董事出席即可举行，董须经无关联关系董事过半数通过。出席董事事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

会的无关联董事人数不足3人的，应将该事数通过。出席董事会的无关联董事人数不足项提交股东大会审议。

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条公司设董事会秘书，作为第一百二十九条公司设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办办理信息披露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。

董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。律、行政法规、部门规章及本章程的规定。

公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议批准。议批准。

第一百二十九条本章程第九十六条关于不第一百三十二条本章程第九十九条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和

26九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条总经理对董事会负责，行第一百三十五条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

除本章程规定的应提交董事会、股东大会审除本章程规定的应提交董事会、股东会审议

议批准的事项外，公司发生的交易、关联交批准的事项外，公司发生的交易、关联交易易事项由公司总经理批准。事项由公司总经理批准。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理可以在任期届满以第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任，高级管理人员存在故意或者重大过失

第一百三十七条高级管理人员执行公司职的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章东、实际控制人指示高级管理人员从事损害

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔公司或者股东利益的行为的，与该高级管理偿责任。人员承担连带责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条本章程第九十六条关于不第一百四十二条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事。

27第一百四十八条监事会行使下列职权：第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见，应当依法对公行审核并提出书面审核意见，应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；司定期报告签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理本章程或者股东会决议的董事、高级管理人人员提出罢免的建议；员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会行《公司法》规定的召集和主持股东会职责职责时召集和主持股东大会；时召集和主持股东会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。承担。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

28提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司注册资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十八条公司股东大会对利润分配第一百六十一条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，公司董事会须在股东会召开召开后2个月内完成股利（或股份）的派发后2个月内完成股利（或股份）的派发事事项。项。

第一百五十九条公司利润分配政策如下：第一百六十二条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资

回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东和公众投资听取股东（特别是中小股东和公众投资者）、独立董事和监事的意见，采取积极的者）、独立董事和监事的意见，采取积极的现金或股票股利分配政策。现金或股票股利分配政策。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的公司采取现金、股票或者现金股票相结合的

方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。配利润。

（三）利润分配的具体条件（三）利润分配的具体条件

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特1、公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

29支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。排的，按照上述规定处理。

公司应当每年度采取现金方式分配股利，以公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分现金方式分配的股利不少于当年实现的可分

配利润的20%。配利润的20%。

重大资金支出是指：公司在一年内购买资重大资金支出是指：公司在一年内购买资

产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

30%以上的事项，同时存在账面值和评估值30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。的，以高者为准。

2、在满足资金需求、可预期的重大投资计2、在满足资金需求、可预期的重大投资计

划或重大现金支出的前提下，公司董事会可划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行以根据公司当期经营利润和现金流情况进行

中期分红，具体方案须经公司董事会审议后中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。提交公司股东会批准。

3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业

绩增长保持同步，采用股票股利进行利润分绩增长保持同步，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。摊薄等真实合理因素。

4、公司股利分配不得超过累计可供分配利4、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。润的范围。

（四）利润分配政策调整（四）利润分配政策调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要生产经营情况、投资规划、长期发展的需要

或因外部经营环境、自身经营状况发生较大或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，董事定的情况，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配

调整政策，并在议案中详细论证和说明原调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核意因，独立董事、监事会应当对此发表审核意见；但公司利润政策调整不得违反以下原见；但公司利润政策调整不得违反以下原

则：（1）如无重大投资计划或者重大现金则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整后的的可分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。会和深圳证券交易所的有关规定。

在审议公司有关调整利润分配政策、具体规在审议公司有关调整利润分配政策、具体规

30划和计划的议案或利润分配预案的董事会、划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在提交公司股东会审议。公司独立董事可在股股东大会召开前向公司社会股股东（尤其是东会召开前向公司社会股股东（尤其是中小中小股东）征集其在股东大会上的投票权，股东）征集其在股东会上的投票权，独立董独立董事行使上述职权应取得全体独立董事事行使上述职权应取得全体独立董事二分之二分之一以上同意。调整利润分配政策的议一以上同意。调整利润分配政策的议案须经案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以出席股东会股东所持表决权2/3以上通过，上通过，公司应根据深圳证券交易所的有关公司应根据深圳证券交易所的有关规定提供规定提供网络或其他方式为公众投资者参加网络或其他方式为公众投资者参加股东会提

股东大会提供便利，并通过多种渠道主动与供便利，并通过多种渠道主动与股东特别是股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心小股东关心的问题。的问题。

若存在股东违规占用公司资金的情况，公司若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。其占用的资金。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，必须由股东会决定。董事会不得在股决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条会计师事务所的审计费用第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，应提前10天事先通知会计计师事务所时，应提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会明公司有无不当情形。

说明公司有无不当情形。

第一百七十条公司召开股东大会的会议通第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。知，以公告形式进行。

第一百七十七条公司指定巨潮资讯网

第一百七十五条公司公告应当在证券交易 (www.cninfo.com.cn)及公司官网等符合法

场所的网站和符合国务院证券监督管理机构律法规、中国证监会及深圳证券交易所认可

规定条件的媒体发布。的媒体、网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十九条公司与其持股百分之九十

以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者

31股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在法定信息内通知债权人，并于30日内在法定信息披披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人自接到通知书之日起30日内，

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相未接到通知书的自公告之日起45日内，可应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各方的第一百八十一条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定信息披内通知债权人，并于30日内在法定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公露媒体上公告。

告。

第一百八十四条公司减少注册资本时，将

第一百八十一条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在法定信日内通知债权人，并于30日内在法定信息息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日统公告。债权人自接到通知书之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知书的自公告之日起45日

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的应的担保。担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百六

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也32不得免除股东缴纳出资或者股款的义务，

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告公司。

依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

第一百八十三条公司因下列原因解散：

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（一）股东大会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（二）因公司合并或者分立需要解散；被撤销；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）公司经营管理发生严重困难，继续存

被撤销；续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存径不能解决的，持有公司全部股东表决权

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途10%以上的股东，可以请求人民法院解散公径不能解决的，持有公司全部股东表决权司；

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公（五）本章程规定的营业期限届满或者本章司；程规定的其他解散事由出现。

（五）本章程规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百八十第一百九十条公司有本章程第一百八十九

三条第（五）项情形的，可以通过修改本章条第（一）或（五）项情形，且尚未向股东程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决

33权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百八十第一百九十一条公司因本章程第一百八十

三条第（一）项、第（三）项、第（四）九条第（一）项、第（三）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起15日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或算组进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司依照本章程第一百九

十一条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百八十九条第一款第

（三）项的规定而解散的，作出吊销营业执照责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条清算组在清算期间行使下第一百九十三条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起

第一百八十七条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在法定信

息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知统公告。债权人应当自接到通知书之日起30书之日起30日内，未接到通知书的自公告日内，未接到通知书的自公告之日起45日之日起45日内，向清算组申报其债权。

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

34行登记。行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。偿前，不得分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应第一百九十七条公司清算结束后，清算组

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十三条有下列情形之一的，公司第二百条有下列情形之一的，公司应当修

应当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十四条股东大会决议通过的章程第二百〇一条股东会决议通过的章程修改

35修改事项应经主管机关审批的，须报主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。

第一百九十五条董事会依照股东大会修改第二百〇二条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章本章程。程。

第一百九十七条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影表决权已足以对股东会的决议产生重大影响响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。

（四）恶意收购，是指在未经公司董事会同（四）恶意收购，是指在未经公司董事会同

意的情况下，投资人及/或其一致行动人采意的情况下，投资人及/或其一致行动人采取包括但不限于证券交易、协议转让、司法取包括但不限于证券交易、协议转让、司法拍卖等方式取得公司股份或通过一致行动等拍卖等方式取得公司股份或通过一致行动等

方式取得或谋求公司控制权的行为，或在投方式取得或谋求公司控制权的行为，或在投资人及其一致行动人和/或与前述任何一方资人及其一致行动人和/或与前述任何一方

具有关联关系的董事回避的情况下，公司董具有关联关系的董事回避的情况下，公司董事会通过决议认定属于恶意收购的行为。如事会通过决议认定属于恶意收购的行为。如果未来法律、法规等规范性文件对“恶意收果未来法律、法规等规范性文件对“恶意收购”作出明确界定的，本章程定义的恶意收购”作出明确界定的，本章程定义的恶意收购范围相应进行调整。购范围相应进行调整。

第二百条本章程所称“以上”、“以第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“超“不足”、“以外”、“低于”、“多于”过”、“不满”、“不足”、“以外”、不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇二条本章程附件包括股东大会议

第二百〇九条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

则。

第二百一十条本章程未尽事宜，依照法

律、行政法规和证券监督管理机构的有关规

36定结合公司实际情况处理。本章程与不时颁

布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及深圳证券交易所的上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及深圳证券交易所的上市规则的规定为准。

第二百〇三条本章程自股东大会审议通过第二百一十一条本章程自股东会审议通过之日起生效。之日起生效。

因增减条款导致原《公司章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》章节、条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引