三只松鼠:关于修订发行H股后适用的《公司章程》的公告

证券代码：300783证券简称：三只松鼠公告编号：2025-018

三只松鼠股份有限公司

关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三只松鼠股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月27日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将具体情况公告如下：

鉴于公司拟发行 H股并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，结合公司的实际情况，拟对《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进行修订，形成本次发行并上市后适用的《三只松鼠股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件。《公司章程（草案）》及其附件经2024年度股东大会审议通过后，自公司发行的 H股在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行《公司章程》及其附件继续有效。

H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》与《公司章程》对比如下：

修订前修订后第一条为维护三只松鼠股份有限公司（以下第一条为维护三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国证券法》（以下简称“《证券1法》”）和其他有关规定，制订本章程。法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2019年5月31日经中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股

第三条公司于2019年5月31日经中国证券4100万股，于2019年7月12日在深圳证

监督管理委员会核准，首次向社会公众发行券交易所创业板上市。

人民币普通股4100万股，于2019年7月12公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，日在深圳证券交易所创业板上市。于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与“深圳证券交易所”合称“证券交易所”）主板挂牌上市，在香港联交所发行【】股。

第六条公司注册资本为人民币40100万

第六条公司注册资本为人民币【】万元。

元。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司发行的在深

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面

圳证券交易所上市的股票，以下称“A股”；

值，每股面值人民币1元。

公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H 股”。

第十九条公司发行的 A 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

第十九条公司发行的股份在中国证券登记管；公司发行的 H 股股份，可以按公司境外

结算有限责任公司深圳分公司集中存管。股票上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司股份总数为【】万股，公司

第二十一条公司股份总数为40100万股，的股本结构为：普通股【】万股，其中 A 股公司的股本结构为：普通股40100万股，其普通股【】万股，H股普通股【】万股；其他他种类股0股。

种类股0股。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

2（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定及公司股票上市准的其他方式。地证券交易所规定的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和公司公开的集中交易方式，或者法律法规和中国股票上市地证券监管机构认可的其他方式进证监会认可的其他方式进行。

行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

第二十七条公司因本章程第二十五条第一程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章在符合适用公司股票上市地证券监管规则的

程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、前提下，经三分之二以上董事出席的董事会

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经会议决议。

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》、公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股票上市地证券交易所规定和其他证券

本公司股份后，属于本章程第二十五条第监管规则的规定履行信息披露义务。

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注公司依照本章程第二十五条第一款规定收购销；属于本章程第二十五条第（二）项、第本公司股份后，在符合适用的公司股票上市

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注地证券监管规则的前提下，属于本章程第二销；属于本章程第二十五条第（三）项、第十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有十日内注销；属于本章程第二十五条第（二）

的本公司股份数不得超过本公司已发行股份项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让总额的百分之十，并应当在三年内转让或者或者注销；属于本章程第二十五条第（三）注销。项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。所有

H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据

（包括香港联交所不时规定的标准转让格式

第二十八条公司的股份可以依法转让。或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可

结算所（以下简称“认可结算所”）或其代

3理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本

超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或其所持有的本公司股份。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、本公司股票或者其他具有股权性质的证券在持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月本公司股票或者其他具有股权性质的证券在内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司的，以及有中国证监会规定的其他情形的除因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份外。的，以及有公司股票上市地证券监管机构规前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人定的其他情形的除外。

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他股东持有的股票或者其他具有股权性质的证人账户持有的股票或者其他具有股权性质的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他证券。人账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，证券。

股东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照本条第一款规定执行的，事会未在上述期限内执行的，股东有权为了股东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司的利益以自己的名义直接向人民法院提事会未在上述期限内执行的，股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司董事会不按照第一款的规定执行的，负起诉讼。

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

4股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的，除本款（二）、

（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在公司股票上市地的公司 H 股股东名册，但公司可按与《公司条例》（香港法

例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的发言股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权和表决权；

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规上市地证券监管规则或本章程规定的其他权定的其他权利。

利。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

5股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券的其他义务。监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用的，各公司应当对任一公司的债务承担连带其控制的两个以上公司实施前述规定行为责任。的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十四条股东会是公司的权力机构，依法第四十四条股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（九）对公司聘用、解聘会计师事务所及确议；定其薪酬作出决议；

（十）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，及本章程第四十六条规定的交易事的事项，及本章程第四十六条规定的交易事项；项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元人民币（提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

6值5％以上的关联交易事项；值5％以上的关联交易事项；

（十五）对因本章程第二十五条第一款第（十五）对因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；股份作出决议；

（十六）公司年度股东会授权董事会决定向（十六）公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公章程规定应当由股东会决定的其他事项。司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上会或其他机构或个人代为行使。述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股第四十五条公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最（三）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的30%；近一期经审计总资产的30%；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保；

（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关（八）公司应遵守的法律、法规、规章、有关规范性文件规定的应提交股东会审议通过的规范性文件或公司股票上市地证券监管规则其他对外担保的情形。规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。

除上述以外的对外担保事项，由董事会审议

7批准。股东会审议前款第（四）项担保事项除上述以外的对外担保事项，由董事会审议时，必须经出席会议的股东所持表决权的三批准。股东会审议前款第（四）项担保事项分之二以上通过。时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为全资子公司提供担保，或者为控股子有的权益提供同等比例担保，属于前述第公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

（一）、（三）、（五）、（六）项情形的，有的权益提供同等比例担保，属于前述第

可以豁免提交股东会审议。（一）、（三）、（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东会：

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

发生之日起2个月以内召开临时股东会：本章程所定人数的2/3时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

本章程所定人数的2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的时；股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（四）董事会认为必要时；

股东请求时；（五）监事会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票

（五）监事会提议召开时；上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规规、公司股票上市地证券监管规则和本章程

和本章程的规定，在收到提议后10日内提出的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作会同意召开临时股东会的，应当在作出董事出董事会决议后的5日内发出召开股东会的会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当董事会不同意召开临时股东会的，应当说明说明理由并公告。

理由并公告。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规、公司股票上市地

8收到请求后10日内提出同意或不同意召开证券监管规则和本章程的规定，在收到请求

临时股东会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会决议后的5日内发出召开股东会的通东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收到持有公司10%以上股份的股东有权向监事会请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计提议召开临时股东会，并应当以书面形式向持有公司10%以上股份的股东有权向监事会监事会提出请求。提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会同意召开临时股东会的，应在收到请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日监事会未在规定期限内发出股东会通知的，以上单独或者合计持有公司10%以上股份的视为监事会不召集和主持股东会，连续90日股东可以自行召集和主持。以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条提案的内容应当属于股东会职

第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

管规则和本章程的有关规定。

第五十九条召集人应当在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

应于会议召开15日前以公告方式通知各股应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。法律、法规和公司股票上市地证券监督东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议管理机构另有规定的，从其规定。公司在计召开当日。

算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集人可以发出催告通知。

人可以发出催告通知。

第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，并至少包括以下内容：选人的详细资料，并至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

9的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、事、监事候选人应当以单项提案提出。规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列

第六十二条发出股东会通知后，无正当理明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列情形，召集人应当在原定召开日前至少2个明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的工作日公告并说明原因。公司股票上市地证情形，召集人应当在原定召开日前至少2个券监管规则就延期召开或取消股东会的程序工作日公告并说明原因。

有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有

第六十四条股权登记日登记在册的所有股

关法律、法规、公司股票上市地证券监管规

东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有则及本章程行使表决权，除非个别股东受公关法律、法规及本章程行使表决权。

司股票上市地证券监管规则规定须就个别事

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理宜放弃投票权。

人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效议的，应出示代理人的有效身份证件、股东的证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会授权委托书。

议的，应出示代理人的有效身份证件、股东的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委授权委托书。

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表人委的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代托的代理人出席会议。法定代表人出席会议表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的表人资格的有效证明；委托代理人出席会议法定代表人依法出具的书面授权委托书（股的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的东为香港法律不时生效的有关条例或公司股法定代表人依法出具的书面授权委托书。票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外），如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

10备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。席公司的股东会。

如股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股

份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

投票代理委托书至少应当在该委托书委托表

决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员接受股东的质询。在符合公司股票上市地证列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并券监管规则的情况下，前述人士可以通过网接受股东的质询。

络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

11表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）出席股东会的 A 股股东和 H 股股东所复或说明；持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）A 股股东和 H 股股东对每一决议事项

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他的表决情况；

内容。

（七）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（八）律师及计票人、监票人姓名；

（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过，但本章程另有规定的除权的2/3以上通过，但本章程另有规定的除外。下列事项由股东会以普通决议通过：

外。下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定地证券监管规则或者本章程规定应当以特别应当以特别决议通过以外的其他事项。

决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算（包括

（二）公司的分立、合并、解散、清算；

自愿清盘）；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资对外担保金额超过公司最近一期经审计总资

产30%；

（五）股权激励计划；

（六）对因本章程第二十五条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作

12出决议；出决议；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影监管规则或本章程规定的，以及股东会以普响的、需要以特别决议通过的其他事项。通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项如公司股本中包括不同类别的股份，除另有由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持规定外，对其中任一类别的股份所附带的权表决权的3/4以上决议通过：利的变更须经出席该类别股份股东大会并持有表决权的股东以特别决议批准。就本条而

（1）公司增加或者减少注册资本；

言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一类

（2）公司的分立、合并、解散、清算；别股份。

（3）本章程的修改；在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，

（4）股权激励计划；收购者及/或其一致行动人提交的下列事项

由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

（5）董事会、监事会成员的改选；表决权的3/4以上决议通过：

（6）购买或出售资产；（1）公司增加或者减少注册资本；

（7）租入或租出资产；（2）公司的分立、合并、解散、清算（包括

（8）赠与资产；自愿清盘）；

（9）关联交易；（3）本章程的修改；

（10）对外投资；（4）股权激励计划；（11）对外担保或抵押；（5）董事会、监事会成员的改选；（12）提供财务资助；（6）购买或出售资产；（13）债权或债务重组；（7）租入或租出资产；（14）签订管理方面的合同（含委托经营、受（8）赠与资产；托经营等）；（9）关联交易；

（15）研究与开发项目的转移；（10）对外投资；（16）签订许可协议；（11）对外担保或抵押；（17）股东会以普通决议认定会对公司产生（12）提供财务资助；重大影响的、需要以本款规定的方式审议通过的其他事项。（13）债权或债务重组；

（14）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（15）研究与开发项目的转移；

（16）签订许可协议；

（17）股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以本款规定的方式审议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括股东代理人）以其所

13代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股股东会审议影响中小投资者利益的重大事项东代理人），不必把所有表决权全部投赞成时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票、反对票或者弃权票。

票结果应当及时公开披露。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计分股份不计入出席股东会有表决权的股份总票结果应当及时公开披露。

数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规数。

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》决权的股份总数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表权股份的股东或依照法律、行政法规或者中决权的股份总数。如根据适用的法律法规及国证监会的规定设立的投资者保护机构可以

《香港上市规则》规定任何股东须就某议决公开征集股东投票权。征集股东投票权应当事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

票支持（或反对）某议决事项，若有任何违禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

反有关规定或限制的情况，由该等股东或其票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权代表投下的票数不计入。

提出最低持股比例限制。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。如

公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。如股

第九十条股东会采取记名方式投票表决。本资本包括附有不同投票权的股份，则每一

类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人，按票市场互联互通机制股票的名义持有人，或照实际持有人意思表示进行申报的除外。依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按

14未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的照实际持有人意思表示进行申报的除外。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

股份数的表决结果应计为“弃权”。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对 A 股果和通过的各项决议的详细内容。股东和 H 股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或资

本公积转增股本提案的，公司应在股东会结

第九十八条股东会通过有关派现、送股或资束后2个月内实施具体方案。若因法律法规

本公积转增股本提案的，公司应在股东会结和公司股票上市地证券监管规则的规定无法束后2个月内实施具体方案。在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条董事可包括执行董事、非执行董之一的，不能担任公司的董事：事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

程第五章第三节规定之人士。公司董事为自力；

然人，董事应具备法律、行政法规、规章及公

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或司股票上市地证券监管规则所要求的任职资

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，格，有下列情形之一的，不能担任公司的董执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治事：

权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能自缓刑考验期满之日起未逾二年；

力；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治未逾3年；

权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自缓刑考验期满之日起未逾二年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人闭之日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿未逾3年；

被人民法院列为失信被执行人；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

期限未满的；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文闭之日起未逾3年；

15件或有关监管机构规定的其他内容。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，情形的，公司解除其职务。期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、公司股票上市地监管规则或有关监管机构或有关监管机构规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可

在任期届满前由股东会解除其职务，但此类在任期届满前由股东会解除其职务。董事任免任并不影响该董事依据任何合约提出的损期三年，任期届满可连选连任。

害赔偿申索。董事任期三年，任期届满可连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会选连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼证券监管规则和本章程的规定，履行董事职任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务。

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

不得超过公司董事总数的1/2。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职在发生本章程规定的恶意收购情形下，公司务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事不存在违反法律、法规及本章程规定的不得超过公司董事总数的1/2。

行为而在任期届满前被解除职务或解聘的，在发生本章程规定的恶意收购情形下，公司公司应当按照该名董事上一年度薪酬总额的

执行董事不存在违反法律、法规及本章程规十倍支付一次性补偿金。该名董事已经与公定的行为而在任期届满前被解除职务或解聘

司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公的，公司应当按照该名执行董事上一年度薪司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等酬总额的十倍支付一次性补偿金。该名执行相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿

董事已经与公司签订劳动合同的，在被解除金。

劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国在发生本章程规定的恶意收购的情形下，董劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经事会任期未届满的每一年度内的股东会上改济补偿金或赔偿金。

选董事的总数，不得超过本章程所规定董事在发生本章程规定的恶意收购的情形下，董会组成人数的1/4；如该届董事会任期届满事会任期未届满的每一年度内的股东会上改的，继任董事会成员中应至少有2/3以上的选董事的总数，不得超过本章程所规定董事原任董事会成员连任。为保证公司及股东的会组成人数的1/4；如该届董事会任期届满

整体利益以及公司经营的稳定性，收购者及/的，继任董事会成员中应至少有2/3以上的或其一致行动人提名的董事候选人应当具有原任董事会成员连任。为保证公司及股东的至少5年以上在与公司规模相当的同行业公

整体利益以及公司经营的稳定性，收购者及/司从事与公司当时的主营业务相同的业务管或其一致行动人提名的董事候选人应当具有理经验，以及与其履行董事职责相适应的专至少5年以上在与公司规模相当的同行业公

16业能力和知识水平。司从事与公司当时的主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自职权牟取不正当利益。身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本不得直接或者间接与本公司订立合同或者进章程的规定经董事会或者股东会决议通过，行交易；不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取本应属于公司的商业机会，但向董事会或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋者股东会报告并经股东会决议通过，或者公取本应属于公司的商业机会，但向董事会或司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不者股东会报告并经股东会决议通过，或者公能利用该商业机会的除外；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东公司同类的业务；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司实义务。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管任。

理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企适用本条第二款第（四）项规定。业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

17适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应的最大利益尽到管理者通常应有的合理注有的合理注意。：意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，。保证公司所披露的信息真实、准确、完见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票定的其他勤勉义务。上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。

报告，董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

票上市地证券监管规则和本章程规定，履行规定，履行董事职务。

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

达董事会时生效。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的券监管规则或本章程的规定，给公司造成损控股股东、实际控制人指示董事从事损害公失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、司或者股东利益的行为的，与该董事承担连实际控制人指示董事从事损害公司或者股东带责任。利益的行为的，与该董事承担连带责任。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执

18行。行。

第一百一十条董事会由7名董事组成，其中第一百一十条董事会由8名董事组成，其中

独立董事3人，非独立董事4人，设董事长独立董事4人，非独立董事4人，设董事长

1人。1人。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人

解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

总经理的工作；

（十五）对因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

形收购本公司股份作出决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程票上市地证券监管规则或本章程授予的其他授予的其他职权。超过股东会授权范围的事职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交项，应当提交股东会审议。

股东会审议。

19第一百一十四条除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一第一百一十四条公司发生的交易（提供担的，应当提交董事会审议批准：

保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的高者作为计算数据；

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额度相关的营业收入占上市公司最近一个会计超过1000万元人民币；

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

100万元人民币；

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）上，且绝对金额超过1000万元人民币；

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个额超过100万元人民币。

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其十六条第三款的规定。

绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四十六条第三款的规定。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及章程规定须

上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及提交股东会审议通过的，应在董事会审议通章程规定须提交股东会审议通过的，应在董过后提交股东会审议。

事会审议通过后提交股东会审议。

除本章程第四十四条第一款第十四项规定的除本章程第四十四条第一款第十四项规定的

关联交易事项外，公司与关联自然人发生的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与

交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝

对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审议对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。

批准。

除本章程第四十五条规定的须提交股东会审除本章程第四十五条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。

项，由董事会审议批准。

尽管有上述规定，若公司发生的交易可能构成公司股票上市地证券监管规则项下的关联

/关连交易及/或须予披露的交易，公司需按

20照相关法律、法规、规范性文件、公司股票

上市地证券监管规则予以执行。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次第一百一十八条董事会每年至少召开四次

定期会议，由董事长召集，于会议召开10日定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事和监事。

董事长认为必要时，可以在合理的期限内召董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会议。集和主持董事会临时会议。

第一百二十九条公司设董事会秘书，作为公

第一百二十九条公司设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

息披露事务等事宜。

董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证

律、行政法规、部门规章及本章程的规定。

券监管规则及本章程的规定。

公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议批准。

议批准。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，以上的，可以不再提取。

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损以上的，可以不再提取。的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应公司从税后利润中提取法定公积金后，经股当先用当年利润弥补亏损。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利积金。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股规定不按持股比例分配的除外。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股级管理人员应当承担赔偿责任。

东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。

级管理人员应当承担赔偿责任。公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的公司持有的本公司股份不参与分配利润。收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他

应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公

21司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十五条公司聘用符合《证券法》及

第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规公司股票上市地证券监管规则规定的会计师

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以

1年，可以续聘。

续聘。

第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）以传真、电子邮件方式送出；

（五）法律、行政法规、规章、公司股票上市

（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的地有关监管机构认可或本章程规定的其他形其他形式。

式。

第一百七十二条公司召开股东会的会议通

第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告或公司股票上市地证券交易所认知，以公告形式进行。

可的其他方式形式进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会议通第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、知，以专人、邮件、公告、传真、电子邮件、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的短信、电子数据交换等可以有形地表现所载数据电文形式进行。内容的数据电文形式进行。

第二百条有下列情形之一的，公司应当修改

章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改

司股票上市地证券监管规则修改后，章程规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法定的事项与修改后的法律、行政法规、公司规的规定相抵触；

股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇四条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然

低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。东，或公司股票上市地上市规则定义的控股股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，22但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

际支配公司行为的人。但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控者间接控制的企业之间的关系，以及可能导制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股者间接控制的企业之间的关系，以及可能导的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股联关系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）恶意收购，是指在未经公司董事会同意的情况下，投资人及/或其一致行动人采取包（四）本章程中“关联关系”的含义包含《香括但不限于证券交易、协议转让、司法拍卖等港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联方式取得公司股份或通过一致行动等方式取交易”的含义包含《香港上市规则》所定义得或谋求公司控制权的行为，或在投资人及的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市其一致行动人和/或与前述任何一方具有关规则》所定义的“关连人士”。

联关系的董事回避的情况下，公司董事会通

（五）本章程中“会计师事务所”的含义包过决议认定属于恶意收购的行为。如果未来含《香港上市规则》中“核数师”的含义，法律、法规等规范性文件对“恶意收购”作

“独立董事”的含义包含《香港上市规则》

出明确界定的，本章程定义的恶意收购范围中“独立非执行董事”的含义。

相应进行调整。

（六）恶意收购，是指在未经公司董事会同意

的情况下，投资人及/或其一致行动人采取包括但不限于证券交易、协议转让、司法拍卖等方式取得公司股份或通过一致行动等方式取

得或谋求公司控制权的行为，或在投资人及其一致行动人和/或与前述任何一方具有关

联关系的董事回避的情况下，公司董事会通过决议认定属于恶意收购的行为。如果未来法律、法规等规范性文件对“恶意收购”作

出明确界定的，本章程定义的恶意收购范围相应进行调整。

第二百一十条本章程未尽事宜，依照法律、

第二百一十条本章程未尽事宜，依照法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机行政法规和证券监督管理机构的有关规定结构的有关规定结合公司实际情况处理。本章合公司实际情况处理。本章程与不时颁布的程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规