三只松鼠股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为规范三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1（以下简称“《企业管治守则》”）、《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关规定，公司董事会下设提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对

公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第三条公司董事会办公室负责提名委员会日常的工作联络及会议组织。

公司人力资源部门为提名委员会的日常办事机构，负责提名委员会决策前的各项准备工作。

第二章人员组成

第四条提名委员会由至少三名委员组成，委员由董事担任，其中独立董事（也称为“独立非执行董事”，下同）应过半数。提名委员会中应至少有一名不同性别的董事。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

1第六条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。提名

委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第七条提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《香港上市规则》或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），该委员自动失去委员资格。

提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数未满足《香港上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根据《香港上市规则》及本工作细则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第八条提名委员会设召集人（亦称为提名委员会主任委员）一名，由委员中

的独立董事担任，主任委员在委员内选举产生。

主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

第三章职责权限

2第九条提名委员会的主要职责权限如下：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）拟定并适当地审阅董事会成员多元化的政策，并且编制载于企业管治报告内关于多元化政策的适当披露内容；

（三）物色具备适当资格担任董事的人士，并就获提名担任董事的人选作出选择或向董事会提出建议；

（四）就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在主板或创业板上市的发行人董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、

品格、独立性及经验有关的因素或情况；

（五）评估独立非执行董事的独立性；

（六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；

（七）支持本公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）；

（八）若拟重新委任的独立非执行董事已在任超过9年，向董事会说明为

何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考虑的因素、作此决定的过程及讨论内容，再应以独立决议案形式由股东审议通过；

（九） 若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明(a) 用以物

色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人

士的原因；(b) 如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）在主板或创业

板上市的发行人的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；

(c) 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及(d) 该名人士如何促

进董事会成员多元化，再应以独立决议案形式由股东审议通过；

（十）《香港上市规则》或其他法律、法规和规章制度建议的其他职责权限。

第十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

3事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

提名委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十三条董事、高级管理人员的选任程序为：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

4（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条公司人力资源部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写提名

委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。

第十五条公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的

内部审批程序，并将文件报董事会办公室。

第十六条董事会办公室将会议文件提交提名委员会主任委员审核，审核通过后及时召集提名委员会会议。

第十七条提名委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式

呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。

第十八条若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存

在异议的，可及时向提名委员会提出书面反馈意见。

第五章会议细则

第十九条提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行。

第二十条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十一条提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会

议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。

5第二十二条提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

第二十三条提名委员会委员应当积极参加并亲自出席提名委员会会议，因

故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

第二十四条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员

列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十五条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十六条提名委员会在对相关事项进行表决时，当提名委员会委员与提

名委员会所议事项存在利害关系时，存在利害关系的委员应当回避该事项的表决。

第二十七条提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。提名委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

第二十八条提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采

取举手表决、通讯表决或其他表决方式。

第二十九条由提名委员会全体成员书面签署之决议案亦为有效，犹如其已于提名委员会正式召开及举行之会议上获通过一样。提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，除非汇报该事项与提名委员会的一般职责相冲突或受法律法规或监管规定的限制而不能汇报（例如因监管规定而限制披露）。

第三十条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。本公司的公司秘书应担任提名委员会的秘书。如公司秘书缺席，其委派代表或由出席提名委员会会议的成员

6委任的任何人士应出席提名委员会会议并作出会议记录。会议记录的初稿及最

后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。

第三十一条提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。

第三十二条在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员

和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章附则

第三十三条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规

章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

本工作细则如与国家颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十四条本工作细则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。

第三十五条本工作细则由公司董事会负责修订并解释。

第三十六条 本工作细则由公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并执行。

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