卓胜微:上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整授予价格与作废部分限制性股票暨首次授予部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书

上海兰迪律师事务所

关于江苏卓胜微电子股份有限公司

2020年限制性股票激励计划调整授予价格与作废部分限制

性股票暨首次授予部分第三个归属期归属条件成就

的

法律意见书

兰迪

LANDlNG

中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼(200082)

16thFloor,EastTower,RafflesCity,No.1089,DongdamingRoad,

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上海兰迪律师事务所

关于江苏卓胜微电子股份有限公司

2020年限制性股票激励计划调整授予价格与作废部分限制性股

票暨首次授予部分第三个归属期归属条件成就的

法律意见书

致:江苏卓胜微电子股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称“卓胜

微”或“公司”,证券代码300782)的委托,为公司实施2020年限制性股票激

励计划(以下简称“本激励计划”)所涉及的相关事宜出具法律意见书.

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办1

法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以

下简称“《上市规则》”)及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

1号一业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、法规、规范

性文件和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了

检查和核验,出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则

进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并

承担相应法律责任

2.本所不对有关会计、审计等专业事项及卓胜微2020年限制性股票激励计

划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价.本法律意见书对有关会计报表.

审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述,并不意味着本所律师

对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.

3.卓胜微保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料或其他口头材料.卓胜微还保证上述文件真实、准确、

完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致.

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见

书.

5.本法律意见书仅供卓胜微2020年限制性股票激励计划之目的使用,不得

用作任同其他目的.

None

6.本所同意卓胜微将本法律意见书作为其实施2020年限制性股票激励计划M

的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披

露,并愿意依法承担相应的法律责任.

正文

一、关于公司《2020年限制性股票激励计划》实施情况暨调整授予价格、作废

部分限制性股票和首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项的批准和授权

1.2020年11月28日,卓胜微第二届董事会第三次会议审议通过了《关于

公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权

董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案.无关联董事.

2020年11月28日,卓胜微第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公

司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》

2020年11月28日,卓胜微独立董事就公司《2020年限制性股票激励计划

(草案)》及其摘要发表了独立意见,认为限制性股票激励计划有利于公司持续

发展,不会损害公司及全体股东的利益

2.2020年12月21日至2020年12月30日,公司将首次授予激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示.在公示期内,公司监事会未收到与本激励计

划激励对象有关的任何异议.公司于2020年12月31日公告了监事会发表的《监

事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说

明及审核意见》

3.2021年01月08日,卓胜微2021年第一次临时股东大会审议通过了《关

于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权

董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.公司于同日披露了

《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股

票情况的自查报告》.

4.2021年02月09日,卓胜微第二届董事会第五次会议与第二届监事会第

四次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,认为

首次授予条件已成就,同意向44名激励对象首次授予7.20万股限制性股票,首

次授予日为2021年02月09日.无关联董事.公司独立董事发表了同意的独立

意见.

5.2021年11月17日,卓胜微第二届董事会第十一次会议与第二届监事会

第十次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的

议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》.因公司实施了2020

年年度权益分配,同意限制性股票授予价格由270.40元/股调整为149.67元/股.

首次授予限制性股票数量由7.20万股调整为12.96万股,预留授予限制性股票数

量由1.80万股调整为3.24万股.认为预留授予条件已成就,同意向19名激励对

象授予预留限制性股票3.24万股,预留授予日为2021年11月17日.无关联董-

事.公司独立董事发表了同意的独立意见.

6.2022年02月11日,卓胜微第二届董事会第十三次会议与第二届监事会

第十二次会议分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予-

部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2020年限制性股票激励

计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》.认为首次授予部分第一个归属

期归属条件已成就,符合归属条件的激励对象共41名,第一个归属期可归属限

制性股票数量为3.0060万股.同意作废首次授予部分3名离职激励对象已获授

尚未归属的限制性股票共0.9360万股.无关联董事.独立董事对前述事项均发

表了同意的独立意见.

7.2022年11月21日,卓胜微第二届董事会第十八次会议和第二届监事会

第十七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议

案》《关于作废2020年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制

性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个

归属期归属条件成就的议案》.因公司实施了2021年年度权益分配,同意限制性

股票授予价格由149.67元/股调整为93.11元/股,首次授予限制性股票数量调整

为14.4288万股,预留授予限制性股票数量调整为5.1840万股.同意作废预留授

予部分4名离职激励对象已获授但尚未归属计0.9792万股限制性股票.认为预

留授予部分第一个归属期归属条件已成就,符合归属条件的激励对象共15名.

第一个归属期可归属限制性股票数量为1.2614万股.无关联董事.公司独立董

事对前述事项发表了同意的独立意见.

8.2023年02月10日,卓胜微第二届董事会第十九次会议与第二届监事会

第十八次会议分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授子

部分第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2020年限制性股票激励

计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》.认为首次授予部分第

二个归属期归属条件已成就,符合归属条件的激励对象共38名,第二个归属期

可归属限制性股票数量为4.4640万股.同意作废首次授予部分3名离职激励对

象已获授尚未归属的限制性股票共1.0368万股.无关联董事.独立董事对前述8

事项均发表了同意的独立意见.

9.2023年11月22日,卓胜微第三届董事会第三次会议与第三届监事会第

None

三次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格

的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属-

条件成就的议案》.因公司实施了2022年年度权益分配,同意限制性股票授予价

格由93.11元/股调整为92.94元/股.认为预留授予部分第二个归属期归属条件已

成就,符合归属条件的激励对象共15名,第二个归属期可归属限制性股票数量

为1.2612万股.无关联董事.独立董事对前述事项均发表了同意的独立意见.

10.2024年10月28日,卓胜微第三届董事会薪酬与考核委员会已审议通

过《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制

性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个

归属期归属条件成就的议案》.

2024年10月28日,卓胜微第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八

次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的

议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限

制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三

个归属期归属条件成就的议案》.因公司实施了2023年年度权益分派,同意限制

性股票授予价格由92.94元/股调整为92.72元/股.同意作废限制性股票共1.9382

万股(其中首次授予部分7名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票为

1.9008万股,首次授予部分2名激励对象因考核原因不能归属的限制性股票头

0.0374万股).认为本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就,本

次符合归属条件的激励对象共31名,可归属限制性股票数量为3.4762万股.无

关联董事.

监事会还出具了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归

属期归属名单的核查意见》,认为首次授予部分第三个归属期31名激励对象符合

《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划

规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,本激励计划调整授子

价格、作废部分限制性股票和首次授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项

已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定.

二、关于公司《2020年限制性股票激励计划》授予价格调整具体情况-

1.调整程序

根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董

事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事

会对本激励计划相关事项进行调整

2024年10月28日,公司第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会

议,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》,

司意调整本激励计划限制性股票授子价格.

2.调整事由及调整结果

鉴于公司于2024年05月31日公告了《江苏卓胜微电子股份有限公司2023年年

度权益分派实施公告》,2023年年度权益分派实施方案为:每股派发现金红利

0.224元(含税).除权除息日为2024年06月07日,权益分派已实施完毕.

根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定,需对本激励计划限制性股

票首次授予及预留授予价格作相应调整,具体调整方法与调整结果如下:

P=(Po-V)=92.94-0.224=92.72元/股

其中:P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后

的限制性股票授予价格.经派息调整后,P仍需大于1.

综上,本所律师认为,本激励计划的本次授予价格调整相关事项已取得必要

的批准和授权,调整内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自

律监管指南》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定.

三、关于《2020年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况

1.作废原因及数量

根据《2020年限制性股票激励计划》的规定,本激励计划存在下述需要作

废限制性股票的情形:

(1)首次授予部分有7名激励对象已离职,不具备激励对象资格,故公司

应对该7名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票1.9008万股予以作废.

(2)首次授予部分2名激励对象第三个归属期个人层面的绩效考核结果为

B,个人层面归属比例为80%,第三个归属期不得归属的限制性股票计0.0374万

股应予以作废.

故,本次作废的限制性股票数量合计为万股.1.9382

2.公司董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会的意见说明

公司第三届董事会薪酬与考核委员会、第三届董事会第八次会议与第三届监

事会第八次会议同意公司作废限制性股票合计1.9382方股.

综上,本所律师认为,本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数

量符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的相关规定

其他

四、关于公司《2020年限制性股票激励计划》首次授予部分第三个归属期归属

条件成就及归属的具体情况

(一)首次授予限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明

1.首次授予限制性股票进入第三个归属期的说明

根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定,首次授予限制性股票的第

三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个

月内的最后一个交易日当日止.本激励计划首次授予日为2021年02月09日,第三

个归属期为2024年02月09日至2025年02月07日,截至本法律意见书出具之日,首

次授子限制性股票已进入第三个归属期.

2.首次授予限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明

None

根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象首次授予部分的

限制性股票第三个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜:

-首次授予第三个归属期归属条件成就情况

1.公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告:(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形:(5)中国证监会认定的其它情形.公司未发生前述情形,满足归属条件.

2.激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;(6)中国证监会认定的其它情形.激励对象未发生前述情形,满足归属条件.

其他3.激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限首次授予部分仍在职的31名激励对象符合归属期任职期限要求.

4.公司层面业绩考核要求第三个归属期考核年度为2022年,以公司2019年营业收入值(151,239万元)为业绩基数,考核2020年度、2021年度和2022年度营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率(X):若X≥100%,公司层面归属比例为100%;若90%≤X100%,公司层面归属比例为80%;若X<90%,公司层面归属比例为0. 根据立信会计师事务所(特殊普通2020合伙)对公司年年度报告出具2021的审计报告(信会师报字[]第ZA10625号)、对公司2021年年度报告出具的审计报告(信会师报字2022]第ZA11655号)和对公司2022年年度报告出具的审计报告(信会师报字[2023]第ZA11400号):2020年度、2021年度和2022年度公司实现营业收入累计值的均值3,701,070,487.38元,较2019年度增144.72长%,公司层面归属比例达100%.

5.个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量.激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次,分别对应当年个人层面的归属比例为100%、80%和0%.激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例x个人层面归属比例. 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分仍在职的31名激励对象中,29名激励对象2022年个人绩效考核结果为“A”,本期个人层面归属比例为100%;2名激励对象2022年个人绩效考核结果为“B”,本期个人层面归属比例为80%.

3.公司董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会的意见说明

董事会薪酬与考核委员会认为,本激励计划首次授予部分限制性股票第三个

归属期归属条件已经成就,本次可归属数量为3.4762万股,同意将相关议案提

交董事会审议.

董事会认为,本激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期归属条件已

经成就,本次可归属数量为3.4762万股,同意公司按照本激励计划的相关规定

为满足归属条件的31名激励对象办理归属的相关事宜.

监事会认为,本激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期归属条件已

经成就,同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的31名激励对象办理

归属相关事宜,本事项符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的