证券代码：300782证券简称：卓胜微公告编号：2024-063

江苏卓胜微电子股份有限公司

关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废

处理部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏卓胜微电子股份有限公司（下称“公司”）于2024年10月28日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年11月28日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过

《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2020年11月28日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过

《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。

3、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为

自2020年12月21日起至2020年12月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年12月31日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关1于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年2月9日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事

会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董

事会同意授予44名激励对象7.20万股限制性股票，限制性股票的授予日为2021年2月9日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2021年11月17日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2022年2月11日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2022年11月21日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2023年2月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2023年11月22日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会2第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。

二、调整事由及调整结果

1、调整事由2024年5月20日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月31日披露了《2023年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本533815206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.24元（含税），共计119574606.14元（含税）不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

的相关规定，应对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格进行相应调整。

2、调整结果

据《激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划公告日至激励对象完成

限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格进行相应的调整。

发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

调整后的授予价格=92.94-0.224=92.72元/股。

（P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格；经派息调整后，P 仍需大于 1。）故2020年限制性股票激励计划授予价格由92.94元/股调整为92.72元/股。

3注：公司于2023年11月22日在巨潮资讯网披露了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》(公告编号：2023-079)，限制性股票授予价格调整为92.94元/股。

三、本次作废限制性股票的具体情况

根据公司《激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予部分第三个归属期7名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票1.9008万股。

同时由于 2 名激励对象第三个归属期个人层面的绩效考核结果为 B，不满足完全归属条件，应作废其第三个归属期不得归属的限制性股票共0.0374万股。综上，本次合计作废已获授但尚未归属的1.9382万股限制性股票。

四、本次调整及作废处理部分限制性股票对公司的影响公司调整本次激励计划的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公

司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

五、监事会意见

监事会认为：对本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司

《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日止，本激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。调整授予价格、作废部分限制性股票及信息披露事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》

及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

4江苏卓胜微电子股份有限公司

董事会

2024年10月30日

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