证券代码：300782证券简称：卓胜微公告编号：2024-064
江苏卓胜微电子股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
*符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计31人
*本次第二类限制性股票拟归属数量：3.4762万股（调整后），占目前公司总股本的0.0065%
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
*归属价格：92.72元/股（调整后）
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，
董事会认为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次
授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的
31名激励对象办理3.4762万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项
说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“激励计划（草案）》”）
及其摘要已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议及公司
2021年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为9.00万股（调整前），约占公司
2020年限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额18000万股的0.05%。其中，首次授予7.20万股（调整前），约占激励计划草案公告时公司股本总额的
0.04%；预留1.80万股（调整前），约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.01%。
（3）授予价格：270.40元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以以每股270.40元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。
（4）激励人数：首次授予的激励对象总人数不超过44人，包括公告激励计
划时在本公司（含分、子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交首次授予的限制性
易日至首次授予之日起24个月内的最25%
股票第一个归属期后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交首次授予的限制性
易日至首次授予之日起36个月内的最25%
股票第二个归属期后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交首次授予的限制性
易日至首次授予之日起48个月内的最25%
股票第三个归属期后一个交易日止自首次授予之日起48个月后的首个交首次授予的限制性
易日至首次授予之日起60个月内的最25%
股票第四个归属期后一个交易日止
激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首预留授予的限制性
个交易日至预留部分授予之日起24个30%
股票第一个归属期月内的最后一个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首预留授予的限制性
个交易日至预留部分授予之日起36个30%
股票第二个归属期月内的最后一个交易日止
2自预留部分授予之日起36个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至预留部分授予之日起48个40%
股票第三个归属期月内的最后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
*激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
*公司层面业绩考核要求
激励计划首次授予部分考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年的营业收入值（151239万元）为业绩基数，考核各年度的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考该考核年度使用的营业收公司层面归属归属期业绩考核目标核年度入累计值均值比例
X≧65% 100%
第一个
2020 2020 年度营业收入值 55%≦X<65% 80%
归属期
X<55% 0
X≧80% 100%
第二个2020年度和2021年度营
2021 70%≦X<80% 80%
归属期业收入累计值的均值
X<70% 0
2020 年度、2021 年度和 X≧100% 100%
第三个
2022 2022 年度营业收入累计 90%≦X<100% 80%
归属期
值的均值 X<90% 0
2020 年度、2021 年度、 X≧120% 100%
第四个
2023 2022 年度和 2023 年度营 110%≦X<120% 80%
归属期
业收入累计值的均值 X<110% 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
激励计划预留授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年的营业收入值（151239万元）为业绩基数，考核各年度的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），预留授予部分各年度业绩
3考核目标安排如下表所示：
对应考该考核年度使用的营业公司层面归属归属期业绩考核目标核年度收入累计值均值比例
X≧80% 100%
第一个2020年度和2021年度营
2021 70%≦X<80% 80%
归属期业收入累计值的均值
X<70% 0
2020 年度、2021 年度和 X≧100% 100%
第二个
2022 2022 年度营业收入累计 90%≦X<100% 80%
归属期
值的均值 X<90% 0
2020 年度、2021 年度、 X≧120% 100%
第三个
2023 2022年度和2023年度营 110%≦X<120% 80%
归属期
业收入累计值的均值 X<110% 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
*激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C
个人层面归属比例100%80%0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年11月28日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通
过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（2）2020年11月28日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通
4过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
（3）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自2020年12月21日起至2020年12月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年12月31日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021年2月9日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监
事会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予44名激励对象7.20万股限制性股票，限制性股票的授予日为
2021年2月9日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
（6）2021年11月17日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（7）2022年2月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（8）2022年11月21日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相5关事项的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（9）2023年2月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（10）2023年11月22日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（11）2024年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2021年2月9日向激励对象首次授予20.736万股（调整后）限制性股票；2021年11月17日向19名激励对象授予5.1840万股（调整后）预留部分限制性股票。
授予后限制性授予日期授予价格授予数量授予人数股票剩余数量
2021年92.72元/股20.736万股
44人5.184万股
2月9日（调整后）（调整后）
2021年92.72元/股5.1840万股
19人0万股
11月17日（调整后）（调整后）
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况1、2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，并于2021年4月23日披露了《2020年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本185311544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。根据
6《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予权益数量及价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为149.67元/股，限制性股票首次授予数量调整为
12.9600万股，限制性股票预留授予数量调整为3.2400万股。
2、2022年5月19日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年6月22日披露了《2021年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本333590839股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予权益数量及价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为93.11元/股，限制性股票首次授予数量调整为14.4288万股，限制性股票预留授予数量调整为
5.1840万股。
3、2023年5月19日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年5月31日披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本533802594股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发现金90746440.98元（含税）不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为92.94元/股。
4、2024年5月20日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月31日披露了《2023年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本533815206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.24元（含税），共计119574606.14元（含税）不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为92.72元/股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
2024年10月28日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于7名激励对象离职，不符合激励
7对象资格，上述7名激励对象尚未归属的1.9008万股限制性股票作废失效。同
时由于 2 名激励对象第三个归属期个人层面的绩效考核结果为 B，不满足完全归属条件，应作废其第三个归属期不得归属的限制性股票共0.0374万股。以上合计作废已获授但尚未归属的1.9382万股限制性股票。公司本次激励计划首次授
予第三个归属期可归属激励对象人数由38人调整为31人，实际可归属限制性股
票3.4762万股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《激励计划（草案）》规定的归属条件及公司2021年第一次临时股东大会对
董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为3.4762万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的31名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予限制性股票进入第三个归属期
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2021年2月9日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2024年2月9日至2025年2月7日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，符合归
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
属条件定意见或者无法表示意见的审计报告；
82、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，符
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司2020年限制性股票激励
（三）归属期任职期限要求计划首次授予仍在职的31名
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12激励对象符合归属任职期限个月以上的任职期限。
要求根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2021]第 ZA10625 号）、
（四）公司层面业绩考核要求对公司2021年年度报告出具
第三个归属期考核年度为2022年，以公司2019年营业的审计报告（信会师报字收入值（151239万元）为业绩基数，考核2020年度、[2022]第 ZA11655 号）和对公
2021年度和2022年度营业收入累计值的均值定比业绩基
司2022年年度报告出具的审
数的增长率（X）：
计报告（信会师报字[2023]第若 X≥100%，公司层面归属比例为 100%；
ZA11400 号）：2020 年度、2021
若 90%≤X＜100%，公司层面归属比例为 80%；
年度和2022年度公司实现营
若 X＜90%，公司层面归属比例为 0。
业收入累计值的均值
3701070487.38元，较2019年度增长144.72%，公司层面归属比例达100%公司2020年限制性股票激励
（五）个人层面绩效考核要求计划首次授予仍在职的31名激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关
激励对象中：29名激励对象
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
2022年个人绩效考核结果为属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、“A”，本期个人层面归属比例C 三个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属为100%；2名激励对象2022
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C 年个人绩效考核结果为“B”，个人层面归属比例100%80%0本期个人层面归属比例为
80%
9激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理31名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年2月9日
（二）归属数量：3.4762万股（调整后）
（三）归属人数：31人
（四）授予价格：92.72元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况本次归属前已本次可归属本次归属数量占获授予的限制限制性股票姓名职务已获授限制性股性股票数量数量（万票总量的比例（万股）股）中层管理人员及核心技术
14.05443.476224.73%（业务）骨干（31人）
合计（31人）14.05443.476224.73%
四、监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期
的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的31名激励对象办理归属相关事宜，本事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
10本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。监事会同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的31名激励对象办理归属相关事宜，对应限制性股票的归属数量为3.4762万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2020年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及公司
《激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票3.4762万股，总股本将由53452.8711万股增加至
53456.3473万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会
计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
11八、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日止，本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及信息披露事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性
股票激励计划调整授予价格与作废部分限制性股票暨首次授予部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份
有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
2024年10月30日
12
