惠城环保:中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中德证券有限责任公司

关于

青岛惠城环保科技集团股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二四年十二月青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书保荐机构及保荐代表人声明中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次惠城环保向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，并指定陈超、毛传武担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特做出如下承诺：

中德证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中相关用语与《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》中的含义相同。

3-3-1青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

保荐机构及保荐代表人声明..........................................1

目录....................................................2

一、发行人情况...............................................3

二、发行人本次发行情况..........................................12

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............15

四、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................17

五、保荐机构承诺事项...........................................18

六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................19

七、本次证券发行符合上市条件的说明....................................19

八、对发行人持续督导期间的工作安排....................................24

九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论.................................25

3-3-2青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

一、发行人情况

（一）发行人基本情况公司名称青岛惠城环保科技集团股份有限公司

英文名称 Qingdao Huicheng Environmental Technology Group Co. Ltd.统一社会信用代码 91370200783724899J设立日期2006年2月27日

注册资本19495.47万元法定代表人林瀚注册地址山东省青岛市黄岛区泊里镇港旺大道395号办公地址山东省青岛市黄岛区泊里镇港旺大道395号邮政编码266520股票代码300779股票简称惠城环保股票上市地深交所董事会秘书茹凡

联系电话0532-58657701

传真号码0532-58657729

公司网址 www.hcpect.com

电子信箱 stock@hcpect.com

注：因公司发行的可转债“惠城转债”转股，截至2024年9月30日，公司股份数量增至

194959988股。

（二）发行人主营业务公司是一家专业从事为石油化工行业提供危险废物处理处置服务并将危险

废物进行有效循环再利用的高新技术企业，其中危险废物包括废催化剂、石油焦制氢灰渣等；同时，公司也从事废塑料资源化综合利用业务。

2023年之前，公司主要为炼油企业提供废催化剂处理处置服务，研发、生

产、销售 FCC 催化剂（新剂）、复活催化剂等资源化综合利用产品；2022 年 12月以来，公司凭借自主研发的高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术，为广东石化提供石油焦制氢灰渣处理处置服务，并生产蒸汽、粗钒、粗氢氧化镍等资源化综合利用产品。

2023年 4月，公司“循环流化床混合废塑料深度催化裂解制化工原料（CPDC）

3-3-3青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书技术”顺利通过中国石油和化学工业联合会专家组的科技成果评估。基于该技术，公司已经开始建设“20万吨/年混合废塑料资源化综合利用示范性项目”，并配套推进城市垃圾分类处理、农地膜回收、造纸厂废塑料收集等低值废塑料回收业务。

公司建立了以山东、广东为核心，辐射华北、华南、西北、东南等地区的全国性生产和销售网络。公司现有客户主要为中国石油、中国化工、中国石化以及地方石油炼化企业，公司在稳步提升现有市场占有率的同时积极开拓中国大陆地区以外市场，以实现打造行业知名品牌企业的愿景。

公司自设立以来主营业务均为固体废物处理处置及资源化综合利用产品的

生产和销售，未发生重大变化；业务应用领域方面产生变化，主要是由催化剂领域向石油焦制氢灰渣处理业务领域发展，未来还涉及低值废塑料综合利用等领域。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31

资产合计429684.66328564.01255950.51161111.36

负债合计284115.92191659.25179529.8188390.93

所有者权益合计145568.74136904.7676420.7072720.43

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2024年

项目2023年度2022年度2021年度

1-9月

营业收入86218.75107065.4936323.2028486.22

营业利润3487.7815491.77179.551408.96

利润总额3955.9214492.91197.991421.89

净利润4923.8315351.78269.011175.42

归属于母公司所有者的净利润4343.8213851.29247.361175.42

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2024年

项目2023年度2022年度2021年度

1-9月

经营活动产生的现金流量净额420.7326281.22-8586.64-12529.88

3-3-4青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

2024年

项目2023年度2022年度2021年度

1-9月

投资活动产生的现金流量净额-72306.54-53528.46-64891.85-37098.92

筹资活动产生的现金流量净额61300.2156691.0464190.7356177.01

现金及现金等价物净增加额-10718.0529482.66-9210.986550.09

期末现金及现金等价物余额29898.8940616.9511134.2920345.26

4、主要财务指标

公司报告期内的其他主要财务指标如下表所示：

项目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31

流动比率（倍）0.821.220.711.47

速动比率（倍）0.610.970.581.21

资产负债率（合并）66.12%58.33%70.14%54.86%

资产负债率（母公司）61.24%56.01%61.68%54.47%

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

应收账款周转率（次）3.765.842.683.17

存货周转率（次）2.744.832.972.80

每股经营活动现金流量（元）0.021.91-0.84-1.25

每股净现金流量（元）-0.552.14-0.900.66

研发费用占营业收入的比例2.29%1.85%4.39%6.01%

计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

5、净资产收益率与每股收益情况

公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：

加权平均每股收益期间报告期利润口径净资产收基本每股收稀释每股收

益率益（元/股）益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润3.16%0.220.22

2024年

1-9月扣除非经常性损益后归属于公司普2.50%0.180.18

通股股东的净利润

3-3-5青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

加权平均每股收益期间报告期利润口径净资产收基本每股收稀释每股收

益率益（元/股）益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润13.66%1.171.12

2023年

度扣除非经常性损益后归属于公司普13.76%1.181.13通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润0.33%0.020.02

2022年

度扣除非经常性损益后归属于公司普-1.08%-0.08-0.07通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润1.70%0.120.11

2021年

度扣除非经常性损益后归属于公司普0.68%0.050.04通股股东的净利润

（四）发行人存在的主要风险

1、政策和市场风险

（1）单一客户依赖及收入下降的风险

2023年、2024年1-9月，公司对中国石油销售收入占主营业务收入的比例

为69.12%、62.75%，主要原因是对中国石油旗下广东石化销售较多导致。为解决广东石化高硫石油焦制氢灰渣处理处置难题，公司采用自主研发的“高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术”，建设了灰渣处理处置装置，以无害化处理处置灰渣。

该套灰渣处理处置装置系全国首套装置。

石油焦制氢灰渣综合利用项目是广东石化的配套项目，公司是广东石化石油焦制氢灰渣处置的唯一供应商；广东石化市场地位突出、业务规模大、经营状况良好，业务开展不存在重大不确定性；公司已与广东石化签署长期合作协议，合作关系稳定、持续性强；面对多元化、重质化的原油供应趋势和严格的环保政策，公司石油焦制氢灰渣处置技术具有较强的发展潜力，公司对广东石化销售占比较高不构成重大不利影响。但是，如果未来广东石化灰渣交付量、蒸汽采购量降低，或相关服务、产品价格下降，公司对广东石化的收入、毛利将下降，公司收入规模、利润规模存在下降风险。

（2）行业政策推进不达预期或变化风险

公司所处的环保行业是受政策驱动影响比较大的行业，有关行业政策法规的出台及执法力度等直接影响着环保市场的实际需求。近年来，我国政府陆续出台

3-3-6青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

了多项环保法规，制定了一系列鼓励、扶持的政策性措施，为环保行业带来发展机遇，但也同样存在着有关政策推进落地不达预期或者变化的风险。

（3）国际贸易摩擦的风险近年来，国际竞争环境日益复杂，针对我国的国际贸易保护主义也与日俱增，我国与其他国家的贸易摩擦日益增多，可能影响公司的国际客户对公司产品的需求，若国际贸易冲突加剧，将增大公司未来开拓国际市场的难度，从而对公司业绩产生不利影响。

（4）宏观经济形势波动的风险

国际形势的瞬息万变，宏观经济形势波动风险较大，也给各个行业的发展带来了更大的不确定性，使得公司所处的内外部环境变得复杂。对此公司会高度关注宏观经济运行中的潜在风险，制定并及时调整公司战略，聚焦企业优势，做好内部结构优化，同时持续提升管理水平，多措施实现降本增效，重视现金流，确保公司稳定经营及提升盈利能力。

（5）行业竞争加剧的风险近年来，受宏观经济下行、炼化行业盈利能力下降、山东地区炼化行业产能减小等因素影响，行业竞争愈加激烈。客户产能的收缩，给公司业务拓展带来了一定压力。公司积极调整销售策略，开拓新客户，特别是加强与中国大陆地区以外客户的合作；调整多元化产品布局，拓展催化剂、分子筛、助剂等产品市场，积极开展石油焦制氢灰渣处置、三废治理和废塑料深度裂解等业务，以提升公司经营业绩。

2、技术、经营和管理风险

（1）现有项目及本次募集资金投资项目产能消化的风险

1）公司现有项目产能消化风险近年来，受宏观经济下行、炼化行业盈利能力下降、山东地区炼化行业产能减小、部分国企采购减少等因素影响，催化剂行业竞争非常激烈。随着3万吨/年 FCC 催化装置固体废弃物再生及利用项目、4 万吨/年 FCC 催化新材料项目（一阶段）正式投产，公司废催化剂处理处置产能由2.85万吨/年上升至5.85万吨/

3-3-7青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书年，FCC 催化剂（新剂）产能由 2 万吨/年上升至 4 万吨/年，产能增幅较大。

面对日趋激烈的市场竞争和产能的扩大，公司催化剂业务产能利用率有所下降，公司通过多种方式开拓销售渠道，积极接洽大型国有企业、新开大型炼化项目和中国大陆地区以外客户，但该等客户存在开拓周期较长的特点。受市场竞争、客户开拓效果的影响，产销量的增长需要一定时间，公司现有项目产能存在无法消化的风险。

2）本次募集资金投资项目产能消化风险

公司本次募集资金主要投向石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）、揭阳大南海石化工业区环保资源综合利用一期项目及补充流动资金。石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）消纳一阶段产生的高盐废水，产出氢氧化钠、硫酸钙晶须等资源化产品；氢氧化钠部分回用至一阶段分离工序，剩余部分广东市场需求较高；硫酸钙晶须是一种新型材料，市场需求量较大。揭阳大南海石化工业区环保资源综合利用一期项目新增的固废处置产能，可以服务广东石化、大南海石化工业区其他企业、公司在揭阳建设的东粤化学等项目，产能消化有所保障。

但是，募集资金投资项目建设需要一定期间，与公司现有客户及产品结构也存在一定差异，如果公司所处行业的产业政策、市场环境、技术路线等方面发生重大不利变化，或公司自身在产品质量、技术含量、市场开拓等方面成果不达预期，则存在公司本次募投项目新增产能无法消化的风险。

（2）技术风险近年来，催化剂市场的竞争日趋激烈，公司废催化剂处理处置服务、催化剂销售业务的盈利能力降低。为提升盈利能力，公司积极进行研发，开发了“高硫石油焦制氢 POX 灰渣综合利用技术”等核心技术，使用该技术建设的高硫石油焦制氢灰渣综合利用项目成为公司新的收入和利润增长点。未来，公司也将利用“混合废塑料深度裂解制化工原料技术”建设其他项目、寻求新的业务增长点。

综上，研发与技术优势是公司的核心竞争力，如果未来公司研发能力降低，未能继续保持研发投入并保持公司的技术优势，则可能存在被竞争者瓜分市场甚至取代的风险。

（3）公司多地发展，管理分散及人力资源无法匹配的风险

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公司依据战略发展规划，在全国多地布局业务，子公司的增多，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和资本运作方面对公司提出了更高的要求。公司建立了以山东、广东为核心，辐射华北、华南、西北、东南等地区的全国性生产和销售网络。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，拥有独立健全的公司运营体系，能满足目前的经营规模和发展需要，并且在管理、技术开发等方面储备了数量较多的人才，但是如果使用不当，无法调动其积极性和创造性，不能优胜劣汰、及时补充，将影响公司的运营能力和发展动力，会给公司带来管理风险。

（4）无证房产产权风险

公司部分房产尚未取得产权证书，主要系土地尚未办理至公司名下所致。公司在上述土地进行项目、房产建设时，已经按照监管要求履行了开工许可、施工许可等审批手续。目前，公司正在积极推动土地办理事宜，待土地转移完毕后办理房产证书。上述土地、房产证书若未能顺利办理，一旦发生产权纠纷，可能对公司正常生产经营产生影响。

3、财务风险

（1）公司业绩及毛利率下滑的风险

2024年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润4343.82万元，较上年

同期下降，存在最近一期业绩下滑的情形；公司净利率为5.71%，较上年下降8.63个百分点，主要是公司毛利率下降7.43个百分点所致。

公司业绩下滑、毛利率下降的主要原因包括：（1）废催化剂处理处置、催化

剂销售方面，受宏观经济下行、炼化行业盈利水平下降等因素影响，催化剂市场竞争激烈。为提升市场占有率、产能利用率，公司采用降低销售价格等措施开拓业务，服务或产品单价下降。（2）石油焦制氢灰渣处理处置仅服务于广东石化，其建设的高硫石油焦制氢装置是全国首套装置。2024年1-9月，灰渣接收量减少，月均收入较上年减少，但受结算模式影响收入降低幅度较小；随着运营期间的增长、灰渣组分变化、生产人员增长，处置成本有所增长。另外，公司不断开拓新项目，储备人员成本、管理等费用增加，但效益尚未释放，导致公司整体成本、费用上升。公司业绩下滑的情形与同行业可比公司趋势一致。

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面对上述因素，公司紧密跟踪客户需求、积极推动销售业务的开展；稳步推进新项目建设投产、逐步释放新项目产能、提高经营效益；加强成本管控能力、围绕提效降本持续进行管理改善。

当前，公司营业收入主要来源于山东地区和广东地区。山东省是全国最大的原油炼化基地，原油加工量常年维持1.35亿吨左右，排名全国第一；近年来，受新旧动能转换等因素影响，山东地区部分落后炼油装置拆除，采购有所减少；

2024年9月，裕龙石化（4000万吨/年炼化能力）装置开始试车投产，未来催化

剂市场需求有所提高。广东省炼油能力逐步增长，受广东石化投产因素影响，广东省原油炼化量由2022年的6560.3万吨提升至2023年的8055.7万吨，排名也由全国第四提升至全国第三。

虽然上述地域行业前景良好，但公司催化剂业务竞争仍然较为激烈，公司废催化剂处理处置价格、FCC 催化剂（新剂）销售价格可能会进一步降低；石油

焦制氢灰渣收入可能继续下降、成本上升；加之公司废塑料裂解等新项目、新业

务的投入较大，公司成本、费用上升，可能使得公司业绩继续下滑。

（2）折旧摊销成本较高的风险近年来，公司不断开拓新的业务，固定资产、在建工程、无形资产等长期资产规模较大；长期资产规模的增多导致折旧摊销增长。截至报告期末，上述资产合计达280857.40万元；2024年1-9月，公司折旧摊销成本达15604.02万元，预计全年折旧超过2亿元。根据测算，本次募集资金投资项目未来投产进入运营期以后，平均每年将新增折旧摊销成本5790.95万元。

截至目前，公司催化剂相关业务盈利能力不高；石油焦制氢灰渣业务盈利能力较强；本次发行募集资金投资项目预计效益可以覆盖折旧摊销的影响。但是，若已投产项目及未来建设项目的经济效益不及预期，公司存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险，降低公司整体经营和利润水平。

（3）工程建设资金需求较大的风险目前，公司主要在建项目为20万吨/年混合塑料资源化综合利用示范性项目、石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）、揭阳大南海石化工业区环保资源综合

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利用一期项目等重大项目，目前上述项目正在建设阶段，公司按照整体的业务发展规划，有序推进项目建设。

除自有资金外，公司已经主要通过银行借款等方式筹集部分项目建设资金；

资金不足部分，公司将继续通过多种方式筹集，如定向发行股票募集资金，但如果资金筹措不达预期，或工程建设所需资金规模扩大，工程建设将受到不利影响。

（4）税收优惠政策变动的风险

公司于2022年12月14日通过高新技术企业认定，取得编号为GR202237100050 的高新技术企业证书，有效期为三年，有效期内公司按照应纳税所得额15%缴纳企业所得税。公司子公司东粤环保从事《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019修订）第八十八条规定的符合条件的环境保护、节能

节水项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入起适用“三免三减半”的企业所得税优惠政策。若上述税收优惠政策发生变化或公司在未来未能继续被认定为高新技术企业，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

4、其他风险

（1）实际控制人质押比例较高的风险

截至本上市保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押情况如下：

质押占公司总股质押占其持有股

质押人持股数量（股）质押数量（股）

本的比例（%）份的比例（%）

张新功519343502227000011.36%42.88%惠城信

1515990094055004.80%62.04%

德

合计670942503167550016.16%47.21%

实际控制人张新功先生及其一致行动人惠城信德持有发行人股份中，质押股份数量31675500股，占发行人总股本比例为16.16%，占张新功先生及其一致行动人持有发行人股份比例为47.21%，质押比例较高。若出现股价大幅下跌或质押违约等情形，会存在一定的平仓或被处置风险，可能导致控股股东、实际控制人股权比例发生变化，从而对公司经营和控制权稳定造成不利影响。

（2）即期回报被摊薄的风险

3-3-11青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（3）本次向特定对象发行股票的审批风险本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核同意和中国证监会同意注册，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（4）股票价格波动风险

公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行证券的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定

条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

3-3-12青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、

公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的30%，即不超过58197099股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次董事会决议公告日至发行期间发生派发股利、送红股、公积金

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转增股本等除权除息事项或因其他原因导致发行前公司总股本减去库存股的数

量发生变动的，则本次发行数量上限进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元序募集资金项目名称项目总投资实施主体实施方式号投入金额石油焦制氢灰渣综合利用项目

137667.0035000.00东粤环保借款

（二阶段）揭阳大南海石化工业区环保资

253201.6225000.00东粤环境借款

源综合利用一期项目

3补充流动资金25000.0025000.00惠城环保-

合计115868.6285000.00--

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（七）限售期安排本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

（八）上市地点本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。

3-3-14青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

（十）本次发行决议有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人情况

中德证券指定陈超、毛传武担任本次惠城环保向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

1、陈超

项目名称工作职责

青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票项目保荐代表人青岛惠城环保科技股份有限公司2021年创业板向不特定对象发行可转换公保荐代表人司债券项目北京韩建河山管业股份有限公司2020年非公开发行股票事项保荐代表人哈尔滨九洲集团股份有限公司2020年创业板向不特定对象发行可转换公司保荐代表人债券项目哈尔滨九洲电气股份有限公司2018年创业板公开发行可转换公司债券项目项目协办人青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目项目组成员贵州省广播电视网络股份有限公司首次公开发行股票并上市项目项目组成员博瑞传播股份有限公司2012年非公开发行股票项目项目组成员

陈超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》

等有关规定，执业记录良好。

2、毛传武

项目名称工作职责

3-3-15青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票项目保荐代表人温州宏丰电工合金股份有限公司2022年创业板向不特定对象发行可转换公保荐代表人司债券项目青岛惠城环保科技股份有限公司2021年创业板向不特定对象发行可转换公保荐代表人司债券项目北京韩建河山管业股份有限公司2020年非公开发行股票事项保荐代表人哈尔滨九洲电气股份有限公司2019年创业板公开发行可转换公司债券项目保荐代表人青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人杭州联络互动信息科技股份有限公司2015年度非公开发行股票项目保荐代表人深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人山西同德化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人北京晓程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人湖南大康国际农业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人沈阳远大智能工业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人毛传武先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

本次发行项目的协办人为龚宇轩，2018年开始从事投资银行业务，执业情况如下：

项目名称工作职责黑龙江创达集团有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债项目组成员券温州宏丰电工合金股份有限公司2022年创业板向不特定对象发行可转换公项目组成员司债券项目龚宇轩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

本次证券发行项目组其他成员包括孙兆吉、牛缙洋、孙心怡。

（三）保荐机构相关工作人员联系方式

公司名称：中德证券有限责任公司

3-3-16青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

法定代表人：侯巍

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：陈超、毛传武

项目协办人：龚宇轩

项目组成员：孙兆吉、牛缙洋、孙心怡

联系电话：010-59026666

联系传真：010-65847700

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

保荐机构就与发行人的关联关系说明如下：

（一）截至本上市保荐书出具之日，中德证券或者其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书出具之日，中德证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本上市保荐书出具之日，中德证券的控股股东、实际控制人、重

要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关系。

3-3-17青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

五、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）通过尽职调查和审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺并承诺接

受深交所的自律监管：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

9、承诺自愿接受深交所的自律监管；

10、中国证监会、深交所规定的其他事项。

3-3-18青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

六、本次证券发行上市履行的决策程序

发行人于2024年6月27日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等。

发行人于2024年7月15日召开公司2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。

经核查，惠城环保已就本次向特定对象发行 A 股股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。

七、本次证券发行符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采

用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应

当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（二）公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

本次发行公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的如下情形：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；3-3-19青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

本次发行公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定的如下情

形：

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

（四）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过

35名的特定投资者。

3-3-20青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书因此，本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。

（六）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。

认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定本次发行公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

2、符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。

3、符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

（1）本次发行前公司总股本为194954685股，本次发行股票的数量不超过

58197099股（含本数，剔除库存股），本次发行股票的数量上限未超过公司发

3-3-21青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

行前总股本的30%。

（2）公司前次募集资金到位日（2023年7月6日）至本次发行董事会决议

日（2024年6月27日）的时间间隔在18个月以内、6个月以上。截至2024年

5月31日，公司首次公开发行股票累计使用的募集资金为22771.42万元，累计

使用的募集资金占募集资金净额的比例为76.36%；公司2021年向不特定对象发

行可转换公司债券累计使用的募集资金为26792.55万元，累计使用的募集资金占募集资金净额的比例为85.81%；公司2023年向特定对象发行股票累计使用的

募集资金为30788.96万元，累计使用的募集资金占募集资金净额的比例为99.84%。前次募集资金已基本使用完毕。因此，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第40条、《证券期货法律适用意见第18号》第4条等相关规定。

（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元序募集资金实施项目名称项目总投资实施主体号投入金额方式石油焦制氢灰渣综合利用项目

137667.0035000.00东粤环保借款

（二阶段）揭阳大南海石化工业区环保资

253201.6225000.00东粤环境借款

源综合利用一期项目

3补充流动资金25000.0025000.00惠城环保-

合计115868.6285000.00--

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

募集资金到位后，公司将与东粤环保、东粤环境签署借款协议，以向其借款的方式实施募投项目。借款将按照不低于同期贷款市场报价利率收取借款利息，定价公允；东粤环保、东粤环境其他股东未就本次借款事项提供同比例借款，东

3-3-22青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

粤环保、东粤环境未提供反担保，但基于公司对其控股地位，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理，本次借款事项的风险处于可控范围之内，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，公司本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”。

（4）符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85000.00万元（含本数），用于石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）、揭阳大南海石化工业区环保资源综合利用一期项目及补充流动资金。补充流动资金的比例为募集资金总额的

29.41%，不超过30%，符合上述规定。

（九）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关规定

1、本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形

本次向特定对象发行股票的董事会于2024年6月27日召开，截至2024年6月27日，公司股票的收盘价为68.92元/股（以公司首次公开发行日为基准向后复权）、67.52元/股（以2023年12月31日为基准向后复权）、67.52元/股（以

2024年3月31日为基准向后复权），前20个交易日的最低收盘价为64.87元/股（以公司首次公开发行日为基准向后复权）、63.55元/股（以2023年12月31日为基准向后复权）、63.55元/股（以2024年3月31日为基准向后复权），公司最近一年末（即2023年12月31日）每股净资产为9.38元，最近一期末（即2024年3月31日，未经审计）每股净资产为9.36元。公司董事会决议日的股票收盘价及前 20 个交易日的收盘价均高于公司 A 股 IPO 发行价 13.59 元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的每股净资产。

综上所述，公司本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。

2、公司不存在连续亏损的情形

公司最近两个会计年度（即2022年和2023年）归属于上市公司股东的净利

润分别为247.36万元和13851.29万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损

3-3-23青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

益的净利润分别为-803.08万元和13953.71万元，不存在连续亏损的情形。

3、本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形

截至本上市保荐书签署日，公司不存在财务性投资比例较高的情形，前次募集资金投资项目均已结项，前次募集资金已基本使用完毕，本次向特定对象发行A 股股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资的情形，因此，本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形。

（十）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经保荐机构通过中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行的发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

八、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排在本次发行上市当年的剩余时间及以后2个完整

（一）持续督导事项会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止大股

根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制东、其他关联方违规占用发行人资源的度。

制度

2、督导发行人有效执行并完善防止其董

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章事、监事、高管人员利用职务之便损害程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。

发行人利益的内控制度

1、督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规

3、督导发行人有效执行并完善保障关联定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独

交易公允性和合规性的制度，并对关联立的原则发表意见。