北京市中伦律师事务所

关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

二〇二四年十二月目录

一、本次发行的批准和授权..........................................2

二、本次发行的主体资格...........................................3

三、本次发行的实质条件...........................................3

四、发行人的设立..............................................6

五、发行人的独立性.............................................6

六、发行人的主要股东及实际控制人......................................6

七、发行人的股本及演变...........................................6

八、发行人的业务..............................................7

九、关联交易及同业竞争...........................................8

十、发行人的主要财产............................................8

十一、发行人的重大债权债务.........................................9

十二、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................9

十三、发行人《公司章程》的制定与修改...................................10

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................10

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................10

十六、发行人的税务............................................11

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................11

十八、发行人募集资金的运用........................................12

十九、发行人的业务发展目标........................................12

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................12

二十一、结论............................................00020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a

电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

致：青岛惠城环保科技集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为青岛惠城环保科技集团股

份有限公司（以下简称“发行人”“惠城环保”或“公司”）聘请的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为惠城环保2024年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）出具法律意见书。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进

行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。

本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

4-1-1法律意见书

本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须

的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称一致。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权经核查，本所律师认为：

1．发行人2024年第三次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，

股东会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定，决议内容合法有效。

2．发行人2024年第三次临时股东大会已授权董事会及董事会授权人士办

理有关本次发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

4-1-2法律意见书

3．根据《公司法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，本

次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚需经过深交所审核通过，取得中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1．发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2．发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司本次向特定

对象发行股票的发行期首日，发行价格将不低于票面金额且不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3．发行人已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》

第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》《审核规则》等规定的条件

1．发行人本次发行系采用向特定对象发行方式，向特定对象发行人民币普

通股（A 股）股票，符合《管理办法》第三条第一款的规定。

4-1-3法律意见书

2．发行人本次发行对象不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中

国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的

法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，符合《管理办

法》第五十五条的规定。

3．本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，符合《管理办法》第五十六

条和第五十七条的规定。

4．本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《管理办法》第五十九条的规定。

5．根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第

十二条之规定，具体如下：

（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次发行募集资金不用于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的

4-1-4法律意见书规定。

（3）上述募集资金项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

6．本次发行的发行对象为特定对象，发行人及其实际控制人未向特定对象

做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向特定对象提供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条、《审核规则》

第四十七条第一款的规定。

7．截至报告期末，张新功直接持有发行人61684350股股份，占发行人总

股本的31.64%，通过惠城投资间接控制发行人15159900股股份，占发行人总股本的7.78%，合计控制发行人股份比例为39.42%，系发行人的实际控制人。

本次发行完成后，张新功作为发行人的实际控制人地位不会改变，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。

8．发行人本次发行不存在《管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意

见第18号》第二条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的实质性条件要求。

四、发行人的设立经核查，本所律师认为，发行人的设立已经履行相关批准、备案程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。

五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

六、发行人的主要股东及实际控制人经核查，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具日，张新功为发行人的控股股东、实际控制人；

2.截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东均为具有完全民事权利能

力和完全民事行为能力的中国公民或依法成立并有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

七、发行人的股本及演变经核查，本所律师认为：

1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

4-1-6法律意见书2.2019年4月24日，经中国证监会出具的《关于核准青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕822号）核准，发行人公开发行新股2500万股。

根据深交所出具的《关于青岛惠城环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2019〕293号），同意发行人首次公开发行的2500万股股票于2019年5月22日起在深交所上市交易，股票简称“惠城环保”，股票代码“300779”，发行人上市时的股本总额变更为10000万股。

3.发行人上市后历次股本变动已经履行相关审议、批准、备案程序，合法、合规、真实、有效，现有股权结构符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。

4.截至报告期末，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份质押

情况如下：

序号股东姓名持股数（股）持股比例已质押的股份数（股）质押股份比例

1张新功6168435031.64%2226000036.09%

2惠城投资151599007.78%940550062.04%

注1：截至报告期末，张新功将其持有的22260000股股份质押予海通证券股份有限公司以借款2.49亿元用于偿还个人借款。

注2：截至报告期末，惠城投资将其持有的6705500.00股股份质押予广发证券股份有限公司以借款

1.13亿元用于无偿借予大股东张新功。

注3：截至报告期末，惠城投资将其持有的2700000.00股股份质押予中国中金财富证券有限公司以借款4182.5万元用于无偿借予大股东张新功及惠城环保。

截至报告期末，除上述已经披露的情形外，不存在其他持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份进行质押或被冻结的情形。

八、发行人的业务经核查，本所律师认为：

1.截至报告期末，发行人实际从事的经营业务与《营业执照》所核准的经

营范围一致，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。

2.截至报告期末，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；

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4.发行人的主营业务突出且在最近三年主营业务未发生过变更，发行人不

存在类金融业务的情形；

5.截至报告期末，发行人及其子公司拥有与生产经营活动相关的主要资质

和许可；

6.截至报告期末，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争经核查，本所律师认为：

1.根据《公司法》《上市规则》并参照《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，本所律师已核查发行人报告期内关联方，具体详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

2.发行人与其关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿的基础上经协

商一致达成，并按照《公司章程》等制度的规定已履行了必要的决策程序，关联交易合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

3.发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中

就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避和表决等作出

了明确规定，发行人已建立明确的规范和减少关联交易的制度安排。

4.截至报告期末，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间

不存在构成重大不利影响的同业竞争。

5.发行人已在首次公开发行并上市时的《招股说明书》、相关定期报告中

对关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产经核查，本所律师认为，截至报告期末，除东粤环保尚未取得“石油焦制氢

4-1-8法律意见书灰渣综合利用项目”所在地对应土地使用权及房屋所有权外，发行人及其子公司的上述主要财产不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷，发行人及其子公司的主要财产均是通过自建、申请、受让、购买等合法方式取得，已取得必要的权属证书或有权部门的授权文件，除上述部分土地、房产存在未办理权属证书、抵押的情况以及发行人持有东粤环保、东粤化学的股权存在质押的情况外，发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务经核查，本所律师认为：

1.截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同合法、有效。

2.截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

安全、人身权等原因而承担侵权之债的情况。

3.报告期内，除律师工作报告已经披露的情形外，发行人与关联方之间不

存在其他重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情况，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。

4.报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，本所律师认为：

1.除本法律意见书第“七、发行人的股本及演变”部分披露的情形外，发

行人报告期内没有其他增资扩股的行为。发行人报告期内的增资扩股行为符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

2.报告期内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。

3.截至报告期末，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或

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收购等行为的计划。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改经核查，本所律师认为：

1.《公司章程》的制定及历次修改均经过相关股东会决议通过，已履行法

定程序；

2.发行人现行的《公司章程》已经2024年第三次临时股东大会审议通过，

内容符合当时适用的《公司法》（2018年修正）及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所律师认为：

1.发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控

股股东及其他关联方，符合《公司法》（2018年修正）《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定；

2.发行人已按照《公司法》（2018年修正）《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责；

3.发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董

事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责；

4.发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

4-1-10法律意见书经核查，本所律师认为：

1.发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的有关规定；

2.发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内无重大不利变化，报告期

内董事、监事及高级管理人员的选举、辞职、聘任等均合法合规，相关会议的召集、召开、决议的内容及签署均合法有效。

3.发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职责和权限

符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务经核查，本所律师认为：

1.发行人及其子公司执行的主要相关税种、税率符合相关法律、法规和规

范性文件的要求，在报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；

2.发行人及其子公司在报告期内所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

3.发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在税收行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，本所律师认为：

1.发行人及其境内子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行

人及其境内子公司报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

2.发行人及其境内子公司符合产品质量法规相关要求和技术监督标准，报

告期内未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

4-1-11法律意见书

十八、发行人募集资金的运用经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设以及补充流动资金，符合国家产业政策，本次募集资金使用非为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，本次募集资金用途不会导致发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或影响发行人生产经营的独立性；发行人石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）已取得项目立

项批复、环评批复，该项目未取得该项目用地的权属证书不构成本次发行的实质性障碍且发行人已经筹划了相关替代措施；发行人揭阳大南海石化工业区环保资

源综合利用一期项目已取得项目立项批复、环评批复及募投建设用地不动产权证书；发行人本次发行的募集资金投资项目不属于上述规范性文件列出的产能过剩行业，亦不属于限制类、淘汰类项目；发行人前次募集资金的使用符合相关规定并按规定进行了披露；发行人前次募集资金的使用存在变更原募集资金投资项目的情形，但已依法履行相应变更程序并披露，合法有效；发行人本次募投项目通过非全资子公司实施具有合理性；发行人对实施主体具有实际控制权，可有效管控募投项目实施进程；本次发行的募集资金以借款形式投入并按市场利率收取利息，不存在损害惠城环保利益的情形；发行人已建立募集资金管理制度，可有效保障实施主体的规范运营和募集资金的规范使用。

十九、发行人的业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，本所律师认为：

4-1-12法律意见书

截至报告期末，发行人及其实际控制人、董事长、总经理、持股5%以上股东中除惠城环保与天华院的未决诉讼外，不存在其他诉讼、仲裁标的500万以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

截至报告期末，发行人及其子公司共存在四起行政处罚，具体情况详见律师工作报告。根据相关法律法规的规定，结合违法行为程度、罚款金额以及主管部门出具的公示文件，该些行政处罚所涉及的违法行为对发行人生产经营不存在重大不利影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次发行的实质性障碍。除律师工作报告已披露的行政处罚外，发行人及其子公司、董事长、总经理以及持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人报告期内未受到其他行政处罚。

二十一、结论

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定

对象发行 A 股股票的实质条件，但发行人本次发行尚需经过深交所审核通过，取得中国证监会同意注册后方可实施。

本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下为本法律意见书的签字页，无正文）

4-1-13法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵慕景丽

经办律师：

田浩森

经办律师：

徐源年月日

4-1-14