股票简称：新城市 股票代码：300778.SZ

债券简称：城市转债 债券代码：123136.SZ深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）债券受托管理人（上海市广东路689号）

二〇二四年六月重要声明

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制本报告的内容及信息均来源于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新城市”）对外公布的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的资料文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。

1目录

重要声明..................................................1

目录....................................................2

第一节本次债券情况.............................................3

第二节债券受托管理人履行职责情况..................................11

第三节发行人经营与财务状况........................................12

第四节发行人募集资金使用情况......................................15

第五节本次债券担保人情况.........................................18

第六节债券持有人会议召开情况......................................19

第七节本次债券付息情况..........................................20

第八节本次债券的跟踪评级情况......................................22

第九节对债券持有人权益有重大影响的其他事项........................23

2第一节本次债券情况

一、核准文件及核准规模深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公

司债券相关事项已经2020年9月11日召开的公司第二届董事会第五次会议、

2020年9月28日召开的公司股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕1180号）

同意注册，公司向不特定对象发行面值总额46000万元可转换公司债券。

公司于2022年1月21日向不特定对象发行了460万张转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为46000.00万元，扣除相关发行费用998.35万元（不含税）后，实际募集资金净额为45001.65万元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2022]第ZI10016 号”《验资报告》。

经深圳证券交易所同意，公司发行的46000万元可转换公司债券于2022年

2月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称：城市转债，债券代码：

123136.SZ。（“城市转债”于 2023 年 5 月 22 日触发有条件赎回条款，公司于

2023年7月5日全额赎回截至赎回登记日（2023年7月4日）收市后登记在册的“城市转债”，2023年7月13日“城市转债”已在深圳证券交易所摘牌。）二、本次债券的主要条款

（一）发行主体深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司。

（二）债券名称

2022年深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换

公司债券（债券简称：城市转债，债券代码：123136.SZ）。

（三）发行规模

3本次可转债的发行总额为人民币46000万元，发行数量为460万张。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年1月21日至

2028年1月20日。

（六）票面利率

第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为0.80%、第四年为1.60%、第

五年为2.50%、第六年为3.00%。

（七）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

4（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年1月27日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2022年7月27日至2028年1月20日止）。

（九）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为21.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情5况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换

股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

6上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q 为可转债的转股数量；

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转债的债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

7（十二）赎回条款

1、到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

8本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交

易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股

利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应

计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）本次募集资金用途9本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币46000.00万元（含

46000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金国土空间规划与土地统筹业务中心项

117330.1615750.00

目

2智慧城市感知系统设计中心项目16523.7314650.00

3全过程工程咨询服务中心项目17105.7815600.00

合计50959.6746000.00

（十五）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（十六）信用等级及资信评级机构

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转

债进行了信用评级。2021年9月17日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【1088】号 01），经评定，公司主体长期信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

（十七）债券受托管理人本次可转换公司债券债券受托管理人为海通证券股份有限公司。

10第二节债券受托管理人履行职责情况

海通证券作为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，海通证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。海通证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况；

7、通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式对发行人有关情况进行跟进和督导。

11第三节发行人经营与财务状况

一、发行人基本情况公司名称深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

英文名称 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd.成立时间1993年3月22日上市时间2019年5月10日股票简称新城市

股票代码 300778.SZ法定代表人张春杰董事会秘书易红梅注册地址深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼办公地址深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼

电话号码0755-33283211

传真号码0755-33832999

公司网址 www.nlt.com.cn

电子信箱 boardoffice@nlt.com.cn

一般经营项目是：规划、建筑、市政道桥设计；室内装饰工程设经营范围计；工程咨询；自有物业租赁。许可经营项目是：无二、发行人2023年度经营情况及财务状况

（一）发行人2023年度经营情况

公司致力打造“国土空间和建设领域全程解决平台”，面向土地全生命周期提供整体解决方案，为各级政府部门、知名企业和城乡社区提供国土空间规划（城乡规划）、工程设计、工程咨询等专业技术服务。公司主营业务范围包括国土空间规划（城乡规划）类业务、工程设计类业务和工程咨询类业务，其中，国土空间规划（城乡规划）类业务包括城乡规划、景观规划、市政规划、交通规划、规

划咨询等；工程设计类业务包括建筑工程设计、景观工程设计、市政工程设计、

交通轨道设计等；工程咨询包括项目咨询、评估咨询及全过程工程咨询。

2023年度，我国宏观经济复苏进程温和而缓慢，地方政府财政支出继续收紧，

房地产行业持续深度调整，经济强预期随季度逐期转弱，直至年末微观主体信心

12仍然偏弱。外部环境复杂且严峻，不确定性增多。行业内传统设计业务竞争更为激烈，项目在承接、推动、竣工及结算速度均明显放缓，企业承受的经营压力日益增加。公司面对严峻挑战，坚定地执行稳中求进的经营方针。一方面，通过为客户提供“伴随式”长期服务和劳动附加值巩固重点市场和高品质客户，成功地扎根筑魂，坚守住传统设计业务及市场根基。另一方面，通过多专业、多部门的协同作战，有效实施转方式、调结构、增动能等经营策略，紧扣国家战略需求拓展业务，与多家央企、国企签订战略合作协议，或独自或联合在新领域、新业务和新市场上取得新突破。公司顺应行业及市场发展新趋势，在机遇与挑点中谋求新机，扎实推进企业各项工作高质量发展。2023年正值公司成立三十周年，公司举办以“静水流深行稳致远——三十而立再出发”为主题的回顾及庆祝活动。

公司以建设实现中国式现代化，在后城市化中贡献智慧与力量为使命，力求描绘更美新城市蓝图。2023年度，公司实现营业收入29229.94万元，较去年同期减少37.16%；实现归属于上市公司股东的净利润-5236.21万元；实现归属于上市

公司股东的扣除非经常性损益的净利润1154.03万元。

（二）发行人2023年度财务状况

2023年度，公司主要会计数据及财务指标如下：

项目2023年2022年本年比上年增减

营业收入（元）292299366.84465165086.68-37.16%归属于上市公司股东的净

-52362052.5661000326.38-185.84%利润（元）归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润11540318.4947953882.38-75.93%

（元）经营活动产生的现金流量

174265.9440371206.44-99.57%净额（元）

基本每股收益（元/股）-0.27660.3446-180.27%

稀释每股收益（元/股）-0.27660.3446-180.27%

加权平均净资产收益率-3.98%5.41%下降9.39个百分点项目2023年末2022年末本年比上年增减

资产总额（元）1700469450.841853210128.61-8.24%归属于上市公司股东的净

1456703493.751180555419.5723.39%资产（元）

132023年度公司营业收入较2022年度下降37.16%，主要原因是公司前期及

时根据市场需求和对行业未来发展的趋势研判，主动调整经营策略，修正目标市场范围、目标客户类型以及具体业务方向，旨在增强企业未来应对风险的能力。

公司具体调整措施表现为优先重点拓展财政状况良好的各级地方政府、大型央企及国企，主动收缩可能存在较高风险的建筑设计业务，并积极发展新业务。目前，新市场正处在培育期和发展期内，与各重点客户的合作关系在逐步建立当中，业务类型优化调整造成公司了当期业绩的波动。

14第四节发行人募集资金使用情况

一、募集说明书中约定的募集资金使用计划本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币46000.00万元（含

46000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金国土空间规划与土地统筹业务中心项

117330.1615750.00

目

2智慧城市感知系统设计中心项目16523.7314650.00

3全过程工程咨询服务中心项目17105.7815600.00

合计50959.6746000.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕1180号）

同意注册，公司于2022年1月21日向不特定对象发行460万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为人民币46000万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币998.35万元后，募集资金净额为人民币45001.65万元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2022]第 ZI10016 号”《验资报告》。

三、募集资金存放和管理情况

152022年2月8日，公司与保荐机构海通证券分别与兴业银行股份有限公司深

圳深南支行、广发银行股份有限公司深圳龙岗支行、华夏银行股份有限公司深圳

龙岗支行签订了《募集资金三方监管协议》，开立募集资金专用账户，并严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2023年12月31日，募集资金净额存放专项账户的余额，具体情况如下：

单位：元截止日余额（2023序号账号开户行名称年12月31日）

1337100100100364027兴业银行股份有限公司深圳深南支行3043868.35

29550880219482900383广发银行股份有限公司深圳龙岗支行6706981.61

310864000001114700华夏银行股份有限公司深圳龙岗支行1576290.28

-合计-11327140.24

四、本报告期募集资金的实际使用情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2024SZAA5F0009），2023 年度投入可转债募集资金总额为124.27万元。

公司于2022年2月9日、2022年5月17日分别召开第二届董事会第十四次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本部及并表范围内的子公司使用不超过人民币4.50亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自获公司年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，现金管理业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。

公司于2023年4月27日、2023年5月19日分别召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本部及并表范围内的子公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自获公司股东大会审议通过

16之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，现金管理业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。

截至2023年12月31日，公司未赎回的现金管理产品余额51200.27万元，剩余募集资金存放于募集资金专户，并将按计划投入募投项目的建设。

17第五节本次债券担保人情况

本次发行的可转债不提供担保。

18第六节债券持有人会议召开情况

2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

19第七节本次债券付息情况

本次发行的可转债的的起息日为2022年1月21日，采用每年付息一次的付息方式。发行人2022年1月21日发行的可转债于2023年1月30日支付自2022年1月21日至2023年1月20日期间的利息。

“城市转债”第一年付息的计息期间为2022年1月21日至2023年1月20日，票面利率为0.30%，即每10张“城市转债”（面值1000.00元）派发利息人民币3.00元（含税），本次可转债付息的债权登记日、除息日及付息日如下：

1、债权登记日：2023年1月20日（星期五）；2、除息日：2023年1月30日（星期一）；3、付息日：2023年1月30日（星期一）。

自2023年4月14日至2023年5月22日期间，公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（17.44元/股）的130%（含130%），根据公司《募集说明书》的相关约定，已触发“城市转债”的有条件赎回条款。公司董事会决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回对象为截至赎回登记日（2023年7月

4日）收市后在中国结算深圳分公司登记在册的全体“城市转债”持有人。根据

公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为100.23元/张（含息、含税）。具体计算方式如下：

IA为当期应计利息；

B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i 为可转换公司债券当年票面利率；

t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，i=0.50%（“城市转债”第二个计息期年度）t=165天（从计息起始日 2023年 1月 21日起至本计息年度赎回日 2023年 7月5日止，算头不算尾）；

20每张债券当期利息 IA=B×i×t÷365=100×0.50%×165÷365=0.23 元/张；每张债

券赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.23=100.23元/张。

公司于2023年7月5日全额赎回截至赎回登记日（2023年7月4日）收市

后登记在册的“城市转债”，2023年7月13日，“城市转债”已在深圳证券交易所摘牌。

21第八节本次债券的跟踪评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转

债进行了信用评级。2021年9月17日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【1088】号 01），评级结果为：

主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，债券信用等级为 AA-。

2022年6月22日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2022年深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【500】号01），评级结果为：

维持主体信用等级为 AA-，维持评级展望为稳定，维持债券信用等级为 AA-。

2023年6月28日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2022年深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【599】号01），评级结果为：

维持主体信用等级为 AA-，维持评级展望为稳定，维持债券信用等级为 AA-。根据公司于2023年7月12日发布的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于城市转债赎回结果的公告》及《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于城市转债摘牌的公告》，“城市转债”于2023年5月22日触发有条件赎回条款，公司于2023年7月5日全额赎回截至赎回登记日（2023年7月4日）收市后登记在册的“城市转债”。2023年7月13日，“城市转债”已在深圳证券交易所摘牌。根据相关法规规定及中证鹏元评级业务相关制度，经中证鹏元证券评级评审委员会审议，决定终止对公司及“城市转债”的跟踪评级，原评级有效期截至2023年7月14日止，上述评级将不再更新。

22第九节对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

发行人与海通证券签署的《受托管理协议》第3.4条约定内容如下：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果。

（一）因发行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股

前公司已发行股份总额的10%的；

（三）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况等发生重大变化，甲方

遭遇自然灾害、发生生产安全事故等，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等重大变化情况的；担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的；

（五）未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的；

（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者甲

方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（七）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、被查封、扣押或冻结；

（八）甲方发生未能清偿到期债务的情况；

（九）甲方新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十一）甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；

23（十二）甲方股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况、生产经营外

部条件等发生重大变化；

（十三）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十四）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十五）甲方涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十六）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十七）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十八）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上

的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十九）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（二十）甲方提出债务重组方案的；

（二十一）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（二十二）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十三）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘

请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（二十四）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十五）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十六）甲方发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十七）甲方发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

24（二十八）甲方发生可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重

大事项；

（二十九）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

2023年度，发行人除了“城市转债”触发有条件赎回条款并于2023年7月

13日自深圳证券交易所摘牌事项之外，不存在对债券持有人权益有重大影响且

需要特别说明的其他重大事项。

二、提前赎回可转债

新城市于2023年5月22日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会

第三次会议，审议通过了《关于提前赎回“城市转债”的议案》。自2023年4月

14日至2023年5月22日期间，公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（17.44元/股）的130%（含130%），根据《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，已触发“城市转债”的有条件赎回条款。公司董事会同意公司行使“城市转债”的提前赎回权利，具体内容详见公司披露的《关于提前赎回城市转债的公告》。

公司于2023年7月5日全额赎回截至赎回登记日（2023年7月4日）收市

后登记在册的“城市转债”，2023年7月13日，“城市转债”已在深圳证券交易所摘牌。

（以下无正文）25（本页无正文，为《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

债券受托管理人：海通证券股份有限公司

2024年6月17日

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