新城市:海通证券股份有限公司关于公司年报问询函相关问题的核查意见

海通证券股份有限公司关于

深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

年报问询函相关问题的核查意见

深圳证券交易所：

深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”、“新城市”）于2024年5月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第169号）（以下简称“《年报问询函》”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为新城市的持续督导保荐机构，现对《年报问询函》中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

问题2.年报显示，你公司于2019年5月首次公开发行募集资金净额为4.80亿元，其中信息系统建设项目承诺投资总额2643.9万元，本报告期投入金额2.25万元，截至报告期末累计投入328.29万元，投资进度为12.42%。根据《招股说明书》，该项目包含建设 BIM 和 ERP项目。你公司上市后，该项目达到预定可使用状态时间已三次延期。根据你公司于2022年4月26日披露的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》，首发募投信息系统建设项目达到可使用状态的时间由2021年12月31日调整至2022年12月31日。根据你公司于2023年4月27日披露的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》，

该项目继续延期至2023年12月31日。根据你公司于2024年4月25日披露的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》，该项目继续延期至2025年4月30日。你公司于2022年1月公开发行可转债募集资金净额为4.5亿元，募投项目包括国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计

中心项目、全过程工程咨询服务中心项目（以下统称可转债募投项目）。截至报告期末，可转债募投项目投资进度均不足0.5%。根据《募集说明书》，可转债募投项目建设周期均为三年。根据你公司于2024年4月25日披露的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》，公司将可转债募投项目达到可使用状态的期限均延长至2025年4月30日。

（1）请结合《招股说明书》中列示的项目投资概算明细、项目实施进度安

排明细表，列示 BIM 项目和 ERP 项目 2019 年至 2023 年各年末在机房装修、硬件购置、软件购置、研发费用（BIM项目适用）、咨询顾问费（BIM 项目适用）、项目预备费中的实际投入情况和在项目前期调研、机房选址、机房改造和

装修、主要设备及软件的采购安装、员工培训等程序上的实际完成进度，在此基础上，对比你公司在《招股说明书》以及多次募投项目进展延期时点的预期进度，说明导致募集资金多次未按计划投入使用的详细原因及合理性，前期募投项目相关决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。

（2）请逐一对比《募集说明书》中列示的项目投资概算明细、进度安排表明细，说明2022年至2023年各年末各可转债募投项目实际项目投资金额和进度安排与《募集说明书》的差异情况，说明导致募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性，前期募投项目相关决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。

（3）请说明各募投项目是否存在《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.3.4条第一款第三项规定的“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%”情形，如是，请说明你公司重新论证相关项目可行性、预计收益的过程，并补充披露相关内容。

（4）请列示最近一次进度调整后的各募投项目实施进度和资金投入详细计划，说明公司最近一次将各募投项目达到预定可使用时间均延长至2025年4月的原因，以及后续保障募投项目按期完成的具体安排。

（5）请自查你公司有关募集资金使用、管理、监督是否符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定，是否存在应披露未披露的事项，是否存在募集资金使用违规情形。

（6）请列示截至报告期末闲置募集资金余额、用途、存放地点，涉及用于

现金管理的，说明购买产品名称及预计赎回时间，涉及补充流动资金的，说明具体用途及保障资金安全措施。

（7）请保荐机构对上述问题进行逐项核查并发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）请结合《招股说明书》中列示的项目投资概算明细、项目实施进度安

公司2019年首次公开发行募集资金投资项目包括：设计平台建设项目、创

新发展研究中心建设项目、信息系统建设项目以及补充流动资金项目，其中信息系统建设项目募集资金承诺投资总额为2643.90万元，占募集资金比例为5.51%。

除信息系统建设项目外，公司首次公开发行募投项目均已结项完成，具体情况如下：

单位：万元募集资金承诺序号项目占比项目完成情况投资总额

1设计平台建设项目16698.7034.81%已结项完成

2创新发展研究中心建设项目21123.0944.04%已结项完成

3信息系统建设项目2643.905.51%已延期至2025年4月30日

4补充流动资金项目7500.0015.64%已结项完成

合计47965.69100.00%-

1、信息系统建设项目的实际投入情况和实际完成进度

信息系统建设项目的实际投入情况具体如下：单位：万元募集资金募集资金承诺投资2019年募集2020年募集2021年募集2022年募集2023年募集序号项目名称投资总额投资占比已投资金金额资金投入资金投入资金投入资金投入资金投入额

（注）

一 BIM 项目 7488.15 73.91% 192.89 - 29.50 86.70 76.69 -

1机房装修250.002.47%------

2硬件购置1428.0014.09%26.70--26.70--

3软件购置3525.0034.79%158.38-29.5060.0068.88-

4研发费用1500.0014.80%3.78---3.78-

5咨询顾问费450.004.44%4.03---4.03-

2643.90

6项目预备费335.153.31%------

二 ERP 项目 2643.90 26.09% 135.40 - 81.60 50.57 0.98 2.25

1机房装修150.001.48%------

2硬件购置440.004.34%------

3软件购置1928.0019.03%135.40-81.6050.570.982.25

4项目预备费125.901.24%------

总计10132.05100.00%2643.90328.29-111.10137.2777.672.25

注：募集资金承诺投资仅确定投资总额，未确定具体投资明细金额。

信息系统建设项目的实际完成进度具体如下：

2019年完成进2020年完成进2021年完成进2022年完成进2023年完成进

序号项目名称度度度度度

一 BIM 项目 - - - - -

1项目前期调研已完成----

2机房选址-已完成---

3机房的改造和装修-----

主要设备及软件的

4-已开展已开展已开展-

采购安装

5员工培训-已开展已开展已开展-

二 ERP 项目 - - - - -

1项目前期调研已完成----

2机房选址-已完成---

3机房的改造和装修-----

主要设备及软件的

4-已开展已开展已开展已完成

采购安装

5员工培训-已开展已开展已开展已完成

注：公司为了更好地确保信息系统建设项目建设的安全稳定和自主可控，基于谨慎投资且前期投资金额较小等因素影响，目前机房选址均为新城市的现有机房。

2、对比你公司在《招股说明书》以及多次募投项目进展延期时点的预期进度，说明导致募集资金多次未按计划投入使用的详细原因及合理性公司信息系统建设项目包括 ERP 项目和 BIM 项目，截至 2023 年末，ERP项目已建设完成，BIM 项目还在建设过程之中。

公司信息系统建设项目中的 ERP 项目的项目前期调研、机房选址等工作均已按期完成，存在延期的原因是主要设备及软件的采购安装、员工培训等建设工作根据公司实际情况分批次开展投入，以及受行业宏观因素等的综合影响，导致项目建设进度较原计划有所放缓。截至 2023 年末 ERP 项目募集资金投资部分已建设完成，后续 ERP 系统维护和更新等支出将由公司自有资金持续投入，确保ERP 项目持续满足公司内部管理的需要。

公司信息系统建设项目中的 BIM 项目的项目前期调研、机房选址等工作均

已按期完成，存在延期的原因是主要设备及软件的采购安装、员工培训等建设工作仍在根据实际情况分批次开展投入，且受行业宏观因素等的综合影响，导致项目建设进度较原计划有所放缓，BIM 部分建设工作未按计划投入使用的详细原因及合理性具体如下：

（1）BIM使用场景与建筑行业的发展密切相关

自2020年以来，国际宏观环境在经济、政治等多个方面都发生了显著的变化，建筑行业亦受到较大的影响。根据中国建筑行业协会公布的数据：2023年，全国建筑业企业签订合同总额724731.07亿元，比上年增长2.78%，增速比上年降低4.56个百分点。其中，本年新签合同额356040.19亿元，比上年降低0.91%，增速比上年降低5.19个百分点。本年新签合同额占签订合同总额比例为49.13%，比上年下降了1.83个百分点，连续三年下降。2020年以来，全国建筑行业新签合同金额占合同总额比例持续下降，具体如下：

注：数据来源于中国建筑行业协会

公司 BIM 项目前期主要应用场景为建筑行业，公司 BIM 项目募集资金于2019 年 5 月到账后开始积极开展项目前期调研、机房选址等工作，并逐步开始进行募投项目建设。但考虑到建筑行业宏观环境不及预期，公司策略性放缓了募投项目建设，导致公司 BIM 项目的建设进度较原计划有所放缓。

（2）市场主流的 BIM软件基本被国外垄断，公司基于行业规范标准差异、信息安全等因素谨慎考虑前期暂未大规模进行项目投资建设

市场主流的民用建筑 BIM 软件以美国的 Revit 为主，工业建筑 BIM 软件以美国的 Bentley 和英国的 PDMS 为主，钢结构 BIM 软件以芬兰的 Tekla 为主，基本处于国外软件垄断的局面，这导致国内软件公司只能在国外 BIM 平台上解决一个或多个阶段的专业深度需求，无法完成一整套的 BIM 应用解决方案。国外软件的垄断地位带来了相关问题：*由于国内建筑行业的规范和要求与国外存在差异，国外 BIM 软件并未充分考虑差异情况，导致国内规范难以在国外 BIM 平台上得到全面支持和应用。* 国内 BIM 技术的应用受限于国外软件的开放程度和开发水平，很多依赖性的 BIM 应用和二次开发可能面临潜在的使用风险和隐患。* BIM 模型作为建筑信息的核心载体，若使用国外平台进行数据存储和共享，可能引发信息安全风险。

由于 BIM 项目投资建设涉及的 BIM 软件被国外垄断，存在潜在问题和风险，且存在数据安全风险，在全球大国博弈加剧的背景下，公司基于谨慎考虑，前期暂未大规模进行投资建设。

（3）BIM 平台国产化进程逐步加快，市场上逐步出现具备性价比优势的

BIM 软件产品，公司将根据市场产品情况和自身业务需要有序开展项目建设工作

BIM 软件国产化是基于国际局势和市场竞争格局的必然发展趋势。2017 年

4月，住房和城乡建设部在发布的《建筑业发展“十三五”规划》中明确提出了

推进 BIM 技术在建筑全生命周期集成应用的目标，并强调支持国产 BIM 软件的研发和推广。2020年4月，住房和城乡建设部在2020年工作要点中提出试点推进 BIM 审图模式及 BIM 技术在工程建设全过程的集成应用。

在政策的鼓励和推动下，国内众多企业和研究机构积极投入 BIM 技术的研发，不断推出具有自主知识产权的 BIM 平台和软件。这些平台和软件在三维建模、协同设计、数据管理等方面具有较高的性能和稳定性，逐渐获得了市场的认可和应用。地方政府也积极推动 BIM 技术在城市规划和建设中的应用，进一步促进了 BIM 技术的普及和推广。BIM 平台国产化进程取得积极进展，为公司接下来开展募投项目创造了有利条件。

综上所述，公司信息系统建设项目中的 BIM 项目主要受宏观环境的变化影响，基于谨慎考虑前期暂未大规模进行项目投资建设。随着市场主流的 BIM 软件基本被国外垄断的局面被打破，BIM 平台国产化进程逐步加快，市场上逐步出现具备性价比优势的 BIM 软件产品，公司将根据市场产品情况和自身业务需要有序开展项目建设工作。

3、前期募投项目相关决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露

不及时等情形

2017年5月15日及2017年5月31日，公司依照法定程序召开了第一届董事会第四次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行普通股（A 股）并在创业板上市的议案》等议案，确定了首次公开发行募集资金投资项目相关事项。公司在《招股说明书》“第十节募集资金运用”对募集资金投资项目的具体情况进行了信息披露，公司结合了当时市场环境、行业发展趋势、公司战略需求等因素，对于募投项目方案进行了慎重的决策，相关决策过程审慎合理。

公司已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”对募集资金投资项目不能达到预期的风险、组织实施风险进行了风险揭示

及信息披露，具体如下：

“（一）募集资金投资项目不能达到预期的风险本次募集资金投资项目为设计平台建设项目、创新发展研究中心建设项目、

信息系统建设项目以及补充流动资金项目，上述项目是基于当前经济形势、产业政策、行业发展趋势、公司发展目标所提出，并经过充分的可行性研究论证，预期能产生良好的效益。公司在项目的市场开发、人员招聘、项目管理、项目资质等方面有充分的准备，以保障募集资金投资项目顺利进行，但不排除因市场环境变化、高端设计人才争夺激烈、项目组织管理不善等原因导致募集资金投资项目经济效益低于预期水平。

（二）募集资金投资项目的组织实施风险

在募集资金项目的实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、财务变化以及资金投入延迟等因素导致各项目实施的条件发生变化，同时也会受企业自身管理水平和市场开拓能力等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。”综上所述，公司不存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形，公司将严格按照规定使用募集资金，有序安排募投项目建设。若后续因外部市场、政策环境发生变化，或公司基于自身发展战略调整募集资金使用计划，公司将按规定履行相关程序并及时披露相关信息并进行相关风险提示。

（二）请逐一对比《募集说明书》中列示的项目投资概算明细、进度安排表明细，说明2022年至2023年各年末各可转债募投项目实际项目投资金额和进度安排与《募集说明书》的差异情况，说明导致募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性，前期募投项目相关决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。

1、请逐一对比《募集说明书》中列示的项目投资概算明细、进度安排表明细，说明2022年至2023年各年末各可转债募投项目实际项目投资金额和进度安排与《募集说明书》的差异情况

公司可转债募集资金于2022年1月27日到账后，2022年度受宏观环境及公共卫生事件影响，订单不及预期，为确保募集资金投入安全性、有效性、适应外部环境变化，公司未进行募集资金投入。随着公共卫生事件相关管控措施的逐步放开，2023年度公司开始启动募投项目建设，公司在前期主要通过自有资金在人员储备及业务开展方面进行了项目筹建工作，并采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进募集资金投资项目的实施，导致募投项目实际投资进度与《募集说明书》列示的投资概算及进度有所差异。具体情况如下：

（1）国土空间规划与土地统筹业务中心项目的实际投入情况和实际完成进度

国土空间规划与土地统筹业务中心项目的实际投入情况具体如下：

单位：万元

募集资金2024年1-5募集资金承诺投资2022年募集2023年募集月募集资金序号项目名称投资总额投资占比已投资金金额（注资金投入资金投入投入（注额

1）2）

设备及软件购

113050.3575.30%57.36-6.4750.89

置费

15750.00

2装修费用2730.0015.75%11.22-1.0410.18

3办公楼租赁费1045.046.03%不适用----

4预备费504.762.91%不适用----

总计17330.16100.00%15750.0068.58-7.5161.07

注1：募集资金承诺投资仅确定投资总额，未确定具体投资明细金额；办公楼租赁费和预备费均不使用募集资金进行投入。

注2：2024年1-5月募集资金投入的数据未经审计，下同。

国土空间规划与土地统筹业务中心项目的实际完成进度具体如下：

序号项目名称2022年完成进度2023年完成进度

1项目前期调研-已完成

2选址-已完成

2谈判-已开展

4装修谈判、设计及施工-已开展

5主要设备询价、调研、采购、安装-已开展

6设备调试及处理--

7员工招聘与培训--

注：公司2022年未开展募投项目建设主要原因为受宏观环境及公共卫生事件影响所致。

（2）智慧城市感知系统设计中心项目的实际投入情况和实际完成进度

智慧城市感知系统设计中心项目的实际投入情况具体如下：

单位：万元

募集资金2024年1-5募集资金承诺投资2022年募集2023年募集月募集资金序号项目名称投资总额投资占比已投资金金额（注资金投入资金投入投入（注额

1）2）

设备及软件购

111134.9067.39%48.38-43.524.86

置费

14650.00

2装修费用3549.0021.48%104.31-5.0099.31

3办公楼租赁费1358.568.22%不适用----募集资金2024年1-5

募集资金承诺投资2022年募集2023年募集月募集资金序号项目名称投资总额投资占比已投资金金额（注资金投入资金投入投入（注额

1）2）

4预备费481.272.91%不适用----

总计16523.73100.00%14650.00152.69-48.52104.17

注1：募集资金承诺投资仅确定投资总额，未确定具体投资明细金额；办公楼租赁费和预备费均不使用募集资金进行投入。

注2：2024年1-5月募集资金投入的数据未经审计，下同。

智慧城市感知系统设计中心项目的实际完成进度具体如下：

序号项目名称2022年完成进度2023年完成进度

1项目前期调研-已完成

2选址-已完成

2谈判-已开展

4装修谈判、设计及施工-已开展

5主要设备询价、调研、采购、安装-已开展

6设备调试及处理--

7员工招聘与培训--

注：公司2022年未开展募投项目建设主要原因为受宏观环境及公共卫生事件影响所致。

（3）全过程工程咨询服务中心项目的实际投入情况和实际完成进度

全过程工程咨询服务中心项目的实际投入情况具体如下：

单位：万元

募集资金2024年1-5募集资金承诺投资2022年募集2023年募集月募集资金序号项目名称投资总额投资占比已投资金金额（注资金投入资金投入投入（注额

1）2）

设备及软件购

113122.9076.72%72.48-61.4811.00

置费

14601.65

2装修费用2520.0014.73%30.98-6.7724.22

3办公楼租赁费964.665.64%不适用----

4预备费498.232.91%不适用----

总计17105.78100.00%14601.65103.46-68.2435.22

注1：募集资金承诺投资仅确定投资总额，未确定具体投资明细金额；办公楼租赁费和预备费均不使用募集资金进行投入。

注2：2024年1-5月募集资金投入的数据未经审计，下同。

全过程工程咨询服务中心项目的实际完成进度具体如下：序号项目名称2022年完成进度2023年完成进度

1项目前期调研-已完成

2选址-已完成

2谈判-已开展

4装修谈判、设计及施工-已开展

5主要设备询价、调研、采购、安装-已开展

6设备调试及处理--

7员工招聘与培训--

注：公司2022年未开展募投项目建设主要原因为受宏观环境及公共卫生事件影响所致。

2、说明导致募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性

（1）宏观环境不及预期、公共卫生事件影响导致募投项目建设不及预期，延迟募投项目建设可确保募集资金投入的安全性、有效性，符合公司及投资者利益

公司募投项目在前期经过了充分的可行性论证，并进行了相关人员和技术储备。但受国内宏观环境不及预期、公共卫生事件等因素影响，行业内传统设计业务竞争更为激烈，项目在承接、推动、竣工及结算速度均明显放缓。公司若仍按原计划进行募投项目建设不利于确保投资的安全性、有效性，亦不符合公司及投资者利益。具体原因如下：

项目具体原因分析募集资金投

实施募投项目期间，受经营环境影响，募投项目相关市场不及预期，适当资安全性、放缓募投项目投资可降低募集资金投资失败的风险有效性考虑

公司利益考募投项目相关市场不及预期，若按原计划进行募投项目投资将大幅增加相虑关资产投资，最终导致相关折旧摊销金额增加，侵蚀上市公司利润

（1）若按原计划进行募投项目建设，面临较大不确定性，投资失败风险较高，最终对投资者利益产生损失；

（2）放缓募投项目建设，将募投项目暂时闲置资金用于现金管理，可确保

投资者利益募集资金获得稳定的收益，符合投资者利益。截至2023年12月31日，考虑公司可转债募集资金余额46832.99万元，其中45700.27万元用于购买大额存单、定期存款机七天通知存款等保本性现金管理，占比97.58%，2022年度及2023年度公司闲置募集资金现金管理分别贡献收益930.07万元及

967.78万元。

（2）公司已经通过自有资金投入了项目筹建工作

公司可转债募投项目包括：国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城

市感知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目，公司前期已通过自有资金积极开展前述募投项目前期论证工作且已经与部分客户开展了部分业务，相关支出主要涉及非资本性支出，使用募集资金投入金额相对较小，具体情况如下：

募投项目2023年度募投项目名称募投项目相关的部分业务开展情况相关部门相关人员配置

惠东县梁化镇村国土空间集成规划、惠

东县白盆珠镇村国土空间集成规划、坪土地统筹国土空间规划与山区坑梓街道天健地块土地整备利益统研究中

土地统筹业务中37筹项目土地整备单元规划、西湾渔火生

心、土地

心项目态修复工程设计、龙岗区国土空间生态规划所

修复研究项目、围岭-布心生态连接项目项目建议书东部过境通道龙过水立交及衔接通道交

智慧城市感知系交通研究通设计研究、2023年龙岗区交通规划应

统设计中心项目所急课题研究、龙岗大道等重点路段及片区交通拥堵改善课题研究市容环境品质提升项目全流程管控服务

全过程工程咨询2023年、市容环境品质提升项目全流程景观三组21

服务中心项目管控服务合同2024年、龙城街道悦澜山小学新建工程全过程工程咨询

截至目前，公司已经通过自有资金对募投项目相关人员进行了必要的前期储备，且已经开始与下游客户开展了部分业务，未来期间公司将根据宏观环境及公司发展战略有序进行募投项目建设。

（3）各项目建设缓慢具体原因分析

公司可转债各募投项目建设缓慢具体原因分析如下：

项目名称具体原因

受宏观经济环境不及预期、相关行业标准制定及出台较慢等因素影响，募投项目建设相对缓慢，具体原因如下：

（1）公共卫生事件、国内宏观环境不及预期导致募投项目建设有所放缓：

国土空间规划及土地统筹业务与国家宏观经济政策、城镇化进程、固定资

产投资规模等因素密切相关。公司募集资金2022年1月到账后，开始通过自有资金开展募投项目前期筹备工作，同时公司密切关注公共卫生事件的国土空间规

后续发展，并适应相关管控要求控制了募投项目建设进度。由于城镇化进划与土地统

程及政府年度预算不及预期，公司基于宏观环境变化放缓了募投项目建筹业务中心设；

项目

（2）行业标准尚在逐步完善建立过程中：统一行业技术标准对国土空间规

划与土地统筹业务具有重大意义，直接影响到相关业务的推进进程。国土空间规划及土地统筹的行业标准基本和规范基本均需由国家部委牵头制

定和出台，公司无法准确掌握和判断相关文件的发布时间和节奏。例如虽然政府部门在2018年已发布相关改革方案，但首个省级具体行业标准直至2023年9月才出台，行业技术标准体系仍在逐步完善。2018年中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》并指出由自然资源部负责建立统一的空间规划体系，负责将发展改革委的主体功能区规划、住建部的城乡规划、原国土资源部的土地利用规划以及原国家海洋局的海洋功能区划等空

间性规划编制管理职能进行整合，基于前述政策背景公司拟计划实施该项目。其后，自然资源部、国家标准化管理委员会关于印发《国土空间规划技术标准体系建设三年行动计划（2021-2023年）》（2021年9月27日颁布）以加快建立全国统一的国土空间规划技术标准体系，充分发挥标准化工作在国土空间规划编制、审批、实施、监督全生命周期管理中的战略基

础作用；直至2023年3月5日，自然资源部为规范国土空间规划领域中城市时空大数据的使用标准，构建科学规范的数据质量控制体系和应用技术流程才发布并开始实施《国土空间规划城市时空大数据应用基本规定》（TD/T 1073-2023）；2023 年 9 月 7 日，市场监管总局（国家标准委）正式颁发国内首个《省级国土空间规划编制技术规程》（GB/T 43214-2023）

并于2024年1月1日起实施，进一步明确了省级国土空间规划的顶层设计和总体要求，内容覆盖陆海、城乡、地上与地下等全域国土空间，确立了省级国土空间规划的定位、任务、编制原则，规定了编制程序、技术路线，描述了规划方案编制和成果要求等主要内容。

由于募投项目建设期间相关行业标准尚在逐步完善建立过程中，且至今仍未形成统一、完善的行业技术标准体系，导致募投项目建设有所放缓；2023年公司开始通过募集资金及自有资金逐步有序进行相关募投项目建设，并与部分客户建立了业务合作关系，部分客户列举具体详见本文之“问题2/

一/（二）/2/（2）公司已经通过自有资金投入了项目筹建工作”相关内容。该项目主要涉及智慧交通、智慧水务等领域，受公司无法预见到的政府职能部门调整、财政投入收紧等因素的影响，募集资金到账后公司策略性放缓募投项目建设，具体如下：

（1）智慧交通方面：公司对该领域保持持续关注，如智慧停车云平台的规

划建设领域等；2023年5月18日深圳市交通运输局、深圳市公安局交通

警察支队（交通警察局）发布的《关于停车场管理职责调整的公告》指出

2023年5月20日起，深圳市停车场管理主体由市交通警察局调整为市交

通运输局，在市场管理及职能调整初期，政府投资政策及项目尚不明晰的智慧城市感具体情况下，募集资金投资面临较大不确定性，公司放缓了相关募投项目知系统设计的投入计划；

中心项目（2）智慧水务方面：2018年-2021年深圳市在治水工程投入大量资金开展

了水务基础设施建设，包括排水管网、污水厂站、调蓄池、河道治理等，但2022年以来，由于公共卫生事件和宏观环境不及预期影响，政府财政相关投资亦有所收缩，公司采取了相对保守的投资策略；

尽管相关募投项目建设相对缓慢，但公司始终保持在智慧城市相关领域的发展，并依托广东省智慧城市空间规划工程技术研究中心等科研平台对智慧城市建设运营进行了必要前期技术储备，并与部分客户建立了业务合作关系，部分客户列举具体详见本文之“问题2/一/（二）/2/（2）公司已经通过自有资金投入了项目筹建工作”相关内容。

全过程工程全过程工程咨询模式发展不及预期导致募投建设有所放缓，具体如下：

咨询服务中（1）“全过程工程咨询服务中心项目”的实施背景：2017年2月，《国心项目务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号）明确指出，要“培育全过程工程咨询”，并“培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。”2019年3月，《国家发展改革委住房城乡建设部关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规〔2019〕515号）发布，要“在项目决策和建设实施两个阶段，着力破除制度性障碍，重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询”。公司长期以来专注为快速城市化地区发展提供前瞻性、综合性解决方案，构建城市化建设领域系统化全过程解决平台，并已借助《悦澜山实验小学新建工程》《宝安区市容环境品质提升工程》等项目在已有的咨询业务领域下逐步开拓全过程工

程咨询市场，但在项目开展过程中硬件设施及技术力量仍较薄弱，基于前述政策背景及业务发展需要公司将“全过程工程咨询服务中心项目”作为募投项目之一；

（2）受财政收紧所引起的代建制占比回升导致全过程工程咨询服务项目

投资不及预期：传统的代建制面临诸多问题，如代建制度涉及施工环节的深度捆绑，导致代建方与业主方利益难以取得绝对一致，并过度架空业主方对项目的管控，全过程工程咨询具有自身优势和发展前景，系在代建制度下为解决代建单位管理能力不足、设计不具可行性、施工单位技术水平

不够、监理单位作用缺位等问题而由政府推出的一种模式。尽管公司前期对项目实施进行了充分的市场认证，但2022年1月募集资金到位后，一方面公司考虑公共卫生事件及外部宏观经济不及预期等因素影响放缓了募

投项目建设；另一方面，自2023年以来随着财政资金收紧及房地产行业环境变动较大的影响，大型央企凭借自身的融资和资金优势，承接了较多的代建制项目，使代建制占比回升，全过程工程咨询推动力度不及预期，公司基于审慎投资原则亦对该募投项目投资进度有所放缓。

（3）为保证募集资金投资的安全性、有效性及与环境相适应，公司已通过

部分自有资金开展了部分全过程工程咨询业务：全过程咨询服务仍是国家

当前主推发展方向，公司将根据国家政策导向持续推进募投项目建设，并与部分客户建立了业务合作关系，部分客户列举具体详见本文之“问题2/

一/（二）/2/（2）公司已经通过自有资金投入了项目筹建工作”相关内容。3、前期募投项目相关决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分，信息披露

不及时等情形

2020年9月11日及2020年9月28日，公司依照法定程序召开了第二届董事会第五次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，确定了可转债募集资金投资项目相关事项。公司在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”对募集资金投资项目的具体情况进行了信息披露，公司结合了当时市场环境、行业发展趋势、公司战略需求等因素，对于募投项目方案进行了慎重的决策。

虽然公司对募集资金投资项目已进行了缜密分析和充分的可行性研究论证，但是由于项目可行性分析是基于当时市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的决策，公司向不特定对象发行可转换公司债券后的产业政策、市场环境、技术发展等存在不可预计因素，同时项目建设过程存在一定风险，以上不确定因素将直接影响到项目的实施进度及预期投资效果。在客观经济环境、社会运转情况持续影响的情况下，为保证公司整体稳健运营，确保募集资金投资安全性、有效性并与环境相适应，公司有策略的放缓了募投项目建设，符合公司及投资者利益，具有合理性。

基于上述情况，在充分考虑公司经营发展、募投项目实施情况后，公司将调整了相关募投项目投资进度，并履行了相关审议程序并对相关进度调整进行了披露，前期募投项目相关决策审慎合理。

公司在《募集说明书》“重大事项提示/五/（一）募集资金投资项目的相关风险”及“第三节/五、募投项目相关风险”对募集资金投资项目不能达到预期的

风险进行了风险揭示及信息披露，具体如下：

“（一）募投项目实施风险本次募集资金主要用于国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感

知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目。上述投资项目虽然均已经过严密充分的可行性研究论证，项目未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是，各项目客观上存在以下实施风险：

1、国土空间规划与土地统筹业务中心项目。国土空间规划系将主体功能区

规划、土地利用规划、城乡规划、生态环境功能区规划、海洋功能区规划等空间

规划融合统一，实现“多规合一”。自然资源部组建以来就着手来推动国土空间规划体系的建立，目前已经形成了一些阶段性成果，2020年自然资源部办公厅印发《省级国土空间规划编制指南（试行）》及《市级国土空间总体规划编制指南（试行）》，国土空间规划业务模式规则在逐步形成；但是当前国土空间规划行业仍处于对趋势及转型方向的探索阶段，相关运行体制机制正在逐步完善，部分类别规划编制工作有待上位规划稳定后方可开展，在行业变革和业务体系模式建立的过程中，公司是否能够及时转型并良好应对，存在一定的不确定性，从而导致本项目存在实施风险。

2、智慧城市感知系统设计中心项目。本项目是基于当前信息化的发展而构建的一个庞大且复杂的创新业务体系，包括智慧水务、智慧交通、智慧照明三大板块。但一方面智慧城市建设浪潮方兴未艾，已有各类企业纷纷进入进行布局和探索，单从智慧照明领域来看，就已有智慧杆成品、LED 照明及 LED 显示屏、安防设备、通信网络运维、基站制造及杆塔供应、监测设备、智慧城市系统运维、

身份识别、可视化终端、新能源充电桩等多类企业，当前智慧城市建设领域市场竞争较为激烈；另一方面，本项目在实施过程中，预计需经过数年的运行和不断评估调整方具备成熟完善的运营模式。因此，本项目未来存在一定的实施风险。

3、全过程工程咨询服务中心项目。国内全过程工程咨询服务目前还在推广阶段，自2017年开始，国务院及各部门开始频繁出台各类政策，敦促各地方政府将全过程工程咨询早日落地，但由于全过程工程咨询相关政策正在试行，目前暂无统一标准、无标杆项目、无标杆企业，各地市场仍处于培育阶段。本项目的建设，需伴随着全过程咨询体制机制的不断完善、各参与方思想认识的不断提高、咨询市场发展逐步成熟而推进，从而导致本项目实施存在一定的不确定性。

此外，各项目的成功实施还有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和预期效益能否实现等均存在着一定的不确定性。”公司不存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形，公司将严格按照规定使用募集资金，有序安排募投项目建设。若后续因外部市场、政策环境发生变化，或公司基于自身发展战略调整募集资金使用计划，公司将按规定履行相关程序，及时披露相关信息并进行相关风险提示。

（三）请说明各募投项目是否存在《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.3.4条第一款第三项规定的“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%”情形，如是，请说明你公司重新论证相关项目可行性、预计收益的过程，并补充披露相关内容。

1、首发信息系统建设项目

2023年4月27日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司对首发信息系统建设项目的实施进度进行调整，将项目达到可使用状态的期限调整至2023年12月31日。

公司首发信息系统建设项目中的 ERP 项目已于 2023 年完成了募集资金投入，BIM 项目的项目前期调研、机房选址等工作均已按期完成。由于 BIM 项目主要受宏观环境的变化影响，与 BIM 项目关系密切的建筑行业发展受阻，公司战略性地收缩了建筑设计业务，同时 BIM 专业软件主要被国外垄断且存在信息安全等问题，公司对于 BIM 项目进行了较为充分的重新论证，并认为项目继续实施仍具备必要性和可行性。基于此，2024年4月25日公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司对首发信息系统建设项目的实施进度进行调整，将项目达到可使用状态的期限延长至2025年4月30日。

公司在 2024 年 1 月至 4 月期间由于正在对首发信息系统建设项目中的 BIM项目进行重新论证，导致存在“《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.3.4条第一款第三项规定的“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%”情形”。公司通过重新论证决定继续实施信息系统建设项目中的 BIM 项目，将项目达到可使用状态的期限延长至2025年4月30日，并已在最近一期定期报告《2023年年度报告》中对首发信息系统建设项目的相关情况进行了信息披露。

公司重新论证信息系统建设项目中的 BIM 项目相关内容具体如下：

（1）信息系统建设项目中的 BIM 项目建设的必要性

*有利于承接行业数字化转型项目

建筑行业正面临数字化转型的历史机遇期。2023年底，住房城乡建设部办公厅颁布《关于开展工程建设项目全生命周期数字化管理改革试点工作的通知》，决定在天津、广州市、深圳市等27个地区开展工程建设项目全生命周期数字化管理改革试点工作。深圳市《关于加快推进建筑信息模型（BIM）技术应用的实施意见（试行）》要求新建市区政府投资和国有资金投资建设项目、市区重大项

目、重点片区工程项目全面实施 BIM 技术应用，到 2025 年全市所有重要建筑、市政基础设施、水务工程项目建立 BIM 模型并导入空间平台，对接城市信息模

型（CIM）平台。为承接建筑行业数字化转型带来的新业务，要求公司利用 BIM工具开展设计业务。

*有利于提高复杂设计项目质量与效率

BIM 平台以其三维可视化、多专业集成、冲突检测、精确计算与优化、性能

模拟与分析、施工指导、质量控制和可持续设计等在建设项目设计、施工、运行

全生命周期中全方位介入的优势，可以大大提高复杂设计项目的协同设计效率和质量，尤其在大型异形曲面等复杂建筑项目、绿色装配式建设装修一体化建筑项目、工业建筑的管线综合项目、复杂交通工程项目等领域有强烈的应用需求与市场前景。建设 BIM 平台，可方便建筑、景观、交通、市政、规划等各专业之间进行信息共享和协同工作，推进多个专业领域的协同设计，为复杂的建筑功能模块、交通流线、管线系统等提供精确、高效的设计解决方案，提升公司承接大型复杂协同设计项目的能力。

*有利于提升公司穿越周期的核心竞争力

通过部署 BIM 技术为建筑工程项目设计赋能，有利于公司在建筑行业向数字化、智能化的转型趋势中蓄力，获得穿越行业下行周期的竞争力。深圳同行业上市公司（如华阳国际、深城交、筑博设计）亦在推进 BIM 平台建设与技术应用研发，其中华阳国际自主研发了建筑全产业链在线管理平台 CAPOL iBIM，深城交正在开展基于开源鸿蒙操作系统的 BIM 建模平台，筑博设计 BIM 相关研发占研发费用比例较高。随着 BIM 技术的不断发展和成熟，其在行业中的重要性将继续增长，为提升我司的可持续竞争力，有必要积极建设 BIM 项目。

（2）信息系统建设项目中的 BIM 项目建设的可行性

* 国家政策环境支持 BIM 技术创新

建筑行业正迎来数字化转型的历史性机遇，不仅是技术发展的必然趋势，也是行业创新发展的重要路径。我国作为基建大国也在加快实施相关领域的国产替代和科技创新自立自强战略，以创新促进行业高质量发展，争取未来更高的全球市场份额。为推进 BIM 技术的创新发展与应用，国家和地方出台了一系列支持政策，深圳、上海、杭州等城市率先在政府投资类项目中要求重要建筑、市政基础设施、水务工程项目建立 BIM 模型，对接城市信息模型（CIM）平台，向设计企业释放了大量相关业务需求。同时，随着 BIM 技术的普及与本地化应用开发，越来越多更加符合国内建筑行业需求和标准的国产软件出现，为企业部署 BIM平台降低了技术创新门槛和研发成本。

* 公司专业设计应用 BIM 场景丰富

公司作为行业内综合型规划设计企业，具有建筑、市政、交通、水务等多门类专业设计业务能力，在相关领域参与了多项设计标准制定工作，积累了丰富的标准流程数据和协同设计经验。公司业务涉及实际应用 BIM 场景丰富，根据深圳市重点项目建立 BIM 模型导入空间平台的要求，已经完成多个建筑、市政项目的竣工模型交付工作。通过公司专业化 BIM 技术平台建设，公司可推进在建筑、交通、市政、水务等多元业务和协同设计场景中的 BIM 模型开发，未来可进一步拓展在项目前期策划、设计、施工和运营全生命周期中的 BIM 技术应用。

* 公司 BIM 专业技术人才储备充足公司依托广东省智能城市空间规划工程技术研究中心和博士后创新实践基

地招募和培养了一批智慧城市规划设计产品研发人员，涵盖大数据辅助规划设计、空间信息模型开发应用等专业领域。同时，为满足日常 BIM 正向设计需求，公司已购买广联达路易2022、管立得2024、广联达数维道路、广联达数维管线等

国产 BIM 设计软件，覆盖道路、桥梁、隧道、给排水、电力通信、燃气等多个专业，公司多次组织相关应用软件的培训使用与成果转化，已有专职 BIM 设计人员约 30 名，占公司员工约 4.2%，多名设计人员取得 BIM 综合应用高级工程师、BIM 综合应用工程师等相应证书，可为后续 BIM 项目开发建设提供的专业技术人才支撑。

（3）信息系统建设项目中的 BIM 项目的预计效益

信息系统建设项目并不直接创造经济效益，但 BIM 项目建设是相关业务发展的需要，对公司应对市场竞争，提升企业品牌和服务形象，争取大客户、大项目具有重要支撑作用。（4）信息系统建设项目中的 BIM 项目建设的论证结论公司信息系统建设项目中的 BIM 项目对公司业务发展仍具有重要意义，项目建设的可行性和必要性未发生重大变化，公司将积极推进该项目相关实施工作，该募集资金投资项目仍具备投资的必要性和可行性。公司计划继续实施该项募集资金投资项目，继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。

（5）信息系统建设项目中的 BIM 项目重新论证并继续实施对公司经营的影响

本次对信息系统建设项目中的 BIM 项目重新论证是根据募投项目实施的实际情况，并考虑公司自身业务开展情况等因素作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目重新论证未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。公司将结合外部宏观环境的变化，在确保募集资金投入安全性、有效性的前提下有序进行募投项目建设。

2、可转债募投项目

2024年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司对可转债募投项目“国土空间规划与土地统筹业务中心项目”“智慧城市感知系统设计中心项目”及“全过程工程咨询服务中心项目”的实施进度进行调整，将上述募集资金投资项目达到可使用状态的期限延长至2025年4月30日，可转债募投项目不存在《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.3.4条第一款第三项规定的“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%”情形。本次募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。公司将结合外部宏观环境的变化，在确保募集资金投入安全性、有效性的前提下有序进行募投项目建设。（四）请列示最近一次进度调整后的各募投项目实施进度和资金投入详细计划，说明公司最近一次将各募投项目达到预定可使用时间均延长至2025年4月的原因，以及后续保障募投项目按期完成的具体安排。

1、最近一次进度调整后的各募投项目实施进度和资金投入详细计划

公司最近一次进度调整项目为“信息系统建设项目”“国土空间规划与土地统筹业务中心项目”“智慧城市感知系统设计中心项目”及“全过程工程咨询服务中心项目”，截至2024年5月31日，前述项目实施进度如下：

单位：万元截至2024募集资金2022年2023年截至2024年5年5月31项目承诺投资度累计度累计月31日累计投日累计投资额投资额投资额资进度额

信息系统建设项目2643.90326.04328.29328.2912.42%国土空间规划与土地

15750.00-7.5168.570.44%

统筹业务中心项目智慧城市感知系统设

14650.00-48.52152.691.04%

计中心项目全过程工程咨询服务

14601.65-68.24103.460.71%

中心项目

2022年公共卫生事件相关管控措施要求仍在持续，公司募投项目建设相应放缓；2023年以来，公司开始恢复募投项目投资，但考虑到国内宏观经济复苏进程，为保证募集资金投资的安全性、高效性，公司策略性放缓了募集资金投资进度，符合公司及投资者的利益。

公司前述项目资金投入详细计划具体如下：

（1）信息系统建设项目

截至2024年5月末，该募投项目累计投资金额328.29万元，投资金额占比为 12.42%，预计完成时间为 2025 年 4 月 30 日。该项目包括 ERP 项目和 BIM 项目，截至 2023 年末，ERP 项目已建设完成，BIM 项目还在建设过程之中。本次进度调整后 BIM 项目资金投资计划如下：

单位：万元资金投入计划项目合计

2024 年度 2025 年 1-4 月BIM 项目 1263.07 1052.56 2315.62

注1：上述资金投资计划系公司基于当前市场环境预期、自身未来业务拓展计划等因素确定，公司将根据项目实际需要有序、合理安排资金投入；

注2：截至2024年5月31日该募投项目已累计投入募集资金328.29万元。

（2）国土空间规划与土地统筹业务中心项目

截至2024年5月末，该募投项目累计投资金额68.57万元，投资金额占比为0.44%，预计完成时间为2025年4月30日。本次进度调整后项目资金投资计划如下：

单位：万元资金投入计划项目合计

2024年度2025年1-4月

设备及软件购置费4927.008050.6412977.64

装修费用2703.79-2703.79

合计7630.798050.6415681.43

注1：上述资金投资计划系公司基于当前市场环境预期、自身未来业务拓展计划等因素确定，公司将根据项目实际需要有序、合理安排资金投入；

注2：该项目原计划使用募集资金15750.00万元，截至2024年5月31日该募投项目已累计投入募集资金68.57万元。

（3）智慧城市感知系统设计中心项目

截至2024年5月末，该募投项目累计投资金额152.69万元，投资金额占比为1.04%，预计完成时间为2025年4月30日。本次进度调整后项目资金投资计划如下：

单位：万元资金投入计划项目合计

2024年度2025年1-4月

设备及软件购置费4210.006851.6211061.62

装修费用3435.69-3435.69

合计7645.696851.6214497.31

注1：上述资金投资计划系公司基于当前市场环境预期、自身未来业务拓展计划等因素确定，公司将根据项目实际需要有序、合理安排资金投入；

注2：该项目原计划使用募集资金14650.00万元，截至2024年5月31日该募投项目已累计投入募集资金152.69万元。

（4）全过程工程咨询服务中心项目截至2024年5月末，该募投项目累计投资金额103.46万元，投资金额占比

为0.71%，预计完成时间为2025年4月30日。本次进度调整后项目资金投资计划如下：

单位：万元资金投入计划项目合计

2024年度2025年1-4月

设备及软件购置费4820.007199.0212019.02

装修费用2479.02-2479.02

合计7299.027199.0214498.04

注1：上述资金投资计划系公司基于当前市场环境预期、自身未来业务拓展计划等因素确定，公司将根据项目实际需要有序、合理安排资金投入；

注2：该项目原计划使用募集资金14601.50万元，截至2024年5月31日该募投项目已累计投入募集资金103.46万元。

2、公司最近一次将各募投项目达到预定可使用时间均延长至2025年4月

的原因

受宏观因素等的综合影响，上述募投项目涉及的项目施工、设备采购进度等受制约，导致项目建设进度较原计划有所放缓。鉴于此，公司经过谨慎研究，决定将上述募投项目达到可使用状态的期限延长至2025年4月30日。具体详见本文之“问题2/一/（一）及（二）”相关内容。

3、后续保障募投项目按期完成的具体安排

为保证募投项目后续有效推进，相关安排如下：

（1）进一步加强募投项目建设论证分析

尽管公司已经具备了募投项目建设的相关人员、技术储备，且制定了相关投资计划，但募集资金投资的安全性、有效性是保证公司及投资者利益的基本出发点。未来期间公司将围绕募投项目市场需求、行业政策变化等方面加强论证分析，确保募投项目建设按计划进行。若环境出现变化，公司将并根据实际情况及时对募投项目建设重新进行论证分析，并调整相关投资安排。

（2）进一步加强相关技术人员培养与储备

充足的技术人员储备是保证募投项目成功实施重要因素，截至2023年末公司拥有技术人员705人，占比高达85.94%，充足的技术人员储备是募投项目成功实施重要基础之一。未来期间，公司将内部培养与外部聘请的方式获得募投项目建设所需的人才。一方面，通过内部培养及调配的形式，抽调各专业相关技术人员负责募投项目的建设，同时将引入总工程师级别的技术人才统筹募投项目的推进；另一方面，若通过内部培养及调配无法满足项目建设的需要，公司将考虑通过外部招聘的形式获得募投项目建设所需的人才。

（3）加强募投项目市场开拓力度

募投项目建设需要市场需求的带动，否则将无法达到预期建设效果。随着宏观政策显效发力，我国经济运行整体回升向好、市场需求逐步恢复，基础设施项目的投资增速亦将稳步回升。数据显示，受益于稳经济的需求以及保障性住房、城中村改造、“平急两用”公共基础设施建设等“三大工程”托底，基础设施投资年增长5.9%。而且作为经济增长的重要引擎，基础设施投资在2024年将继续发挥关键作用。公司将在未来业务拓展过程中向客户加大国土空间规划与土地统筹业务、智慧城市感知系统设计、全过程工程咨询服务相关业务开拓力度。截至目前，公司在募投项目相关领域与部分客户已建立了合作关系，具体详见本文之“问题2/一/（二）/2/（2）公司已经通过自有资金投入了项目筹建工作”相关内容。

（4）根据募投项目建设情况及时进行相关信息披露及风险提示

尽管公司针对募投项目进行了项目筹建工作并进行了资金投入，并且已经制定了接下来的投资计划，但截至目前，公司信息系统建设项目（BIM 项目）、国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目累计投资进度仍相对较慢。未来期间公司将严格按照募集资金使用管理办法对募投项目建设及资金使用情况进行披露，但募投项目建设仍存在一定不确定性。为此，公司对相关募投项目建设进一步进行风险提示如下：

“根据公司2024年4月25日第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》及公司

制定的募集资金投资计划，公司正在建设的募集资金投资项目达到可使用状态的期限延长至 2025 年 4 月 30 日。截至 2024 年 5 月 31 日，公司信息系统建设项目（BIM 项目）、国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目募集资金累计投资额分别为328.29万

元、68.57万元、152.69万元及103.46万元，对应的募集资金累计投资进度分别为12.42%、0.44%、1.04%及0.71%，前期受公共卫生事件及宏观经济环境不及预期等因素的影响，公司基于募集资金投资的安全性、有效性及适应环境变化等考虑策略性的放缓了募集资金投资进度，导致当前募投项目投资进度相对较慢。

同时，公司募投项目的成功实施需要综合考虑外部宏观环境、募投项目具体市场需求等因素，为此募投项目建设计划能否按时完成、项目的实施过程和预期效益能否实现等均存在着一定的不确定性。

此外，由于募集资金投资金额较大，募投项目投资建成后将导致公司固定资产和无形资产大幅度增加，虽然本次募投项目符合国家和行业发展的趋势，具有良好的发展前景和市场空间，但当前相关政府财政支出、土地出让、房地产开发等宏观环境有所变化，以及外部环境复杂和不确定性增多，对行业需求产生较大影响。行业投资放缓，项目数量和建设规模都在不同程度减少，项目决策过程较以往更加复杂和不确定，项目在承接、推动、竣工及结算速度均明显放缓，企业承受的经营压力日益增加。如果公司订单的获取量未达预期，产生的收入无法覆盖折旧及摊销费用，则新增资产的折旧及摊销费用将会对公司未来经营业绩产生不利影响，亦可能导致公司采取策略性放缓募投项目建设或结合市场环境变化对募投项目的影响严格按照规定进行再次延期甚至变更等措施。”未来期间，公司将在保证募集资金投资的安全性、有效性及与环境相适应性的前提下，严格按照规定使用募集资金，有序安排募投项目建设。若后续因外部市场、政策环境发生变化，或公司基于自身发展战略调整募集资金使用计划，公司将按规定履行相关程序，及时披露相关信息并进行相关风险提示。

（五）请自查你公司有关募集资金使用、管理、监督是否符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定，是否存在应披露未披露的事项，是否存在募集资金使用违规情形。

公司募集资金使用、管理及监督情况如下：

1、募集资金管理和使用制度的制定情况公司已经制定了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督，以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求进行了明确规定。

2、募集资金专户存储情况

（1）首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]784号）核准，公司首次公开发行普通股2000万股，募集资金总额为人民币54660.00万元，扣除发行费用

6694.31万元，募集资金净额为47965.69万元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2019年5月6日出具“信会师报字[2019]第 ZI10442 号”《验资报告》。

2019年5月14日，公司与北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）、中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）、

宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行”）、兴业银行股份有限

公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。

为了进一步规范募集资金的管理，为提高资金使用效率，2021年4月26日，经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议决议，公司决定将存放于宁波银行股份有限公司深圳龙岗支行专项账户的全部募集资金本息余额转

存至兴业银行股份有限公司深圳深南支行专项账户，宁波银行股份有限公司深圳龙岗支行专项账户将予以销户，独立董事对前述募集资金变更发表了同意意见。

公司于2021年6月9日与兴业银行股份有限公司深圳分行、保荐机构海通证券

股份有限公司就开设的募集资金专项账户签订了《募集资金三方监管协议》。

根据前述募集资金监管协议的约定，专户仅用于公司对应的募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）向不特定对象发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1180号）

同意注册，公司向不特定对象发行460万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为人民币46000.00万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用及

其他费用共计人民币998.35万元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币

45001.65万元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2022年1月28日出具了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2022]第 ZI10016 号）。

2022年2月8日，公司分别在兴业银行股份有限公司深圳深南支行、广发银行股份有限公司深圳龙岗支行、华夏银行股份有限公司深圳龙岗支行《募集资金三方监管协议》。

根据前述募集资金监管协议的约定，专户仅用于公司对应的募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、募集资金的使用情况

（1）募集资金的用途

截止2023年末，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元是否已变截至期末投项目达到预定募集资金承调整后投资截至期末累计

项目更项目(含资进度(3)＝可使用状态日

诺投资总额总额(1)投入金额(2)

部分变更)(2)/(1)期信息系统建设

否2643.902643.90328.2912.42%2025.4.30项目首次公设计平台建设

开发行否16698.7016698.7016698.70100%2023.4.27项目股票募创新发展研究

集资金否21123.0921123.0916635.74100%（注）2023.10.26中心建设项目使用情补充流动资金

况否7500.007500.007500.00100%-项目

小计-47965.6947965.6941162.73--国土空间规划向不特

与土地统筹业否15750.0015750.007.510.05%2025.4.30定对象务中心项目发行可智慧城市感知转换公

系统设计中心否14650.0014650.0048.520.33%2025.4.30司债券项目募集资全过程工程咨金使用

询服务中心项否14601.6514601.6568.240.47%2025.4.30情况

目小计-45001.6545001.65124.27--

注：公司于2023年10月26日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，并于2023年11月17日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行股票募投项目“创新发展研究中心建设项目”结项，因此项目进度为100%。

截至目前，公司不存在改变募集资金用途的情形。

（2）募集资金投资项目的调整情况

截至目前，公司首次公开发行股票项目“设计平台建设项目”“创新发展研究中心建设项目”存在调整的情形，具体如下：

募投项目调整内容履行的程序

1、调整项目投入计划

（1）为了提高募集资金投资项目的实施效

1、2020年4月27日、2020年5率，并根据公司战略发展及实际业务发展月19日分别召开第二届董事第的需要，拟调整募投项目之“设计平台建三次会议、2019年度股东大会审设项目”中新建、改扩建分公司的具体实议通过了《关于调整募投项目（设施地点，不局限于原计划中实施地点的范计平台建设项目）投入计划的议围，具体实施地点由公司管理层根据实际案》；该事项已经监事会审议通经营需要确定。

过，独立董事发表了同意意见，海

（2）根据公司招股说明书中披露的“设计通证券对公司本次调整募投项目平台建设项目”分公司建设周期为三年，（设计平台建设项目）投入计划

分三批（每批一年）进行建设，公司拟调设计平台事项无异议。

整该实施计划，根据业务实际需要，视情建设项目2、2022年11月30日、2022年况调整部分设计平台的改扩建或新建的先

12月19日分别召开第二届董事后顺序。

会第二十五次会议、2022年第二

2、调整项目内部投资结构次临时股东大会，审议通过了《关根据行业技术发展趋势和市场变化，结合于调整募集资金投资项目内部投公司募投项目未来实施规划及实际业务发资结构的议案》；该事项已经监事

展运营的需要，为使得募集资金有效使用，会审议通过，独立董事发表了同经过充分的市场调研，公司将“设计平台建意意见，海通证券对公司本次调设项目”的办公场地租赁方式调整为办公

整募投项目（设计平台建设项目）

楼购置或租赁方式，以此加快推进募投项内部投资结构的事项无异议。

目的实施进度，进一步提高募集资金使用效益，实现股东利益最大化。

2020年4月27日、2020年5月

19日分别召开第二届董事第三次

1、调整募投项目投入结构

会议、2019年年度股东大会审议

结合公司目前的发展速度，为满足公司未通过了《关于调整募投项目（创新创新发展来实际发展需要，进一步完善相关配套基发展研究中心建设项目）投入结

研究中心础设施，公司在保证募集资金使用金额不构的议案》；该事项已经监事会审

建设项目变的前提下，将主要投资于办公楼购置及议通过，独立董事发表了同意意租赁等项目，调整为主要投资于装修费用、见，海通证券对公司本次调整募人工支出、铺底流动资金等项目。

投项目（创新发展研究中心建设项目）投入结构事项无异议。

除上述变更情形外，公司其他募投项目不存在调整的情形。

（3）募投项目先期投入及置换情况公司向不特定对象发行可转换公司债券不存在先期投入及置换情形，仅首次

公开发行股票项目存在募投项目先期投入及置换情形，置换金额合计6122.86万元。前述募集资金置换事项已获得公司第一届董事会第十六次会议审议通过、监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZI10476 号）。

截至2023年12月31日，预先投入募投项目的自筹资金6122.86万元已全部置换完毕。

（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（5）节余募集资金使用情况截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目“设计平台建设项目”“创新发展研究中心建设项目”已按计划完成，前述募投项目相关结余资金均已用于永久补充流动资金，具体如下：

单位：万元募投项目结余资金结余资金用途相关审议程序

2023年4月27日召开了第三届

董事会第二次会议、第三届监

设计平台建设项目1839.23永久补充流动资金

事会第二次会议；独立董事及保荐机构发表了同意意见

2023年10月26日召开了第三

创新发展研究中心届董事会第五次会议、第三届

6258.22永久补充流动资金

建设项目监事会第五次会议；独立董事及保荐机构发表了同意意见

（6）尚未使用的募集资金用途和去向

自募集资金到账以来，公司尚未使用的闲置募集资金均用于现金管理或存放于募集资金专户。截至2023年12月31日，公司未赎回的现金管理产品余额

51200.27万元，剩余募集资金存放于募集资金专户，并将根据募投建设进度逐

步投入募投项目的建设。

4、募集资金使用的披露情况自公司首次公开发行股票之日、向不特定对象发行可转换公司债券之日起至

本核查意见出具之日止：（1）公司董事会每半年度核查募集资金投资项目的进展情况，出具了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露；（2）公司董事会根据募集资金置换、现金管理、补充流动资金等事项的审议情况，及时披露相关公告和进展公告；（3）在年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告；（4）保荐机构每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告并披露。

5、其他情况

公司在2024年1月至4月期间，由于正在对首发信息系统建设项目中的BIM 项目进行重新论证，导致存在“《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.3.4条第一款第三项规定的“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%”情形”，具体情况详见本问题回复之“（三）/1、首发信息系统建设项目”相关内容。同时，公司已在《2023年年度报告》中对首发信息系统建设项目的相关情况进行了信息披露，并在本回复中对首发信息系统建设项目的重新论证情况进行了补充披露。

（六）请列示截至报告期末闲置募集资金余额、用途、存放地点，涉及用于

现金管理的，说明购买产品名称及预计赎回时间，涉及补充流动资金的，说明具体用途及保障资金安全措施。

1、截至报告期末闲置募集资金余额、用途、存放地点

截至2023年12月31日，公司闲置募集资金基本情况如下：

单位：万元序募集资闲置募集用途存放地点占比号金情况资金余额信息系统建设兴业银行股份有限公司深圳

1171.800.33%

首次公项目深南支行（募集资金专户）

开发行创新发展研究兴业银行股份有限公司深圳22.990.01%

股票中心建设项目深南支行（募集资金专户）

3现金管理工商银行深圳横岗支行5500.0010.47%

小计--5674.7810.81%国土空间规划兴业银行股份有限公司深圳

4与土地统筹业304.390.58%

深南支行（募集资金专户）务中心项目智慧城市感知广发银行股份有限公司深圳

5向不特系统设计中心670.701.28%

龙岗支行（募集资金专户）定对象项目发行可全过程工程咨华夏银行股份有限公司深圳

6转换公询服务中心项157.630.30%

龙岗支行（募集资金专户）司债券目

兴业银行深圳深南支行、工

商银行深圳横岗支行、农业

7现金管理45700.2787.04%

银行深圳免税大厦支行、华夏银行深圳分行龙岗支行

小计--46832.9989.19%

合计--52507.76100.00%

截至2023年12月31日，公司首次公开发行及可转债相关募投项目闲置资金主要用于募集资金专户及现金管理，其中现金管理的金额合计51200.27万元，占闲置募集资金比例为97.51%，为募集资金使用的主要构成，前述现金管理为保本保证收益型定期存款、大额存单或七天通知存款，且灵活性较高，不会影响募投项目建设使用资金。2023年度，公司闲置募集资金不存在用于临时补充流动资金的情形。

2、涉及用于现金管理的，说明购买产品名称及预计赎回时间

截至2023年12月31日，公司用于现金管理的资金合计51200.27万元，具体情况如下：

单位：万元项目产品名称产品类型认购金额预计赎回时间

定期存款保本保证收益型3000.002024/1/10首次公开

发行股票定期存款保本保证收益型2500.002024/1/10

小计5500.00-

大额存单保本保证收益型5000.002025/2/11

定期存款保本保证收益型5000.002024/2/22

向不特定定期存款保本保证收益型4800.002024/1/11对象发行

定期存款保本保证收益型4800.002024/1/11可转换公

司债券定期存款保本保证收益型5000.002024/4/11

定期存款保本保证收益型1000.002024/1/19

定期存款保本保证收益型5000.002024/1/19定期存款保本保证收益型4500.002024/4/18

定期存款保本保证收益型5000.002024/4/18

定期存款保本保证收益型5000.002024/5/22

七天通知存款保本保证收益型600.27随时可支取

小计45700.27-

合计51200.27-

截至2023年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理主要用于定期存款、大额存单及七天通知存款，均为安全性高的保本型产品，且流动性较好，将有效保证募集资金投资计划正常进行。

3、涉及补充流动资金的，说明具体用途及保障资金安全措施

2023年度，公司闲置募集资金不存在用于临时补充流动资金的情形。

二、保荐机构核查

（一）保荐机构核查程序

保荐机构主要执行的核查程序如下：

1、查阅《招股说明书》中有关募集资金运用、风险因素相关内容；查阅公

司关于募投项目进展延期的相关公告；获取信息系统建设项目的实际投入明细；

访谈公司管理层，了解信息系统建设项目未按计划投入的详细原因及合理性。

2、查阅《募集说明书》中有关本次募集资金运用、风险因素相关内容；查

阅公司关于募投项目进展延期的相关公告；获取各可转债募投项目的实际投入明细；访谈公司管理层，了解各可转债募投项目未按计划投入的详细原因及合理性。

3、查阅《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定；查阅公司关于募投项目进展延期的相关公告；访

谈公司管理层，了解相关募投项目的可行性等情况。

4、访谈公司管理层，了解公司各募投项目实施进度和资金投入详细计划，

了解募投项目延期的原因，后续保障募投项目按期完成的具体安排；督促公司就募投项目建设和推进情况进行风险提示。

5、查阅《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，结合公司情况分析有关募集资金使用、管理、监

督是否符合规定；查阅公司的信息披露文件；查阅募集资金使用明细资料。

6、获取公司截至2023年12月末闲置募集资金余额、用途、存放地点的明细，获取募集资金用于现金管理的相关协议和凭证等资料。

（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

1、公司已结合《招股说明书》列示了 BIM 项目和 ERP 项目的实际投入情

况和实际完成进度；公司已说明导致募集资金多次未按计划投入使用的详细原因

及合理性；公司前期募投项目相关决策结合了当时市场环境、行业发展趋势、公

司战略需求等因素，相关决策审慎合理；公司已充分揭示了募投项目不能达到预期的风险和组织实施风险，并已及时进行了信息披露。

2、公司已对比《募集说明书》各可转债募投项目的项目投资概算明细、进

度安排表明细，说明了实际项目投资金额和进度安排与《募集说明书》的差异情况；公司已说明导致募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性；公司前期

募投项目相关决策结合了当时市场环境、行业发展趋势、公司战略需求等因素，相关决策审慎合理；公司已充分揭示了募投项目的实施风险，并已及时进行了信息披露。

3、公司在2024年1月至4月期间由于正在对首发信息系统建设项目中的BIM 项目进行重新论证，导致存在“《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.3.4条第一款第三项规定的“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%”情形”。公司通过重新论证决定继续实施信息系统建设项目中的 BIM项目，将项目达到可使用状态的期限延长至2025年4月30日，并已在《2023年年度报告》中对首发信息系统建设项目的相关情况进行了信息披露。公司已补充披露重新论证信息系统建设项目中的 BIM 项目相关内容。目前公司已将各募投项目完成期限延长至2025年4月，尚未超过募集资金投资计划的完成期限；公司募投项目具备可行性，公司将结合市场情况和自身经营有序推进募投项目的建设工作，并按规定及时披露募投项目的最新情况。

4、公司已列示最近一次进度调整后的各募投项目实施进度和资金投入详细计划；公司已说明最近一次将各募投项目达到预定可使用时间均延长至2025年

4月的原因以及后续保障募投项目按期完成的具体安排；公司已就募投项目建设

和推进情况再次进行了风险提示。

5、公司已自查有关募集资金使用、管理、监督符合《上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定，并已按

照要求对相关事项进行披露，不存在募集资金使用违规情形。

6、公司已列示截至报告期末闲置募集资金余额、用途、存放地点；公司已

说明用于现金管理的闲置募集资金购买产品名称及预计赎回时间；公司不涉及闲置募集资金补充流动资金的情况。

（以下无正文）本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司年报问询函相关问题的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

王行健韩芒海通证券股份有限公司

2024年6月12日