光大证券股份有限公司

关于中简科技股份有限公司定期现场检查报告

保荐机构名称：光大证券股份有限公司被保荐公司简称：中简科技

保荐代表人姓名：吴燕杰联系电话：021-52523330

保荐代表人姓名：侯传科联系电话：021-52523131

现场检查人员姓名：侯传科

现场检查对应期间：2024年度

现场检查时间：2024年12月30日

一、现场检查事项现场检查意见不适

（一）公司治理是否用

现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、三会议事规则及会议资料；与公司相关负责人进行沟通等

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议

√

内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则

√履行职责

6.√公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信

（注息披露义务1）

√

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了

（注相应程序和信息披露义务

2）

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

√9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争（注

3）注1：1）公司于2024年11月1日召开第三届董事会第十七次（临时紧急）会议，审议通过了《关于解聘公司总经理温月芳的议案》，在聘任新的总经理之前，由公司董事长杨永岗先生暂代公司总经理职务；

2）因原独立董事刘礼华先生、沈菊琴女士任公司独立董事已满六年，二人向公

司提交了书面辞职报告；同时，原非独立董事彭纪生先生因个人原因不再适合担任公司董事职务。

1公司于2024年11月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于免去董事职务并补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，经董事会提名委员会讨论，决定免去原非独立董事彭纪生先生的董事职务；为保证董事会正常运行，经股东常州华泰投资管理有限公司提名、董事会提名委员会审查同意，提名李辉先生作为第三届董事会非独立董事候选人，同时担任第三届董事会相关委员会职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。

审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，经公司董事会审议，同意提名徐高彦女士、邱学仕先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

公司于2024年12月16日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》及《关于免去董事职务并补选公司

第三届董事会非独立董事的议案》，李辉先生担任公司第三届董事会非独立董事、徐高彦女士及邱学仕先生担任公司第三届董事会独立董事，任期均自本次股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

注2：公司无控股股东，原实际控制人为杨永岗先生及温月芳女士。根据温月芳女士出具的《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》，确认二人于2014年12月3日签署的《一致行动人协议》在2024年12月2日到期后不再续签，双方终止一致行动关系。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规定，在《一致行动人协议》终止后，公司控制权由杨永岗先生、温月芳女士二人共同控制变更为无实际控制人。

注3：公司不存在控股股东；公司与原实际控制人杨永岗先生及温月芳女士不存在同业竞争。截至本检查报告出具日，公司无实际控制人。

（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司组织结构、内部审计制度及相关内部控制制度；与公司内部审计部门相关人员进行沟通

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

√门（如适用）

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内

√

部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√

用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

√

计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

√

工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

26.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

√

情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

√

计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

√

计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

√

部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建√

立了完备、合规的内控制度（注）

注：公司于2024年10月颁布了《委托理财管理制度》。

（三）信息披露

现场检查手段：查阅公告信息对应的支持性文件的真实性、准确性和完整性，并对公告信息进行跟踪

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

√信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司章程、关联交易决策制度等；查阅董事会、监事会决策程序及独立董事意见；与公司相关负责人员进行沟通

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

√义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

√务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保√

3债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

√应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议，了解三方监管协议执行情况，查阅募集资金专户对账单，就募投项目进度、投资效益等与相关人员沟通

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形√

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

√

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

√

金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

√效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司定期报告，分析财务报表；与公司相关人员进行沟通

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司定期报告，核查公司及股东相关承诺的履行情况

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司定期报告，核查公司及股东相关承诺的履行情况

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

√或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

√相关要求予以整改

4二、现场检查发现的问题及说明

针对检查期内公司实际控制人由杨永岗先生、温月芳女士变更为无实际控制人，保荐机构核查了温月芳出具的《关于<一致行动人协议>到期不再续签的告知函》、北京海润天睿律师事务所出具的《关于中简科技股份有限公司相关股东解除一致行动人协议的法律意见书》、公司披露的提示性公告及权益变动报告等，实际控制人变更未对公司治理产生重大不利影响。

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