证券代码：300776证券简称：帝尔激光公告编号：2024-079
武汉帝尔激光科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、首次授予部分第一个归属期符合条件的激励对象共计119人，限制性股票
拟归属数量为471053股（调整后），授予价格为49.31元/股（调整后）。
2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）公司限制性股票激励计划简述公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）已经2022年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过130人，均为公司（含子公司）核心员工，不包括公司独立董事和监事。
4、授予价格：本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为79.92元/股。
5、本激励计划的有效期及归属安排：本激励计划的有效期为自限制性股票
首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期30%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期30%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期40%次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出的，归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期30%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预30%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期40%留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出的，归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
6、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
7、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入为基准值，对各考核年度营业收入定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例，具体如下：
营业收入增长率（A）归属安排考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2023年20.00%16.00%
第二个归属期2024年45.00%36.00%
第三个归属期2025年75.00%60.00%
本激励计划预留授予的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入为基准值，对各考核年度营业收入定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例，具体如下：
营业收入增长率（A）归属安排考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2023年20.00%16.00%
第二个归属期2024年45.00%36.00%
第三个归属期2025年75.00%60.00%
本激励计划预留授予的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入为基准值，对各考核年度营业收入定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例，具体如下：
归属安排 考核年度 营业收入增长率（A）目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2024年45.00%36.00%
第二个归属期2025年75.00%60.00%考核指标达成情况公司层面可归属比例
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：1、上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并财务报表所载数据为准。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，根据各考核年度激励对象相应的个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具体如下：
考核等级 A B C D
个人层面可归属比例100%0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）已履行的相关审批程序1、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。
2、2023年4月25日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年4月27日至2023年5月6日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
4、2023年5月17日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
5、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2023年5月22日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异1、公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月8日披露了《武汉帝尔激光科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本
170672196股为基数，向全体股东每10股派4.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股；公司于2024年5月17日召开
2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月23日披露了《武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，以当时总股本273082516股扣除公司回购专户中已回购股份
1062460股后的总股本272020056股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司于2024年10月28日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司对2023年限制性股票激励计划首次授予价格与数量进行相应调整，将限制性股票首次授予价格由79.92元/股调整为49.31元/股，首次授予的限制性股票数量由1037720股调整为1660352股。
2、公司于2024年10月28日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，11名激励对象因个人原因离职，其已授予尚未归属的90176股限制性股票不得归属，由公司作废。本激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由130人调整为119人，实际可归属的限制性股票为471053股。
根据公司2022年年度股东大会的授权，上述事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的119名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计471053股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事李志刚先生回避表决。
（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划的首次授予日为2023年5月22日，因此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年5月22日至2025年5月21日。首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
满足归属条件的具体情况如下：
归属条件达成情况
公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生任一情形，满定意见或者无法表示意见的审计报告；
足条件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生任一情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
首次授予部分第一个归属期公司层面绩效考核要求：根据立信会计师事务
营业收入增长率（A） 所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师归属安排考核年度目标值触发值
报字[2024]第 ZE10257
（Am） （An）号），公司2023年营业收
第一个归属
2023年20.00%16.00%入为1608896942.40元，
期较2022年度增长率为
21.49%，高于20%，首次授予部分第一个归属期公
司层面业绩考核达标，公公司层面可归
考核指标达成情况司层面归属比例为100%。
属比例
A≥Am 100%营业收入增长率
An≤A＜Am 80%
（A）
A＜An 0%
注：1、上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并财务报表所载数据为准。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
本激励计划首次授予
个人层面绩效考核：
部分的激励对象共计130
考核等级 A B C D人，其中11名激励对象因个个人层面可人原因离职，其已获授但尚
100%0%
归属比例未归属的限制性股票不得归属，由公司作废，其余119各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数名激励对象上一年度个人
量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属层面绩效考核等级均不为
比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股D，个人层面可归属比例为票不得归属，并作废失效。
100%。
综上，董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合归属资格的119名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计471053股。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予部分第一个归属期因11名激励对象离职，其已授予尚未归属的90176股限制性股票不得归属，由公司作废。
三、本次限制性股票可归属的具体情况（一）授予日：2023年5月22日。
（二）归属数量：471053股（调整后）。
（三）归属人数：119人。
（四）授予价格：49.31元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）激励对象名单及归属情况：
获授的限制占获授限制性本次可归属类别性股票数量股票总数的比数量（股）
（股）例公司（含子公司）核心员工
157017647105330.00%
（119人）
注：上表不含11名已离职人员。
四、监事会意见经审核，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
公司《激励计划（草案）》等有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的119名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计471053股。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
本次归属的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（武汉）律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，帝尔激光具备实施股权激励的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）帝尔激光本次股权激励计划的限制性股票授予价格及授予数量的调整
符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）帝尔激光本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期
的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》的相关规定；（四）帝尔激光本次作废处理已授予的11名激励对象的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》的相关规定；
（五）帝尔激光已就本次股权激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚
需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信息
披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、
公司《激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司为本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象办
理限制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》公司《激励计划（草案）》等有关规定。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。本次可归属的限制性股票为471053股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本至多增加471053股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、备查文件
（一）武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
（二）武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
（三）武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会
2024年第1次会议决议；
（四）上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公
司2023年限制性股票激励计划首次授予调整事项、归属事项及作废事项的法律意见书
（五）武汉帝尔激光科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公
司2023年限制性股票激励计划首次授予调整事项、归属事项及作废事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会
2024年10月30日
