证券代码：300773证券简称：拉卡拉公告编号：2024-043
拉卡拉支付股份有限公司
关于与关联方共同投资设立考拉信科的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况
为进入信用信息服务行业，增强公司在企业服务方面能力，公司于2021年8月17日召开的第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于审议收购中北联100%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金人民币5000万元向西藏考拉科技发展有限公司（以下简称“考拉科技”）、北京考拉昆仑投资管理有限公司（以下简称“考拉昆仑”）购买其持有的北京中北联信用评估有限公司（以下简称“中北联”）100%股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收购中北联100%股权暨关联交易的公告》（公告编码：2021-066）。
因交易推进过程中外部市场环境发生变化，经友好协商，交易各方一致同意终止本次股权转让，并形成新的交易方案，即：公司拟与关联方考拉科技、考拉昆仑及非关联方天津邦得久石信息咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“邦得久石”）、深圳苹果树数据科技有限公司（以下简称“苹果树”）、北京澄文企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“澄文企管”）共同
投资设立珠海横琴考拉信科数字技术有限公司（以下简称“标的公司”或“考拉信科”），其中公司与考拉科技、考拉昆仑以现金出资，其他合作方以其各自持有的邦得数字（北京）科技有限公司（以下简称“邦得数科”）合计100%股权出资，各方认缴出资额及出资方式如下：
认缴出资额持股比例
序号股东名称出资方式/来源
(人民币万元)（%）
1西藏考拉科技发展有限公司4500.000045.0000现金/自有资金
2北京考拉昆仑投资管理有限公司500.00005.0000现金/自有资金3拉卡拉支付股份有限公司3000.000030.0000现金/自有资金
4天津邦得久石信息咨询合伙企业（有限合伙）1230.769212.3077邦得数科61.5385%股权
5深圳苹果树数据科技有限公司289.59282.8959邦得数科14.4796%股权
6北京澄文企业管理合伙企业（有限合伙）479.63804.7964邦得数科23.9819%股权
合计10000.0000100.0000
本次终止收购中北联股权，交易各方均不涉及任何违约责任，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2.由于（1）公司董事孙陶然先生、李蓬先生、财务总监周钢先生同时担任交易对手考拉
科技董事，考拉科技为公司关联法人；（2）公司董事孙陶然先生持有考拉昆仑30%股权，有可能对其存在重要影响，公司按照相关规定将考拉昆仑认定为关联法人，故本次交易事项构成与关联方共同投资。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需经有关部门批准。
3.本次对外投资事项已经公司第三届独立董事第二次专门会议、第三届董事会第二十五次会议（关联董事孙陶然、李蓬回避表决）和第三届监事会第十六次会议审议通过，本次关联交易无需股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.构成关联关系的交易对手考拉科技情况：
（1）基本情况
公司名称：西藏考拉科技发展有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1315室
注册资本：200000万元人民币
成立日期：2016-09-09
法定代表人：王成
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91540195MA6T1GP96K经营范围：电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（2）股东持股情况股东名称认缴出资额（万元）出资比例
联想控股股份有限公司7800039%
孙陶然6600033%
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）3200016%
融科物业投资有限公司180009%
北京阳光柏德商贸有限公司60003%
合计200000100%
（3）与公司关联关系
由于公司董事孙陶然先生、李蓬先生、财务总监周钢先生同时担任交易对手考拉科技董事，考拉科技为公司关联法人。
（4）关联方历史沿革
2016年9月9日，联想控股、孙陶然签署《西藏考拉科技发展有限公司章程》，投资设立
考拉科技，注册资本200000万元，分别持股67%和33%；
2017年10月30日，联想控股将其持有的考拉科技16%份额转让给西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）；
2021年3月26日，联想控股股份有限公司将其持有的考拉科技3%股权转让给北京阳光柏
德商贸有限公司；
2023年7月19日，联想控股股份有限公司将其持有的考拉科技9%股权转让给融科物业投
资有限公司，持股比例降至39%。
（5）关联方主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
考拉科技主要提供创新金融和综合科技服务，依靠多年积累的业务、技术、风控优势，风控体系保持稳健，信贷资产质量可控。未来，考拉科技将以多年积累的人才、技术、风控、运营和产业客户服务优势，加强产业综合服务水平，运用综合科技手段不断提升产业金融普惠程度，为行业发展作出贡献。
2023年度考拉科技实现营业收入0.34亿元，净利润-5.63亿元，2023年12月末归属于母
公司股东净资产7.62亿元。（以上数据经审计）
（6）经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网，截至公告日，交易对手考拉科技不在失信被执行人名单中。
（7）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）
累计已发生的各类关联交易的总金额为39.33万元。
2.构成关联关系的交易对手考拉昆仑情况：
（1）基本情况
公司名称：北京考拉昆仑投资管理有限公司
住所：北京市海淀区高梁桥斜街42号院1号楼6层1-619
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2015-08-28
法定代表人：田文凯
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：9111010835529874XW经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股东持股情况
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
田文凯70070%
孙陶然30030%合计1000100%
（3）与公司关联关系
由于公司董事孙陶然先生持有考拉昆仑30%股权，有可能对其存在重要影响，因此，上市公司按照相关规定将其认定为上市公司的关联方。
（4）关联方历史沿革
2015年08月28日，田文凯、孙陶然、戴启军、邓保军、徐氢、房建国、周钢等共同设立
北京拉卡拉投资管理有限公司，注册资本100万元；
2016年，戴启军、邓保军、徐氢、房建国、周钢等退出，将其持有股份转让给田文凯、孙陶然，转让后田文凯、孙陶然分别持股比例为70%、30%；
2018年9月27日，公司认缴资本从100万元增加至1000万元；
2019年3月22日，北京拉卡拉投资管理有限公司更名为北京考拉昆仑投资管理有限公司；
2020年12月16日，公司注册地址变更为北京市海淀区高梁桥斜街42号院1号楼6层1-619。
（5）关联方主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
考拉昆仑近三年主要从事创业股权投资基金（VC）管理工作。
2023年度考拉昆仑实现营业收入21537117.52元，净利润-8007821.91元，2023年12月末归属于母公司股东净资产31565171.73元。（以上数据未经审计）
（6）经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网，截至公告日，交易对手北京考拉昆仑投资管理有限公司不在失信被执行人名单中。
（7）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）
累计已发生的各类关联交易的总金额为41.28万元。
3.不构成关联关系的其他交易对手情况：
（1）天津邦得久石信息咨询合伙企业(有限合伙)
住所：天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区第二大街一号二层211房间（孙悟空（天津）商务秘书有限公司托管第 WK-61394号）
注册资本：680.00万元
成立日期：2021-12-15执行事务合伙人：北京必安智达科技有限公司
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91120118MA07H7YU72
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网，截至公告日，交易对手不在失信被执行人名单中。
股东持股情况：蔡国喜认缴出资金额532万元，持股比例78.24%；曹闯认缴出资金额100万元，持股比例14.71%；王伟认缴出资金额38万元，持股比例5.59%；北京必安智达科技有限公司认缴出资金额10万元，持股比例1.47%。
（2）深圳苹果树数据科技有限公司
住所：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10号翠林大厦 7层 7F001
注册资本：199.68万元
成立日期：2016-10-25
法定代表人：周靖宇
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5DN4TRXG
经营范围：接受企业委托从事信息科技、计算机、软件的技术开发外包服务，商务信息咨询、企业管理咨询；计算机软硬件技术开发、上门维护、销售；电子信息技术开发；网站设计；
通用软件、应用软件、嵌入式软件的开发；数据处理；数据库管理；系统集成及技术服务、技术咨询；软件开发、技术服务；经济信息咨询；会务策划。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。职业技能培训；从事人才中介服务；电信增值服务。
经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网，截至公告日，交易对手不在失信被执行人名单中。
股东持股情况：上海素高企业管理中心（有限合伙）认缴出资金额83万元，持股比例
41.5673%；林芝腾讯投资管理有限公司认缴出资金额79.84万元，持股比例39.9833%；深圳新
翰信息咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资金额17万元，持股8.5138%；新余辉勇信息技术合伙企业（有限合伙）认缴出资金额9.34万元，持股比例4.6767%；深圳新皓信息咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资金额6.19万元，持股比例3.101%；珠海峄恒股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资金额4.31万元，持股2.1579%。
（3）北京澄文企业管理合伙企业(有限合伙)
住所：北京市密云区新南路92号楼4层4101(19)
注册资本：630.00万元
成立日期：2022-09-21
执行事务合伙人：北京必安智达科技有限公司
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91110118MABXPJL92X
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；安全咨询服务；商务代理代办服务；物
业管理；企业总部管理；社会经济咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；环保咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；科技中介服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网，截至公告日，交易对手不在失信被执行人名单中。
股东持股情况：王永平认缴出资金额360万元，持股比例57.1429%；武侠宇认缴出资金额
102万元，持股比例16.1905%；韩雨芹认缴出资金额72万元，持股比例11.4286%；北京必安智
达科技有限公司认缴出资金额66万元，持股比例10.4762%；王亮认缴出资金额30万元，持股比例4.7619%。
三、交易标的公司基本情况
1.基本情况
公司名称：珠海横琴考拉信科数字技术有限公司（暂定名，以工商登记审核为准）注册资本：10000万人民币
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；信息系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；企业信用管理咨询服务；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；市场调查；会议服务；
培训服务。2.业务介绍及市场前景信用是现代市场经济良好运行的重要保证，无论是间接融资还是直接融资，信用的有效识别和管理都是其中的关键环节。当前，中国大力发展数字经济和科技金融，考拉信科成立后聚焦人工智能的应用，主要开展金融领域信用数据信息产品及相关智能应用研发推广，专注为金融市场参与机构及从业人员提供贴心、专业、智能的信息和技术服务。
四、协议的主要内容
1.出资时间
标的公司办理完成设立登记手续后，标的公司向现金投资方发出《投资款付款通知书》，向实物投资方发出《实物出资缴付通知书》；现金投资方接到标的公司发出的书面通知及相关
证明材料后，十个工作日内向标的公司支付各自认缴资本对应的现金投资款；实物投资方收到标的公司发出的《实物出资缴付通知书》后的九十个工作日内，实物投资方应分别完成与标的公司签署实物股权的《股权转让协议》（或同等效力的书面文件）并共同到邦得数科主管市场监督管理机关配合完成实物股权的转移登记备案手续。
2.生效条件
投资协议生效条件为相关各方已分别取得关于本次投资的必要内部及/或外部的批准并签
署本次投资有关文件，相关各方已分别或共同准备完毕为实施本次投资所有必要的法律文件，包括但不限于与同意本次投资有关的股东会决议、公司章程、董事会决议等，该等法律文件应已生效且在本次投资交割日维持完全有效或将仍然持续有效。满足以上条件后，协议于交易各方加盖公章之日起成立并生效。
3.标的公司董事会人员安排
标的公司设董事会，由三名董事组成，董事人选由考拉科技、拉卡拉和邦得久石各提名一人；公司总经理由董事会聘任。
4.定价依据
考拉科技、考拉昆仑、拉卡拉以现金出资额作为定价依据，邦得久石、苹果树、澄文企管等三股东出资的邦得数科100%股权价值经具备证券从业资质的中瑞世联资产评估集团有限公司
评估并出具中瑞评报字【2024】第【301789】号评估报告确定为人民币2039万元，经全体发起人协商，邦得数科100%股权价值为2000万元。
5.以股权出资的标的物情况
(1)基本情况
公司名称：邦得数字(北京)科技有限公司住所：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5层 502A
注册资本：1105.00万人民币
成立日期：2021年12月31日
法定代表人：蔡国喜
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110102MA7FW06731
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；信息系统集成；企业管理咨询；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：邦得久石认缴出资金额680万元，持股61.5385%；苹果树认缴出资金额160万元，持股比例14.4796%；澄文企管认缴出资金额265万元，持股比例23.9819%。
（2）经营情况
邦得数科经具备证券资质的天津丞明会计师事务所（普通合伙）审计，最近一期（2024年
1月1日-7月31日）的财务状况及经营成果如下：
项目金额（万元）营业收入144营业成本103
净利润-214资产总额1354净资产925
6.违约责任
任何一方违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失；守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或依据本协议的约定解除本协议的权利。
五、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司影响
1.目的及对上市公司的影响
此次公司投资参股考拉信科，可引进邦得数科的专业团队，结合公司在支付科技和金融科技方面的资源和优势，以信用科技为支撑进入债券信用信息服务领域，依托标的公司通过独立客观的评级标准、专业的信用分析技术和能力、领先的大数据和 AI科技能力去打造中国领先的信用信息服务企业。
公司参与投资标的公司的资金来源为自有资金，拟投资金额占上市公司经审计的最近一期净资产的0.80%左右，整体风险可控，不会对上市公司利润情况以及现金流情况造成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
2.对关联交易对手的影响
本次交易有助于推动关联交易方考拉科技和考拉昆仑已有的债券市场信用评级业务发展，并参与债券信用科技产品服务，获得更多债券市场参与机构认可。
3.关联方履约能力
公司认为上述各关联方资信状况良好，具有良好的履约能力，不会影响本次对外投资正常开展。
4.存在的风险
（1）标的公司在未来经营中会受到宏观经济的影响、行业环境的变化、经营管理等不确定性将导致可能无法达到预期收益的风险；
（2）投资回报期较长的风险等。
公司将密切关注标的公司人力整合和业务整合的进度及整合完成后的经营管理情况，切实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披露义务。
六、监事会、独立董事意见
1.监事会意见
监事会认为：本次交易符合公司发展战略，有利于进一步提升公司市场竞争力。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东的利益，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司与关联方共同投资设立考拉信科。
2.独立董事专门会议情况公司独立董事于2024年10月24日召开第三届董事会独立董事第二次专门会议，经审核，
全体独立董事一致认为：本次交易符合公司发展战略，有利于进一步提升公司市场竞争力。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东的利益。因此，独立董事同意将本次关联交易提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、第三届董事会独立董事第二次专门会议决议；
4、邦得数科审计报告；
5、邦得数科股权评估报告。
特此公告。
拉卡拉支付股份有限公司董事会
2024年10月29日
