北京市君泽君律师事务所

关于石药创新制药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况专项核查意见

北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层邮编：100005

11F Jinbao Tower 89 Jinbao Street Dongcheng District Beijing 100005 P.R.C.电话（Tel）： （86-10） 6652 3388 传真（Fax）：（86-10）6652 3399网址（Website）： www.junzejun.com 电子信箱（E-mail）：jzj@junzejun.com专项核查意见北京市君泽君律师事务所关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况专项核查意见

君泽君[2024]证券字2024-007-3-1号

致：石药创新制药股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受石药创新制药股份有

限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》（以下简称“《第26号准则》”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规、中国证监会有关规范性文件的相关规定，本所律师就本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师对本专项核查意见的出具特作如下声明：

1.本所发表核查意见所依据的是本核查意见出具之日前已经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表核查意见；

1专项核查意见

2.本次交易相关方保证提供给本所律师的原始书面材料、副本材料、声明、确认函、证明、口头证言，以及上市公司于其境内上市地指定信息披露网站公告和披露的相关信息，均为真实、准确、完整、有效且及时的，并无隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处，所有签字和印章均真实、有效，所有副本材料、复印件、电子文档与原件一致和相符；

3.对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件（包括但不限于书面形式和电子形式）而出具核查意见；

4.本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履

行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并出具本核查意见。本所律师保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

5.本核查意见仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律

师同意将本核查意见作为本次交易申报材料的组成部分，并对本核查意见承担相应责任；

6.除另有说明外，本专项核查意见所使用的简称与《北京市君泽君律师事务所关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之核查意见》所使用的简称含义相同。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况出具本专项核查意见如下：

2专项核查意见

一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况

(一)上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况

上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件等有关规定，于2017年9月召开第四届董事会第四次会议审议制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并先后分别于2020年3月召开第四届董事会第二十二次会议、2020年8月召开第五届董事会第三次会议、2022年3月召开第五届董事会第十七次会议对该制度进行了修订。

(二)上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况上市公司与参与本次交易的交易对方和相关中介机构对本次交易事宜采取

了严格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行保密，以保护全体股东的利益，同时对内幕信息知情人进行了必要登记，具体情况如下：

1、上市公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在上市

公司少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，经上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2024年1月11日开市起停牌，并于当日公告了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。

3、上市公司在就本次交易相关事宜进行谈判、尽调的过程中，与相关方分

别签署了《保密协议》。

4、在上市公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息

仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员。上市公司的董事、监事、高级管理人员等人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。

3专项核查意见

5、上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

6、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易

编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照相关要求，向深交所递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。

二、核查意见

综上所述，上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。在本次交易停牌日至本核查意见出具日的期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，采取了必要的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。

本核查意见自本所经办律师、负责人签字并加盖本所公章之日起生效，一式六份，每份具有同等法律效力，仅供公司本次交易目的之使用。

（以下无正文）

4专项核查意见（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》的签字页）

北京市君泽君律师事务所经办律师：

胡平吕由

单位负责人：

李云波

2024年月日