新诺威:第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：300765证券简称：新诺威公告编号：2024-088

石药创新制药股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董

事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年10月14日在公司会议室

以现场加通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2024年10月10日以专人送出、电话通知等方式送达全体董事。

会议由公司董事长姚兵先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会议。本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。出席董事资格、人数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药创新制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的

相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

1公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并

一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、整体方案公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方石药集团维生药业（石家庄）有限公司（以下简称“维生药业”）、石药（上海）有限公司（以下简称“石药上海”）、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）合计持有

的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“石药百克”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配套资金股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价25%或募集配套资金总额的

50%。

本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

2本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：维生药业、石药上海、恩必普药业。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、徐雯回避表决，由非关联董事韩峰、戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（2）标的资产

本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为石药百克100%的股权。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（3）交易价格和支付方式

根据评估机构出具的标的资产评估报告，以2024年6月30日为评估基准日，石药百克100%股权采用收益法得出的评估结果为762171.89万元。参考该评估值，经各方协商一致后，石药百克100%股权交易作价确定为760000.00万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为684000.00万元、76000.00万元。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（4）发行股票的种类、面值及上市地点本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3（5）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（6）定价基准日和发行价格

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交

易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日24.8619.89

定价基准日前60个交易日29.1423.31

定价基准日前120个交易日28.0522.44

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为20.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4（7）发行数量

本次交易中现金支付比例为10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发

行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）

按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

326491646股，具体如下：

单位：万元、股交易对价标的公司交易对方持股比例总对价现金对价股份对价股份数量

维生药业60.84%462388.1746238.82416149.36198639311

石药百克石药上海23.78%180715.9418071.59162644.3477634532

恩必普药业15.38%116895.8911689.59105206.3050217803

合计100.00%760000.0076000.00684000.00326491646

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（8）锁定期安排

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方维生药业、石药上海、恩必普药业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如上市

5公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期

末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（9）业绩承诺及补偿安排

*业绩承诺

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为维生药业、石药上海、恩必普药业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于

2024年12月31日，则业绩承诺期间为2024年、2025年和2026年；如本次收

购交割日推迟至2024年12月31日之后，则前述业绩承诺期间顺延至2025年、

2026年和2027年。

根据业绩承诺方承诺，标的公司2024年、2025年和2026年净利润分别不低于43500.00万元、39300.00万元和43600.00万元；如交割日推迟至2024年

12月31日之后，标的公司2025年、2026年和2027年实现的净利润分别不低于

639300.00万元、43600.00万元和50200.00万元。前述标的公司净利润指扣除非

经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。

前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：

1）募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金专

户或现金管理等所产生的利息收入；

2）募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相关

借款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：

每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×全国银行间同

业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金实际投入募

投项目的天数/360天每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然日计算；除每笔配套募集资金投入当年度实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期间内剩余年度按每年360天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费。

各方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。

*业绩补偿安排

业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方应按照本次收购前各自持有的标的公司股份比例以其取得的本次发行的股份进行补偿，不足部分由其按前述比例以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

1）股份补偿当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×

7购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。

补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份。

2）现金补偿若累计应补偿股份数额大于补偿义务人本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×本次收

购的交易价格]－（乙方累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补

偿现金数（如有）补偿义务人所补偿的现金应以乙方基于本次收购从甲方收取的现金对价金额为限。

若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，则补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

*减值补偿安排

8在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所

对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>（业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股

份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。

前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值

并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。

如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。

若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后

40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市

公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。

*业绩补偿保障措施

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

9表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（10）滚存未分配利润安排上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（11）标的公司过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（12）决议的有效期限本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、发行股份募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

10本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值

为1.00元，上市地点为深交所创业板。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（2）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（3）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

11本议案尚需提交股东大会审议。

（4）发行金额和发行数量

公司发行股份募集配套资金不超过178000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终

予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（5）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（6）募集资金用途本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交

12易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资

金的比例不超过本次交易对价25%或募集配套资金总额的50%。

本次交易中，本次募集配套资金扣除发行费用后用途如下：

单位：万元、%序号项目拟使用募集资金占比

1支付本次交易的现金对价76000.0042.70

2新药研发基地建设项目31000.0017.42

3生物新药产业化建设项目33000.0018.54

4补充流动资金38000.0021.35

合计178000.00100.00本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（7）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（8）决议的有效期限

13本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案》

根据公司本次交易数据（标的资产定价及标的公司经审计财务指标）、公司

最近12个月对恩必普药业资产交易数据，以及上市公司财务数据进行测算，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人

14发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

规定的情形，即不构成重组上市。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议并通过《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第十一条和第四十三条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。

15具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

上发布的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第16十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组

（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五

十八条、第五十九条等规定。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议并通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

17具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

上发布的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》同意公司与交易对方维生药业、石药上海、恩必普药业签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

18本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴

龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2023年9月11日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的议案》，同意公司向石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”）现金增资187100.00万元，增资完成后公司持有巨石生物51%股权，巨石生物将成为公司的控股子公司。2023年9月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过上述增资事项。上述增资已办理完工商变更登记手续。

巨石生物与本次交易的标的资产石药百克属于同一控制方最终控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。

除上述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

19本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴

龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议并通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

20就本次交易，公司董事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的《审计报告》、《备考审阅报告》，以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司董事会认为，本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定。本次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

21具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

上发布的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议并通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，针对前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定的相关措施，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关承诺。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

22公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并

一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日

期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、各募投项

目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次交易方案有关的其他事项；

2、根据公司股东大会的批准、本次交易的实施情况、市场条件、政策调整

和/或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补

充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案

进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，

授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本

次交易的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；

7、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的

具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次

23交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关

法律文件；

8、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手

续以及有关的其他备案事宜等；

9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记

和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜；

10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十二）审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案》

公司综合考虑市场环境、经营状况、公司发展战略、主要在研管线临床和商业化进展等因素，并结合公司项目投入轻重缓急等实际情况，拟将“保健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”的募集资金（包括本次拟使用自有资金置换的前期已投入募集资金）以及公司首次公开发行股票募集资金的利息收入和结构性存款收益等合计人民币84889.79万元（以届时相关账户的实际余额为准），变更用途为“石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目”、“石药集团巨石生物 ADC 新产品商业化生产线建设项目”。

公司拟将本次变更用途的部分募集资金84889.79万元（以届时相关账户的实际余额为准）募集资金中的57100.00万元以支付增资款的形式支付给巨石生24物，同时公司拟在不超过前述剩余募集资金27789.79万元（以届时相关账户的实际余额为准）额度范围内向巨石生物提供无息借款，借款期限为5年，巨石生物根据募投项目建设实际需要支取，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司将就借款具体事宜与巨石生物签署相关借款协议并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。

公司董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子

公司巨石生物支付增资款和提供借款以实施募投项目事项，是公司经审慎研究后所作出的合理安排，能够有效提高募集资金使用效率，切实保护全体股东利益，进一步优化产业布局，增强公司核心竞争力，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，董事会同意公司前述事项。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十三）审议并通过《关于公司新增开立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理，保护股东合法权益，董事会同意公司新增开立募集资金专项账户并签署监管协议，用于“石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目”、“石药集团巨石生物 ADC 新产品商业化生产线建设项目”资金的存放和使用，对募集资金进行集中管理和使用。董事会同意授权公司管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，注销及签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十四）审议并通过《关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案》公司控股子公司巨石生物拟接受公司控股股东恩必普药业的财务资助暨关

联交易事项，系基于巨石生物研发和生产经营需要，遵循客观公平、平等自愿的原则，借款金额不超过50000.00万元，借款期限为实际借款发生之日起5年，借款形式为无息借款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司控股子公司巨石生物接受恩必普药业财务资助暨关联交易事项。

25具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

上发布的相关公告。

本议案由关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（二十五）审议并通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》经审议，同意2024年10月31日（星期四）14:30召开公司2024年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、石药创新制药股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；