国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺

石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行

股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）

有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查和内核的基础上作出如下承诺：

1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无利益关系，

就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问出具的有关核查意见已提交内核机构审查，内核机构同

意出具此专业意见。

17、在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，本独立财务顾

问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次

交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

（以下无正文）2（本页无正文，为《国投证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺》之签章页）

财务顾问主办人：____________________________________张翊维栗灵芝樊长江国投证券股份有限公司年月日3（本页无正文，为《中信证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺》之签章页）

财务顾问主办人：

吴少磊肖向南洪立斌黄江宁中信证券股份有限公司年月日

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