北京市中伦律师事务所

关于江苏立华牧业股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：江苏立华牧业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等规定，北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受江苏立华牧业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师对公司2024年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）进行见证并就相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的相关文件，包括但不限于：

1.现行《江苏立华牧业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2. 公司于 2024 年 12 月 14 日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第四次会议决议公告、关于召开本次股东大会的通知；

3.公司本次股东大会股权登记日（2024年12月25日）的股东名册、出席

现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

1法律意见书

4.公司本次股东大会的会议文件。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序与表决结果等事项发表意见，而不对所审议的议案内容及该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应的法律责任。

本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.根据《公司章程》的有关规定，公司董事会于2024年12月13日审议通过

了关于召开本次股东大会的议案，并于2024年12月14日以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体刊登了定

于2024年12月30日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项、参加方式等内容。

2.2024年12月30日下午14:00，本次股东大会现场会议在常州市武进区牛塘

镇漕溪路66号A座1楼会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。

3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通

过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日

9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行

网络投票的具体时间为2024年12月30日9:15~15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格

2法律意见书

1.本次股东大会由公司董事会召集，董事长程立力先生主持。

2.出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共139名，代表公司股

份数为609374480股，占股权登记日公司股份总数的73.6276%。其中：

经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股

东的身份证明文件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明及/或授权委托书等文件（如适用），出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计10名，代表公司股份数为569969239股，占股权登记日公司股份总数的68.8664%。

根据深圳证券信息有限公司提供的投票结果，参加网络投票的股东共计129名，代表公司股份数为39405241股，占股权登记日公司股份总数的4.7611%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共131名，代表公司股份数为

57387311股，占股权登记日公司股份总数的6.9338%。

3.公司全体董事、监事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。

4.本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议

案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

（二）本次股东大会的出席人员未提出新的提案。

3法律意见书

（三）经本所律师见证，本次股东大会根据《公司章程》的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。

（四）经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：

1.审议通过了《关于变更公司名称、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

同意608989140股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9368%；

反对384540股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0631%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.0001%。

其中中小股东的表决情况为：

同意57001971股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

99.3285%；反对384540股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.6701%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东

所持有表决权股份总数的0.0014%。

本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

2.逐项审议通过了《关于修订及制定公司治理制度的议案》

（1）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

同意606254185股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4880%；

反对3116795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5115%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.0006%。

其中中小股东的表决情况为：

同意54267016股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

4法律意见书

94.5627%；反对3116795股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

5.4312%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股

东所持有表决权股份总数的0.0061%。

本子议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（2）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意606242885股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4861%；

反对3110795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5105%；弃权

20800股（其中，因未投票默认弃权15400股），占出席会议股东所持有表决

权股份总数的0.0034%。

其中中小股东的表决情况为：

同意54255716股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

94.5431%；反对3110795股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

5.4207%；弃权20800股（其中，因未投票默认弃权15400股），占出席会议中

小股东所持有表决权股份总数的0.0362%。

本子议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（3）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

同意606258285股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4886%；

反对3110795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5105%；弃权5400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.0009%。

其中中小股东的表决情况为：

同意54271116股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

94.5699%；反对3110795股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

5法律意见书

5.4207%；弃权5400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股

东所持有表决权股份总数的0.0094%。

本子议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（4）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

同意606256745股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4884%；

反对3112435股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5108%；弃权5300股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0009%。

其中中小股东的表决情况为：

同意54269576股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

94.5672%；反对3112435股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

5.4236%；弃权5300股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议中小

股东所持有表决权股份总数的0.0092%。

（5）审议通过了《关于修订〈对外担保制度〉的议案》

同意606236885股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4851%；

反对3134095股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5143%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.0006%。

其中中小股东的表决情况为：

同意54249716股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

94.5326%；反对3134095股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

5.4613%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股

东所持有表决权股份总数的0.0061%。

（6）审议通过了《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

6法律意见书

同意606244685股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4864%；

反对3125495股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5129%；弃权4300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.0007%。

其中中小股东的表决情况为：

同意54257516股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

94.5462%；反对3125495股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

5.4463%；弃权4300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股

东所持有表决权股份总数的0.0075%。

（7）审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

同意606205885股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4800%；

反对3165095股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5194%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.0006%。

其中中小股东的表决情况为：

同意54218716股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

94.4786%；反对3165095股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

5.5153%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股

东所持有表决权股份总数的0.0061%。

（8）审议通过了《关于修订〈内部问责制度〉的议案》

同意606228685股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4838%；

反对3140995股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5154%；弃权4800股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0008%。

其中中小股东的表决情况为：

7法律意见书

同意54241516股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

94.5183%；反对3140995股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

5.4733%；弃权4800股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小

股东所持有表决权股份总数的0.0084%。

（9）审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

同意606246285股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4867%；

反对3112695股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5108%；弃权

15500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份

总数的0.0025%。

其中中小股东的表决情况为：

同意54259116股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

94.5490%；反对3112695股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

5.4240%；弃权15500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股

东所持有表决权股份总数的0.0270%。

（10）审议通过了《关于修订〈股东大会累积投票制实施细则〉的议案》

同意606246285股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4867%；

反对3109995股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5104%；弃权

18200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份

总数的0.0030%。

其中中小股东的表决情况为：

同意54259116股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

94.5490%；反对3109995股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

5.4193%；弃权18200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股

东所持有表决权股份总数的0.0317%。

（11）审议通过了《关于制定〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉

8法律意见书的议案》

同意608972440股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9340%；

反对396640股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0651%；弃权5400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.0009%。

其中中小股东的表决情况为：

同意56985271股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

99.2994%；反对396640股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.6912%；弃权5400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股

东所持有表决权股份总数的0.0094%。

3.审议通过了《关于为控股子公司提供原料采购货款担保额度的议案》

同意608962040股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9323%；

反对406240股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0667%；弃权6200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.0010%。

其中中小股东的表决情况为：

同意56974871股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

99.2813%；反对406240股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.7079%；弃权6200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股

东所持有表决权股份总数的0.0108%。

根据《公司章程》规定，以上议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

9法律意见书综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法有效。

[以下无正文]

10法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵刘允豪

经办律师：

苏付磊

2024年12月30日

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