康龙化成:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

2021 年 A 股限制性股票激励计划

第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年八月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划履行的审批程序..................................8

第五章本激励计划第三个归属期归属条件成就情况....................10

一、董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况.....10

二、第三个归属期情况...........................................10

三、第三个归属期归属条件成就的说明....................................10

四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异.................11

第六章本次限制性股票可归属的具体情况...........................13

一、本次可归属的激励对象及归属数量....................................13

二、本次归属条件成就之日和第三个归属期限制性股票继续禁售的说明.........13

第七章独立财务顾问的核查意见...................................15

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”“上市公司”或“公司”）2021 年 A

股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康龙化成提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供康龙化成全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康龙化成提供，康龙化成已

向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康龙化成及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2021年

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告A 股限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对康龙化

成的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

康龙化成、上市公司、公司、

指康龙化成（北京）新药技术股份有限公司本公司

限制性股票激励计划、本激励康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股指

计划、本次激励计划限制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性本独立财务顾问报告指股票激励计划第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问

限制性股票、第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获指票益条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管

激励对象指理人员及技术人员，不含董事、独立董事、监事、高级管理人员、外籍员工、单独或合计持股5%以上股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，必须为交易日本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》号——业务办理》

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

《公司章程》指《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A《公司考核管理办法》指股限制性股票激励计划实施考核管理办法》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、康龙化成提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2021年6月9日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

二、2021 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 20 日，公司通过公司内部 OA 系统公

示了《2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021年7月7日，公司公告了《监事会关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

三、2021年7月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2021年A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2021年7月27日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就2021年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。监事会审议通过了本次激励计划授予价格的调整事项，同时对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

五、2022年7月28日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告归属期归属条件成就但股票暂不上市的的议案》《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

六、2023 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计

划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次激励计划第一个归属期归属股票的上市流通时间为2023年2月1日。

七、2023年10月27日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效 2021 年、2022 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

八、2024 年 1 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计

划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次激励计划第二个归属期归属股票的上市流通时间为2024年1月29日。

九、2024年8月27日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效2021年、2022年、

2023 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本激励计划第三个归属期归属条件成就情况

一、董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况公司于2024年8月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于

2021 年 A 股限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就但股票暂不上市的的议案》。董事会认为公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已经成就。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、第三个归属期情况

根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第三个归属期为自限制性股票授予日起36个月后的首个交

易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的25%。

本次激励计划的授予日为2021年7月27日，截至本公告发布之日已进入第三个归属期。

三、第三个归属期归属条件成就的说明

关于本次激励计划授予限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明如下：

第三个归属期归属条件是否满足条件的说明

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生前述情形，满足归

见或无法表示意见的审计报告；属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；足归属条件。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象均满足前述归属条

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的件。

任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：公司2023年营业收入为

11537996314.78元，较2020

第三个归属期：以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长

年营业收入5133596758.68

率不低于45%。元增长124.75%，满足归属的业绩条件。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等

176名激励对象个人绩效考核级，分别对应归属比例如下表所示：

结果达到“合格”，满足100%评价结果合格不合格归属条件；另有5名激励对象

因个人原因离职，其已获授但归属比例100%0%尚未归属的限制性股票将不

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩得归属，并作废失效。

效考核结果达到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得归属，作废失效。

综上所述，董事会认为公司本次激励计划第三个归属期的归属条件已成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021

年第二次 H 股类别股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理第三个归属期的限制性股票归属相关事宜。

四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异1、公司于2024年8月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。

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鉴于公司于2024年6月实施了2023年年度权益分派，公司董事会对本次激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由30.79元/股调整为 30.59 元/股。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的公告》。

2、鉴于5名激励对象因个人原因离职而不符合激励对象资格，其已获授但

尚未归属的21826股限制性股票将不得归属，并作废失效。

除上述事项外，本次激励计划与已披露的相关内容一致，不存在差异。

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第六章本次限制性股票可归属的具体情况

一、本次可归属的激励对象及归属数量

1、授予日：2021年7月27日

2、本次符合可归属条件的激励对象人数为176人。

3、本次可归属的限制性股票数量为371460股，占公司当前总股本的0.02%。

4、授予价格：30.59元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票

6、本次限制性股票可归属情况具体如下：