证券代码：300758证券简称：七彩化学公告编号：2024-097
鞍山七彩化学股份有限公司
关于公司股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示
性公告
公司实际控制人徐惠祥先生、控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司及其一致
行动人臧婕保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人徐惠祥先生、控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰投资”）于2024年9月22日与北京风炎私募基金管理有限公司（代表“北京风炎鑫泓2号私募证券投资基金”）（以下简称“风炎基金”）签署了《北京风炎私募基金管理有限公司与徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。徐惠祥先生、惠丰投资拟以协议转让方式向风炎基金转让无限售条件流通股合计24000000股，占公司总股本5.9108%（占剔除公司回购账户股份后总股本的6.0133%）。其中，徐惠祥先生向风炎基金拟转让14850000股，占公司总股本3.6573%（占剔除公司回购账户股份后总股本的3.7207%）；惠丰投资向风炎基金拟转让9150000股，占公司总股本
2.2535%（占剔除公司回购账户股份后总股本的2.2926%）。（如出现总比例与各分项数值之和尾数不符为四舍五入原因造成，下同）。
2、风炎基金基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，拟
通过协议转让的方式受让上市公司股份，资金来源为其自有资金或自筹资金。
3、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，转让事项的
实施不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
4、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息
披露、减持额度的规定。本次股份协议受让方风炎基金承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份协议转让事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、权益变动的基本情况
自前次权益变动（2021年5月19）至今因公司限制性股票授予、回购注销股份、公积
金转增股本以及本次信息披露义务人通过协议转让方式减持其持有上市公司股份，导致权益变动。信息披露义务人及其一致行动人持股情况变动过程如下：
限制性股票激励计划授予股票权益变动日：2021/9/24本次权益变动前股份变动本次权益变动后股东名称
持股数量占总股本比例（增加）持股数量占总股本比例
徐惠祥3703320015.3409%2269453726014515.4349%
惠丰投资5164740021.3948%0.005164740021.3948%
臧婕175442407.2677%0.00175442407.2677%
合计10622484044.0034%226945.0010645178544.0974%以资本公积金向全体股东每10股转增7股
除权除息日为：2021/10/20本次权益变动前股份变动本次权益变动后股东名称
持股数量占总股本比例(同比例增加)持股数量占总股本比例
徐惠祥3726014515.4349%260821016334224615.4372%
惠丰投资5164740021.3948%361531808780058021.3979%
臧婕175442407.2677%12280968298252087.2687%
合计10645178544.0974%7451624918096803444.1038%
因公司股权激励后回购账户剩余股份注销总股本减少权益变动日：2022/3/14
股东名称本次权益变动前股份变动本次权益变动后持股数量占总股本比例（减少）持股数量占总股本比例
徐惠祥6334224615.4372%0.006334224615.4404%
惠丰投资8780058021.3979%0.008780058021.4024%
臧婕298252087.2687%0.00298252087.2702%
合计18096803444.1038%0.0018096803444.1130%
因公司股权激励股份回购注销总股本减少权益变动日：2023/7/17本次权益变动前股份变动本次权益变动后股东名称
持股数量占总股本比例（减少）持股数量占总股本比例
徐惠祥6334224615.4404%1157426322650415.4927%
惠丰投资8780058021.4024%0.008780058021.5142%
臧婕298252087.2702%0.00298252087.3082%
合计18096803444.1130%11574218085229244.3152%
因公司股权激励股份回购注销总股本减少权益变动日：2024/4/30本次权益变动前股份变动本次权益变动后股东名称
持股数量占总股本比例（减少）持股数量占总股本比例
徐惠祥6322650415.4927%1157426311076215.5430%
惠丰投资8780058021.5142%0.008780058021.6237%
臧婕298252087.3082%0.00298252087.3454%
合计18085229244.3152%11574218073655044.5122%公司于近日收到实际控制人徐惠祥先生和控股股东一致行动人惠丰投资通知，获悉其于2024年9月22日与风炎基金签署了《股份转让协议》。徐惠祥先生、惠丰投资拟以协议转让方式向风炎基金转让无限售条件流通股合计24000000股，占公司总股本5.9108%（占剔除公司回购账户股份后总股本的
6.0133%）。其中，徐惠祥先生向风炎基金拟转让14850000股，占公司总股本
3.6573%（占剔除公司回购账户股份后总股本的3.7207%）；惠丰投资向风炎基金拟转让9150000股，占公司总股本2.2535%（占剔除公司回购账户股份后总股本的2.2926%）。
每股转让价格按股权转让协议签署日前一交易日公司二级市场收盘价为定
价基准（即基准价格），股份协议转让价格为基准价格的90%，即8.96元/股，股份转让总价共计人民币215040000元。股份转让价款全部为受让方自有或自筹资金。
本次权益变动前，徐惠祥先生持有公司63110762股，占公司总股本
15.5430%（占剔除公司回购账户后股份的15.8127%）、鞍山惠丰投资集团有限公司持有公司87800580股，占公司总股本21.6237%（占剔除公司回购账户后股份的21.9988%）。
本次权益变动后，徐惠祥先生持有公司48260762股，占公司总股本
11.8858%（占剔除公司回购账户后股份的12.0919%）、鞍山惠丰投资集团有限公司持有公司78650580股，占公司总股本19.3702%%（占剔除公司回购账户后股份的19.7062%）。
本次权益变动后，信息披露义务人徐惠祥先生、惠丰投资及其一致行动人合计持股156736550股，占公司总股本38.6014%（占剔除公司回购账户股份后总股本的39.2710%）。本次权益变动具体情况如下：
单位：股本次权益变动前股本变动比例本次权益变动后股东占剔除回股份变动股份性质未剔除剔除回占剔除回
名称占总股本占总股本持股数量购账户股（减少）回购账购账户持股数量购账户股比例比例份后比例户股份股份后份后比例
小计6311076215.5430%15.8127%148500003.6573%3.7207%4826076211.8858%12.0919%
其中：无限
徐惠158066263.8929%3.9604%148500003.6573%3.7207%9566260.2356%0.2397%售条件股祥有限
4730413611.6502%11.8522%0.000.00%0.00%4730413611.6502%11.8522%
售条件股
小计8780058021.6237%21.9988%91500002.2535%2.2926%7865058019.3702%19.7062%
其中：无限
惠丰8780058021.6237%21.9988%91500002.2535%2.2926%7865058019.3702%19.7062%售条件股投资有限
0.000.0000%0.0000%0.000.00%0.00%0.000.0000%0.0000%
售条件股
小计298252087.3454%7.4728%0.000.00%0.00%298252087.3454%7.4728%
其中：无限
298252087.3454%7.4728%0.000.00%0.00%298252087.3454%7.4728%
臧婕售条件股有限
0.000.0000%0.0000%0.000.00%0.00%0.000.0000%0.0000%
售条件股
合计18073655044.5122%45.2843%240000005.9108%6.0133%15673655038.6014%39.2710%
二、股份转让各方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、徐惠祥先生基本情况
姓名徐惠祥性别男国籍中国
身份证号21031919710316****
住所鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
通讯地址鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号是否取得其他国家或地区的居留权否
2、惠丰投资（一致行动人）基本情况
公司名称鞍山惠丰投资集团有限公司法定代表人徐惠祥注册资本2000万元
成立日期1998-11-22
经营期限1998-11-22至2048-11-20统一社会信用代码912103007015222076注册地址海城市腾鳌镇经济开发区
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、
机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、纺织用品、日用品、金、银、经营范围珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）通讯地址 鞍山市激光产业园南园A座南楼12层
联系电话0412-5267292
股东情况徐惠祥72.50%、臧婕8.25%、徐恕19.25%
（二）受让方基本情况北京风炎私募基金管理有限公司（代表“北京风炎鑫泓2号私募证公司名称券投资基金”）法定代表人张波涛注册资本1000万元人民币
成立日期2015-05-18
经营期限2015-05-18至2035-05-17
统一社会信用代码 91330402327897876B
注册地址/通讯地址 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦F座229企业类型有限公司一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业经营范围协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况周新华55%、北京领瑞投资管理有限公司25%、张波涛20%
受让方与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；亦均不属于失信被执行人，最近五年内没有受过刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、股份转让协议的主要内容
本协议由以下各方于2024年9月[22]日在北京市东城区签署。
甲方1：徐惠祥
甲方2：鞍山惠丰投资集团有限公司乙方：北京风炎私募基金管理有限公司（代表“北京风炎鑫泓2号私募证券投资基金”）
第二条转让标的
2.2甲方持股数量
截止到本协议签署之日，七彩化学总股本【406038596】股，其中甲方1持有【63110762】股，占总股本的【15.543】%，甲方2持有【87800580】股，占总股本的【21.6237】%。
2.3甲方转让数量
甲方1同意根据本协议约定的条款和本协议列明的条件，向乙方转让标的股份1，即其所持有的七彩化学【1485】万股流通股份（约占本协议签署日七彩化学总股本的【3.6573】%）及其项下一切权益，甲方2同意根据本协议约定的条款和本协议列明的条件，向乙方转让标的股份2，即其所持有的七彩化学【915】万股流通股份（约占本协议签署日七彩化学总股本的【2.2535】%）及其项下一切权益，如标的股份分配现金红利、送红股、公积金转增股本等对应的除权除息日发生在本协议签署日（含该日）后的，则标的股份产生的该等现金红利、送红股、公积金转增股本等所有权益归属于乙方，甲方已收取的应退还予乙方或在乙方应付股份转让价款中直接扣除。上述现金红利、送红股、公积金转增股的产生以七彩化学有关公告为准。乙方看好七彩化学未来发展、基于自身投资需求，同意受让甲方所持有的标的股份。本次股份转让完成后，乙方持有七彩化学【2400】万股流通股份，占七彩化学总股本的【5.9108】%。
第三条转让价格及价款支付
3.1甲乙双方在平等协商的基础上一致确认：本次股份转让价格为本协议
签署日前一个交易日（即2024年【9】月【20】日）上市公司股份收盘价的【90】%，即人民币8.96元/股，股份转让价款合计为人民币【215040000.00】元（大写：【贰亿壹仟伍佰零肆万】元整），其中甲方1股权转让价款为人民币【133056000.00】元（大写：【壹亿叁仟叁佰零伍万陆仟】元整），甲方2股权转让价款为人民币【81984000】元（大写：【捌仟壹佰玖拾捌万肆仟】元整）。
3.2受限于本协议第4.1条约定的首笔股份转让价款支付条件，乙方应于
本协议第4.1条约定的首笔股份转让价款支付条件均被满足或被乙方书面豁免后的【10】个工作日内将首笔股份转让价款人民币【66528000.00】元（大写：【陆仟陆佰伍拾贰万捌仟】元整）支付至甲方1指定账户，将首笔股份转让价款人民币【40992000.00】元（大写：【肆仟零玖拾玖万贰仟】元整）支付至甲方
2指定账户。
3.3受限于本协议第4.2条约定的第二笔股份转让价款支付条件，乙方应
于本协议第4.2条约定的第二笔股份转让价款支付条件均被满足或被乙方书面
豁免后的【10】个工作日内将第二笔股份转让价款人民币【66528000.00】元（大写：【陆仟陆佰伍拾贰万捌仟】元整）支付至甲方1指定账户，将第二笔股份转让价款人民币【40992000.00】元（大写：【肆仟零玖拾玖万贰仟】元整）支付至甲方2指定账户。
第四条股份转让价款支付条件
4.1本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为首笔股
份转让价款支付条件：
4.1.1甲方已向乙方提供了如下资料：
（1）甲方1身份证复印件；甲方2现行有效的营业执照、组织机构代码证（如有）、公司章程、法定代表人身份证明及身份证的复印件；
（2）登记结算公司出具的甲方合法持有标的股份的证明文件；
（3）甲方有权决策机构同意其签署并履行本协议的决议文件；
（4）法律、法规及规范性文件等要求或乙方要求甲方提交的其他必要文件（如有）；
（5）甲乙双方已就本次股份转让向深交所申请办理股份转让确认手续且已取得深交所出具的关于同意本次股份转让的相关确认文件。
4.1.2甲方在本协议第七条中所作的陈述和保证均真实、准确、完整，且未
发生本协议项下任何违约行为；
4.1.3未发生任何对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不
利影响事项的情况。
4.1.4本股份转让协议已经双方签署并生效。
4.2本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为第二笔
股份转让价款支付条件：
4.2.1甲乙双方已就本次股份转让办理完毕标的股份过户登记手续且已取
得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》，确认乙方已经被登记为上市公司股东并持有标的股份；
4.2.2甲方在本协议第七条中所作的陈述和保证均真实、准确、完整，且未
发生本协议项下任何违约行为；
4.2.3未发生任何对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不
利事项影响的情况。
第五条标的股份的过户
5.1自乙方依照本协议第3.2条约定支付完毕首笔股份转让价款之日起
【20】个工作日内，甲乙双方共同向登记结算公司提交完毕法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及登记结算公司所要求的、办理标的股份
过户登记所需一切必要证件、材料。
5.2自过户日起，乙方即成为标的股份的合法持有人，依法就标的股份享
有股东权益，包括但不限于行使股东权利、享有股份收益等权利，并承担相应的风险及亏损。
5.3甲乙双方同意，标的股份截至过户日所对应的全部累计未分配利润及其
他相关权益均由乙方享有。
第六条税费承担
6.1甲乙双方根据法律法规等相关规定各自独立承担其在本次股份转让过
程中所应缴纳的税费。6.2甲乙双方应当按照深交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定各自缴纳印花税。乙方作为本私募证券基金的管理人，依照法律法规规定以本私募证券基金项下基金财产承担本条约定的税费。
第七条陈述与保证
7.1甲方向乙方作出如下陈述与保证：
7.1.1甲方1系具有中华人民共和国国籍的自然人，甲方2系根据中国法律
合法设立并有效存续的法人；
7.1.2甲方拥有签署和履行本协议项下义务所需的权利能力，已经取得一切
必要的授权及批准以签署和履行本协议，甲方签署和履行本协议不会违反：（1）甲方须遵守的任何法律法规；（2）甲方2的公司章程及有权决策机构决议等内部
决策文件；（3）对甲方或甲方财产具有约束力的任何文件；
7.1.3甲方对标的股份拥有合法有效的所有权和处分权；标的股份属于甲方
合法自有财产，且不存在任何权属争议，亦不存在任何权利瑕疵；
7.1.4甲方保证标的股份不存在任何质押权、优先权或其他任何限制性权利
及权利负担，亦不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、其他司法程序、行政程序、政府或其他监管机构调查等可能导致标的股份出现风险的情形；
7.1.5不存在任何针对甲方且单独或总体地对甲方履行本协议项下义务的
能力或对标的股份产生重大不利影响的判决、命令或裁定、裁决，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对甲方履行本协议项下义务的能力或对标的股份产生
重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序；
7.1.6甲方不存在任何未披露的重大投资、债务和或有债务；
7.1.7甲方未负有数额较大且到期未清偿的债务；
7.1.8甲方最近3年未存在任何违法行为或涉嫌违法行为而受到行政处罚
的情形；
7.1.9甲方最近3年未存在证券市场失信行为；
7.1.10甲方最近3年未被政府机关列入失信人名单或被执行人名单；
7.1.11甲方保证标的股份不存在法律法规、政策性文件及深交所业务规则
等规范中规定的不予办理协议转让的任何情形；7.1.12甲方保证本次股份转让不存在任何法律障碍，或者在本协议项下首笔股份转让价款支付前相关障碍能够消除；
7.1.13甲方保证本次股份转让不构成短线交易，不违反任何一方作出的承诺，标的股份不存在不得转让或限制转让的情形，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司收购管理办法》
及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则等规定的情形；
7.1.14甲方不存在滥用股东权利损害上市公司或者其他股东合法权益的情形；
7.1.15甲方在本次股份转让相关的尽职调查过程中向乙方披露了乙方进行
本次股份转让所需要了解的所有有关标的股份、甲方及其合伙人的信息，该等信息真实、准确、完整、合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，所提供的复印件、扫描件等文本均与原件一致；
7.1.16甲方在本协议项下所作出的各项陈述和保证均真实、完整、准确、合法合规。
7.2乙方向甲方作出如下陈述与保证：
7.2.1乙方根据中国法律合法设立并有效存续，符合深圳证券交易所股票投
资者适当性管理要求；
7.2.2乙方已经取得一切必要的授权及批准以签署和履行本协议，乙方签署
和履行本协议不会违反：（1）乙方须遵守的任何法律法规；（2）乙方的公司章程；
（3）对乙方或乙方资产具有约束力的任何文件；
7.2.3乙方用于本次股份转让的资金来源合法；
7.2.4乙方不存在不良诚信记录，亦不存在境内法律、监管要求禁止或者限
制参与证券交易活动的情形；
7.2.5乙方在本协议项下所作出的各项陈述和保证均真实、完整、准确、合法合规。
7.3截止到本协议签署日，乙方及其受托管理的其他产品、北京风炎鑫泓2
号私募证券投资基金，均未持有七彩化学股份，前6个月内没有通过深圳证券交易所的证券交易买卖七彩化学股份的情形。
7.4本协议各陈述与保证中的每一项应被解释为一项单独和独立的陈述与保证，并且（除有相反的明文规定外）不受对任何其他保证条款或本协议任何其
他条款的引用或从该等其他条款作出的推断所限制或约束。
7.5自本协议签署日至过户日期间，本协议任何一方发现任何可能会对各项
陈述、保证和承诺或本次股份转让产生不利影响的任何信息，应立即将该等信息披露给本协议其他方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
7.6本协议项下任何一方做出的陈述、保证和承诺均构成本协议其他方依赖
该等陈述、保证和承诺而签署并履行本协议。
第八条承诺
8.1为履行本协议，甲乙双方应按照证监会、深交所及登记结算公司等证券
监管机构和登记结算机构的要求签署、准备并提交应由甲乙双方共同或任一方签
署、准备并提交的全部文件。
8.2甲乙双方应按照有关法律法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并
配合上市公司办理与本次股份转让相关的信息披露事宜。
第九条不构成一致行动
双方在此确认：乙方根据本协议约定受让取得标的股份后，对标的股份所享有的表决权等股东权利以及对标的股份享有的占有、使用、收益、处分的权利，完全由乙方根据法律法规规定自主行使或放弃，不受甲方或其一致行动人（如有）的直接或间接控制，乙方与甲方或其一致行动人（如有）对标的股份的处置权与表决权等股东权利的行使保持完全独立，乙方与甲方或其一致行动人（如有）之间未达成关于一致行动的任何协议或安排，不存在任何一致行动关系，也不谋求一致行动安排。
第十条协议的变更、解除与终止
10.1协议的变更
经双方协商一致，可以书面形式对本协议补充或变更，本协议的任何有效修改以及补充等文件应视为本协议不可分割的一个组成部分。
10.2协议的解除
10.2.1经双方协商一致，可以书面方式解除本协议。
10.2.2标的股份完成过户登记前，如有下述情形之一的，则乙方有权单方
书面通知甲方解除本协议：（1）甲方在本协议项下的陈述、保证及承诺有任何虚假、不实或者不完整的；
（2）甲方不配合标的股份过户登记手续的办理，经乙方催告后未能在十日内补正的；
（3）因甲方其他违约行为导致本次股份转让无法完成，经乙方通知后未能在十日内补正的；
（4）自乙方依照本协议第3.2条约定支付完毕首笔股份转让价款之日起30
个工作日内，因甲方原因导致标的股份未能过户登记至乙方名下的。
如发生前款所述第（1）至（4）项中任一情形，乙方以书面方式通知甲方解除本协议的，甲方应自接到乙方解除通知之日起5个工作日内返还乙方已支付的股份转让价款并承担违约责任，特别的，如因前述（2）情形导致乙方解除本协议的，甲方还应自甲方不配合办理标的股份过户登记之日起向乙方指定账户支付延迟履行违约金。甲方每日应支付的延迟履行违约金为本合同股份转让价款总额的万分之五，直至甲方返还转让价款之日。
10.2.3标的股份完成过户登记前，如乙方未能按照本协议第三条约定支付
任意一笔转让价款，且在甲方催告后三十个工作日内仍未履行支付义务的，则甲方有权单方书面通知乙方解除本协议。
甲方应于本协议解除后十日内，将乙方已付转让价款扣除乙方应向甲方支付的延迟履行违约金后的款项，返还给乙方。
10.3协议的终止
若本协议因为第10.2条的约定被解除的，本协议终止。但本协议项下第十一条（违约责任）、第十二条（保密与信息披露）、第十四条（法律适用和争议解决）、第十五条（通知与送达）的规定在本协议终止后仍应继续有效。
第十一条违约责任
非因不可抗力因素，若任何一方未履行其在本协议项下的约定，或违反其在本协议项下的任何一项陈述、保证和承诺的，即视为该方违约，守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因其违约而实际遭受的所有的直接损失（包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。
如甲方未能按照本协议配合标的股份过户登记手续的，甲方应向乙方指定账户支付延迟履行违约金。甲方每日应支付的延迟履行违约金为本合同股份转让价款总额的万分之五，直至标的股份过户登记至乙方之日止。本协议另有约定或各方达成一致豁免违约金的除外。
如乙方未能按照本协议第三条约定支付任意一笔股份转让价款的，乙方应向甲方指定账户支付延迟履行违约金。乙方每日应支付的延迟履行违约金为延迟支付股份转让价款金额的万分之五，直至乙方履行完毕支付义务或甲方解除本协议之日止。本协议另有约定或各方达成一致豁免违约金的除外。
第十二条保密与信息披露
12.1双方均须严格遵守证监会和深交所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
12.2本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将其他方的专有信
息、本次股份转让有关信息及本协议内容向除本协议以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
12.2.1乙方履行法律法规规定或私募证券基金基金文件约定的信息披露义务，向私募证券基金项下的委托人、受益人、托管人等进行的披露。
12.2.2向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前
提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。
12.2.3该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。
12.2.4向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采
取的法律程序所进行的与本协议有关的披露。
12.2.5乙方根据金融监管机构或行业自律组织的要求，向金融监管机构或
行业自律组织进行的披露。
12.3本协议无论何等原因解除或终止，本协议第十二条的保密条款均继续
保持其原有效力。
第十三条不可抗力
13.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议
下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
13.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后15日内
向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
13.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则双方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
13.4本协议所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即
使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为、重大疫情、突发性公共事件或法律规定等。
第十四条法律适用和争议解决
本协议适用中国法律并依据中国法律解释。为本协议之目的，中国法律指中华人民共和国大陆地区的法律，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。
双方之间与本协议的解释、履行、违约、解除、终止相关的或以其他任何方式因本协议而引起的或与本协议有关的一切争议、纠纷或权利主张（统一称“争议”）应当首先通过友好协商解决。如友好协商不能解决，双方同意应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非生效判决另有规定，双方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
第十六条生效及其他
16.1本协议自甲方1签字、甲方2的法定代表人或授权代表签字或盖章、乙方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖甲方2公章、乙方公章或合同专用章之日起生效。
16.2本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，并不影响本协议其他条款的有效性。
16.3本协议一式玖份，甲方1执贰份，甲方2执贰份，乙方执贰份，其余
正本用于上市公司存档及办理本次股份转让相关登记事项之用，每份协议文本具有同等法律效力。
四、股份转让对公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次协议转让的出让人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
五、股东承诺及履行情况
（一）《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
1、公司股东股份锁定及减持价格的承诺
鞍山惠丰投资集团有限公司、徐惠祥、臧婕承诺，自七彩化学股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的七彩化学股份，也不由七彩化学回购本人直接或间接持有的七彩化学股份。
2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
鞍山惠丰投资集团有限公司、臧婕承诺，本单位/本人作为持有七彩化学5%以上股份的股东，将严格履行七彩化学首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。减持方式。在本单位/本人所持七彩化学股份锁定期届满后，本单位/本人减持七彩化学的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规则要求，单个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的1%。减持价格。本单位/本人直接或间接所持七彩化学股份如在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价；锁定期满两年后将按照二级市场价格减持，并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。减持期限。本单位/本人将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则，结合证券市场情况，自主决策、择机进行减持。本单位/本人在减持七彩化学股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（二）《向特定对象发行股票上市公告书》中所做的承诺如下：
1、鞍山惠丰投资集团有限公司承诺，本企业认购发行人本次发行人民币普通股（A股）股票后，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本企业遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件及《鞍山七彩化学股份有限公司公司章程》相关规定进行股份锁定及期满后减持。
2、徐惠祥承诺，本人认购发行人本次发行人民币普通股（A 股）股票后，
自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本人遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
法律、法规、规章、规范性文件及《鞍山七彩化学股份有限公司公司章程》相关规定进行股份锁定及期满后的减持。
六、其他相关事项说明及风险提示
1、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。
2、交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限
制、信息披露、减持额度的规定。本次股份协议转让受让方承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。3、本次协议转让股份需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、转让各方出具的《简式权益变动报告书》；
特此公告。
鞍山七彩化学股份有限公司董事会
2024年9月24日
