罗博特科:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）修订说明

证券代码：300757证券简称：罗博特科公告编号：2025-009

罗博特科智能科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）（修订稿）修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易基本情况

罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以

发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏

州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、

上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金

合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）

合计 81.18%的股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS Technologies

Investment GmbH 持有 ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和 ficonTEC

Automation GmbH（以下简称“FAG”）各 6.97%股权，上市公司目前通过苏州斐控晶微技术有限公司持有斐控泰克 18.82%股权，斐控泰克通过境外 SPV 持有FSG 和 FAG（FSG 和 FAG 简称“目标公司”）各 93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各

100%股权。发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过35名特定

对象非公开发行股票募集配套资金不超过38400万元（以下简称“本次交易”）。

2024年12月25日，公司披露了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》及相关文件。2025年1月6日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实函》（审核函〔2025〕030001号，以下简称“落实函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深交所对罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，深交所并购重组审核委员会讨论形成问题并由公司予以落实。

二、修订情况的说明

公司收到《落实函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分析和研究，逐项进行了说明和回复，并对重组报告书进行了补充更新，草案（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

重组报告书章节修订内容

释义1、增加《业绩承诺及补偿协议》。

1、补充披露《业绩承诺及补偿协议》签署情况；2、更新上市公

重大事项提示司已履行的决策和审批程序。

1、更新整合及境外管控风险的相关表述；2、更新商誉减值风险

重大风险提示

的相关表述；3、删除未设置业绩补偿机制的风险。

第一节本次交易概况1、更新上市公司已履行的决策和审批程序。

第二节上市公司基本无情况

1、更新超越摩尔及尚融宝盈合伙期限；2、补充披露上市公司实