宁德时代:《宁德时代新能源科技股份有限公司董事会议事规则》（草案）（H股发行并上市后适用）

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规及规章制度，以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照公司章程的规定行使职权。

第三条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第四条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，联席董事长一名，副董事长二名。董事会成员由股东会选举产生，董事长、联席董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准

备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第二章公司董事

第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

1缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满以前由股东会解除其职务。董事

任期三年，任期届满可连选连任。公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

公司每连续二十四个月内更换的董事不得超过全部董事人数的二分之一；如因董事

辞职、或因董事违反法律、行政法规、公司章程的规定被解除职务而导致董事人数不足

公司章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该二分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

2（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

3履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。

第十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规、其他规范

性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司管理制度的规定执行。

第三章董事会的职权范围

第十六条董事会一般职权范围：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在毋需股东会审批的范围内或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

4出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）在公司发生危机情况时，在不违反法律法规强制性规定的前提下，及时采

取有效措施，维护公司的稳定和股东利益；

（十六）审议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市

公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项；

（十七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第十七条公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权

授予董事长、总经理等行使。低于公司董事会的决策权限的事项，可由董事长或总经理批准；超过本规则规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。

第十八条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，以下交易由董事会进行审

批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

5之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所指“交易”是指下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）其他法律、法规或规范性文件、公司章程、公司股票上市地证券监管规则或公司股东会认定的交易。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第十九条除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定需公司股

东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项均由董事会审议批准。

由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议。

6第二十条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并

作出决议，及时履行信息披露义务。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前述规定。

第二十一条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联自然人发

生的交易金额在三十万元以上、与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时提交董事会审议并披露。

第二十二条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司每一会计年度内发生的对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产捐赠，其中实物资产按照账面净值计算其价值）单项或累计捐赠金额超过公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值百分之一的，由董事会审议批准后实施。对于同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续十二个月内应视为单项捐赠并累计计算。如同一会计年度内累计发生的对外捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，每年度内借款发生额超过公司上一年度经审计净资产百分之三十的借款事项，由公司董事会审议批准（涉及担保事项的，按照公司章程及相关管理制度执行）。

第二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四章董事会会议的召集和通知

第二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）本规则规定及董事会授予的其他职权。

第二十六条董事会会议包括定期会议和临时会议。

第二十七条董事会每年至少召开四次定期会议，每季度一次，由董事长召集。

7第二十八条定期会议议案由董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当充分征求

各董事的意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会秘书负责议案文件的编制。

第二十九条董事会定期会议通知，由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事

会秘书于会议召开十四日前以专人送达、信件、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人收取。

第三十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第三十一条董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、信件、传

真、电子邮件或微信等方式，于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事。如有紧急需要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。

第三十二条按照本规则第三十条规定提议召开董事会临时会议的，会议提议人

应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第三十三条按照本规则第三十条规定提议召开董事会临时会议的，临时会议议

案由会议提议人拟定，董事会秘书协助编制议案文件。

临时会议提议人在向董事长提交召开董事会临时会议的书面提议时，应同时向董事长提交议案。议案内容应当属于公司章程及本制度规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

董事长在收到议案和有关材料后，认为议案内容不明确具体、或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第三十四条董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、信件、传

真、电子邮件或微信等方式，于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事；以传真或

8电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人收取。如有紧急需要

召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。

每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。

第三十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十六条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十七条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。联席

董事长、副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长或副董事长履行职务；联席董事长和副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三十八条董事会会议，应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会议可

以视为本人出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他

9董事委托的董事代为出席；

（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的

委托;

（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第四十条出席会议的董事应遵照董事会的会议日程安排，不得迟到早退，未经主

持人同意，中途不得退场，保证参加会议的完整性。

出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第五章董事会会议的召开、审议流程和表决

第四十一条董事会可以以现场方式召开；在保障董事对议案获得充分资料及相

关信息、且能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。

若有持有公司投票权10%以上的股东或董事在董事会将予审议的事项中存有董事

会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）均没有大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。

第四十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议本规则

第十六条（十六）项规定的事项时，应当有三分之二以上董事出席方可举行。监事可以

列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

10第四十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会秘书、各专门

委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十五条董事会决议表决方式为记名投票表决。

董事会决议的表决，实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

以非现场方式召开董事会的，与会董事应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将记名表决票递交会议主持人和董事会秘书，会议以实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票确认董事出席会议的情况，逾期按“未出席”处理。以电子邮件的方式递交的记名表决票，与会董事事后应当将亲自签署的记名表决票原件邮寄至董事会秘书，以便作为会议文件存档保存。

第四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

董事会审议关联交易事项时，与该事项有关联关系的董事（包括授权代理人）可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必须回避表决。

第四十七条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。

第四十八条二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材

料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

11第四十九条与会董事应当在规定期限内对议案完成表决。在表决时限结束后，

有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交由会议推选的计票人进行统计。

第五十条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董

事会秘书应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，以传真或电子邮件方式向全体与会董事宣布表决结果。

第五十一条会议完成全部议案表决，表决结果经宣布后，依据表决结果形成董事会决议。

董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数对该议案投同意票。法律、行政法规和公司章程等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第五十二条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣读董事会决议，并由与会

董事代表其本人和委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字。其他情况下，董事会秘书应在全体与会董事知悉表决结果，经会议主持人审核后以传真或电子邮件方式向全体董事公布董事会决议，与会董事事后应当亲自在董事会决议上签字，以便作为会议文件存档保存。

第五十三条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第六章董事会会议记录

第五十四条董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

12第五十五条董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审

议事项提出的意见，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名，对会议记录进行签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

因董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代

为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议

纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第五十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章专门委员会

第五十八条董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会等专门委员会，并制定各专门委员会工作细则，规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。

第五十九条各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

13第八章附则

第六十条本规则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定执行。