证券代码：300750证券简称：宁德时代公告编号：2024-095
宁德时代新能源科技股份有限公司
关于就发行 H 股股票并上市修订《公司章程》及其
附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月26日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程>及其附件的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订说明
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据相关规定，拟对《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》及其附件《宁德时代新能源科技股份有限公司股东会议事规则》《宁德时代新能源科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《宁德时代新能源科技股份有限公司章程（草案）》及其附件《宁德时代新能源科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《宁德时代新能源科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》。《宁德时代新能源科技股份有限公司章程（草案）》及其附件经股东大会批准通过后，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
1、H股发行上市后适用的《宁德时代新能源科技股份有限公司章程（草案）》
与新修订的《宁德时代新能源科技股份有限公司公司章程》对比如下：
修订前修订后
第一条为维护宁德时代新能源科技股份有第一条为维护宁德时代新能源科技股份
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》“《证券法》”）等有关法律、《深圳证券交易（以下简称“《证券法》”）等有关法律、《深所创业板股票上市规则》《上市公司章程指圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市引》和其他有关规定，制订本章程。公司章程指引》《香港联合交易所有限公司1证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第三条公司于2018年5月18日经中国证券监第三条公司于2018年5月18日经中国证券
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准，首次向社会公众发行人民币普通股核准，首次向社会公众发行人民币普通股
217243733股，于2018年6月11日在深圳证券 （以下简称“A股”）217243733股，于2018交易所创业板上市。年6月11日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第六条公司的注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】万元。
440339.4911万元。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的股票，以人民币标明值，每股面值人民币1元。面值，每股面值人民币1元。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十八条 公司发行的A股股份，在中国证结算有限责任公司深圳分公司集中存管。券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托
代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司的股份总数为440339.4911万 第二十条 在完成首次公开发行H股后，公股，均为普通股。司的总股本为【】万股，均为普通股；其中A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不得为他人取得本公司或者公司的附属企业）不得为他人取得本公司
其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保
其他财务资助，公司实施员工持股计划的除以及其他财务资助，公司实施员工持股计外。划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按除公司股票上市地证券监管规则另有规定照公司章程或者股东会的授权作出决议，公外，为公司利益，经股东会决议，或者董事司或公司的子公司（包括公司的附属企业）会按照公司章程或者股东会的授权作出决可以为他人取得本公司的股份提供财务资议，公司或公司的子公司（包括公司的附属助，但财务资助的累计总额不得超过已发行企业）可以为他人取得本公司的股份提供股本总额的百分之十。董事会作出决议应当财务资助，但财务资助的累计总额不得超经全体董事的三分之二以上通过。过已发行股本总额的百分之十。董事会作违反前两款规定，给公司造成损失的，负有出决议应当经全体董事的三分之二以上通责任的董事、监事、高级管理人员应当承担过。
2赔偿责任。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会分别作出议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定、以及中国证监会（五）法律、行政法规规定、中国证监会以批准的其他方式。及其他公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择第二十五条公司收购本公司股份，可以选
下列方式之一进行：择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方（二）法律法规、中国证监会和其他公司股式。票上市地监管机构认可的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股份的，应当经股东会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三（六）项规定的情形收购本公司股份的，应分之二以上董事出席的董事会会议决议通当在符合公司股票上市地证券监管规则的过。前提下，经三分之二以上董事出席的董事公司依照本章程第二十四条规定收购本公司会会议决议通过。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购在符合公司股票上市地证券监管规则的前之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）提下，公司依照本章程第二十四条规定收项情形的，应当在六个月内转让或者注销；购本公司股份后，属于第（一）项情形的，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情应当自收购之日起十日内注销；属于第形的，公司合计持有的本公司股份数不得超（二）项、第（四）项情形的，应当在六个过本公司已发行股份总额的百分之十，并应月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）当在三年内转让或者注销。项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》公司股份数不得超过本公司已发行股份总的规定履行信息披露义务。公司因本章程第额的百分之十，并应当在三年内转让或者二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）注销。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公司收购本公司股份的，应当依照《证券公开的集中交易方式进行。法》及公司股票上市地证券监管规则的规公司不得接受本公司的股票作为质押权的标定履行信息披露义务。公司因本章程第二的。十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份可以依法转让。所
有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据
3（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定
义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）
或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 第二十九条 公司首次公开发行A股前已发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 行的股份，自公司A股股票在证券交易所上日起一年内不得转让。法律、行政法规或者市交易之日起一年内不得转让。法律、行政国务院证券监督管理机构对公司的股东、实法规或者国务院证券监督管理机构对公司
际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的股东、实际控制人转让其所持有的公司的，从其规定。股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在申报所持有的公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份不得在就任时确定的任职期间每年转让的股份超过其所持有公司股份总数的百分之二十不得超过其所持有公司股份总数的百分之五；所持公司股份自公司股票上市交易之日二十五；所持公司股份自公司股票上市交
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，易之日起一年内不得转让。上述人员离职不得转让其所持有的公司股份。后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限股份在法律、行政法规规定的限制转让期
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行限内出质的，质权人不得在限制转让期限使质权。内行使质权。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份
的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。H股股东名份的种类享有权利，承担义务；持有同一种册正本的存放地为香港，供股东查阅，但类股份的股东，享有同等权利，承担同种义公司可根据适用法律法规及公司股票上市务。地证券监管规则的规定暂停办理股东登记公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，手续。股东按其所持有股份的种类享有权相关信息应当真实、准确、完整。利，承担义务；持有同一种类股份的股东，禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股享有同等权利，承担同种义务。
票。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的权；表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
4（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
议、财务会计报告；决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章、公司股定的其他权利。票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承益；
担的其他义务。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东券监管规则及本章程规定应当承担的其他
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司义务。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公应当对公司债务承担连带责任。司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条股东会是公司的权力机构，依法第四十一条股东会是公司的权力机构，依
行使下列职权：法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补（四）审议批准公司的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决（五）对公司增加或者减少注册资本作出议；决议；
（六）对发行公司债券作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变（七）对公司合并、分立、解散、清算或者更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
5决议；决议；
（十）审议批准本章程第四十四条规定的担（十）审议批准本章程第四十四条规定的保事项；担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之资产超过公司最近一期经审计总资产百分三十的事项（不含购买原材料、燃料和动力，之三十的事项（不含购买原材料、燃料和动以及出售产品、商品等与日常经营有关的资力，以及出售产品、商品等与日常经营有关产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类的，仍包含在内）；资产的，仍包含在内）；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准股权激励计划和员工持股（十三）审议批准股权激励计划和员工持计划；股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本（十四）审议法律、行政法规、部门规章、章程规定应当由股东会决定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则或本章程规股东会可以授权董事会对发行公司债券作出定应当由股东会决定的其他事项。
决议。除此之外，上述股东会的职权不得通股东会可以授权董事会对发行公司债券作过授权的形式由董事会或其他机构和个人代出决议。除此之外，上述股东会的职权不得为行使。通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司发生的以下交易（提供对外第四十二条公司发生的以下交易（提供对担保、提供财务资助、对外捐赠除外），须经外担保、提供财务资助、对外捐赠除外），股东会审议通过：须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉期经审计总资产的百分之五十以上，该交及的资产总额同时存在账面值和评估值的，易涉及的资产总额同时存在账面值和评估以较高者作为计算依据（但其中购买、出售值的，以较高者作为计算依据（但其中购重大资产超过公司最近一期经审计总资产百买、出售重大资产超过公司最近一期经审分之三十的事项适用本章程第四十一条第一计总资产百分之三十的事项适用本章程第
款第（十三）项的规定）；四十一条第一款第（十一）项的规定）；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占公司最近一个会计
经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对年度经审计营业收入的百分之五十以上，金额超过五千万元；且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年（三）交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经年度相关的净利润占公司最近一个会计年
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额度经审计净利润的百分之五十以上，且绝超过五百万元；对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费占公司最近一期经审计净资产的百分之五十用）占公司最近一期经审计净资产的百分以上，且绝对金额超过五千万元；之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝计年度经审计净利润的百分之五十以上，对金额超过五百万元。且绝对金额超过五百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其（六）根据相关法律法规或公司股票上市绝对值计算。地证券监管规则的规定，应由股东会决定
6公司连续十二个月内发生同一类别且标的相的其他交易。
关的交易，应当按照连续十二个月累计计算上述第（一）项至第（五）项的指标计算中原则，适用本条第一款规定；已按照本条第涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的公司连续十二个月内发生同一类别且标的累计计算范围。相关的交易，应当按照连续十二个月累计交易标的为公司股权且达到本条规定的股东计算原则，适用本条第一款规定；已按照本会审议标准的，公司应当按《深圳证券交易条第一款规定履行相关义务的，不再纳入所创业板股票上市规则》相关规定，披露由相关的累计计算范围。
符合《证券法》规定的证券服务机构对交易本条所指“交易”是指下列事项：
标的出具的审计报告或评估报告。（一）购买或者出售资产；
本条所指“交易”是指下列事项：（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
（一）购买或者出售资产；资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资（三）提供财务资助（含委托贷款）；
等，设立或者增资全资子公司除外）；（四）提供担保（指公司为他人提供的担
（三）提供财务资助（含委托贷款）；保，含对控股子公司担保）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，（五）租入或者租出资产；
含对控股子公司担保）；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
（五）租入或者租出资产；受托经营等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受（七）赠与或者受赠资产；
托经营等）；（八）债权或者债务重组；
（七）赠与或者受赠资产；（九）研究与开发项目的转移；
（八）债权或者债务重组；（十）签订许可协议；
（九）研究与开发项目的转移；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
（十）签订许可协议；先认缴出资权利等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先（十二）其他法律、法规、规范性文件、公认缴出资权利等）；司股票上市地证券监管规则、本章程或公
（十二）其他法律、法规或规范性文件、本章司股东会认定的交易。
程或公司股东会认定的交易。除公司股票上市地证券监管规则另有规定公司下列活动不属于前款规定的事项：外，公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；类资产）；
（二）出售产品、商品与日常经营相关的资（二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公（三）虽进行前款规定的交易事项但属于司的主营业务活动。公司的主营业务活动。
公司发生的交易在符合证券交易所相关规定公司发生的交易在符合公司股票上市地证
的前提下，公司可以向证券交易所申请豁免券监管规则的前提下，公司可以向证券交将相关交易提交股东会审议。易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。
第四十三条公司单方面获得利益的交易，包第四十三条公司单方面获得利益的交易，括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免按照本章程第四十二条第一款的规定履行股于按照本章程第四十二条第一款的规定履东会审议程序。行股东会审议程序。
7公司发生的交易仅达到本章程第四十二条第除公司股票上市地证券监管规则另有规定
一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司外，公司发生的交易仅达到本章程第四十最近一个会计年度每股收益的绝对值低于二条第一款第（三）项或者第（五）项标准，
0.05元的，可免于按照本章程第四十二条规且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
定的履行股东会审议程序。值低于0.05元的，可免于按照本章程第四十二条规定的履行股东会审议程序。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股第四十四条公司下列对外担保行为，须经
东会审议通过：股东会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审（一）单笔担保金额超过公司最近一期经计净资产百分之十的担保；审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十额，超过公司最近一期经审计净资产百分以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何经审计总资产的百分之三十以后提供的任担保；何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保（四）为资产负债率超过百分之七十的担对象提供的担保；保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）连续十二个月内担保金额超过公司近一期经审计总资产的百分之三十；最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最（六）连续十二个月内担保金额超过公司
近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对最近一期经审计净资产的百分之五十，且金额超过五千万元；绝对金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；
（八）法律、法规、规范性文件或者公司章程（八）法律、法规、规范性文件、公司股票等规定的其他担保情形。上市地证券监管规则或者公司章程等规定需提交公司股东会审议的对外担保事项，必的其他担保情形。
须经公司董事会审议通过后，方可提交公司需提交公司股东会审议的对外担保事项，股东会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经公司董事会审议通过后，方可提交必须经出席董事会会议的三分之二以上董事公司股东会审议。公司董事会审议担保事同意。公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二项时，必须经出席会议的股东所持表决权的以上董事同意。公司股东会审议前款第三分之二以上通过。（五）项担保事项时，必须经出席会议的股股东会在审议为股东、实际控制人及其关联东所持表决权的三分之二以上通过。
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际股东会在审议为股东、实际控制人及其关控制人支配的股东，不得参与该项表决，该联方提供的担保议案时，该股东或者受该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权实际控制人支配的股东，不得参与该项表的半数以上通过。公司为控股股东、实际控决，该项表决由出席股东会的其他股东所制人及其关联方提供担保的，控股股东、实持表决权的半数以上通过。公司为控股股际控制人及其关联方应当提供反担保。东、实际控制人及其关联方提供担保的，控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子股股东、实际控制人及其关联方应当提供公司提供担保且控股子公司其他股东按所享反担保。
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一公司为全资子公司提供担保，或者为控股款规定第（一）项、第（二）项、第（四）项、子公司提供担保且控股子公司其他股东按
8第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审所享有的权益提供同等比例担保，在符合议。公司股票上市地证券交易所相关规定监管规则的前提下，属于本条第一款规定第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十五条财务资助事项属于下列情形之第四十五条财务资助事项属于下列情形一的，应当在董事会审议通过后提交股东会之一的，应当在董事会审议通过后提交股审议：东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（一）被资助对象最近一期经审计的资产债率超过百分之七十；负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月（二）单次财务资助金额或者连续十二个内提供财务资助累计发生金额超过公司最近月内提供财务资助累计发生金额超过公司一期经审计净资产的百分之十；最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其（三）公司股票上市地证券监管规则或者他情形。本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例在符合公司股票上市地证券监管规则的前
超过百分之五十的控股子公司，且该控股子提下，资助对象为公司合并报表范围内且公司其他股东中不包含公司的控股股东、实持股比例超过百分之五十的控股子公司，际控制人及其关联人，免于适用前款规定。且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。
第四十六条公司与关联方发生的交易（提供第四十六条除公司股票上市地证券监管担保除外），金额超过三千万元且占公司最规则另有规定外，公司与关联方发生的交近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上易（提供担保除外），金额超过三千万元且的关联交易，应当提交股东会审议，还应当占公司最近一期经审计的净资产绝对值百参照本章程第四十二条的规定披露评估或者分之五以上的关联交易，应当提交股东会审计报告。与公司日常经营相关的关联交易审议，还应当参照本章程第四十二条的规所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。定披露评估或者审计报告。与公司日常经公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按营相关的关联交易所涉及的交易标的，可照本条第一款的规定提交股东会审议：以不进行审计或评估。
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、除公司股票上市地证券监管规则另有规定
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；外，公司与关联方发生的下列交易，可以豁
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受免按照本条第一款的规定提交股东会审
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资议：
助等；（一）公司参与面向不特定对象的公开招
（三）关联交易定价为国家规定的；标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于（二）公司单方面获得利益的交易，包括受
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向助等；
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务（三）关联交易定价为国家规定的；
的。（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
9第四十九条有下列情形之一的，公司应当在第四十九条有下列情形之一的，公司应当
事实发生之日起二个月以内召开临时股东在事实发生之日起二个月以内召开临时股
会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额分之一时；三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以股份的股东请求时；上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章、公司股定的其他情形。票上市地证券监管规则或本章程规定的其前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股他情形。
东提出书面要求之日作为计算基准日。前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股第五十六条监事会或股东决定自行召集东会的，须书面通知董事会。同时向证券交股东会的，须书面通知董事会。同时向深交易所备案。所备案。
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，在发出股东会通知至股东会结束当日期召集股东持股比例不得低于百分之十。间，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或者召集股东应在发出股东会通知及监事会或者召集股东应在发出股东会通知
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。证明材料。
第五十八条提案的内容应当属于股东会职第五十八条提案的内容应当属于股东会权范围，有明确议题和具体决议事项，并且职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、监会以及单独或者合并持有公司百分之一以上事会以及单独或者合并持有公司百分之一
股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份股东，可以在股东会召开十日前提出临时提的股东，可以在股东会召开十日前提出临案并书面提交召集人。临时提案应当有明确时提案并书面提交召集人。临时提案应当议题和具体决议事项。召集人应当在收到提有明确议题和具体决议事项。召集人应当案后二日内发出股东会补充通知，公告临时在收到提案后二日内发出股东会补充通提案的内容。但临时提案违反法律、行政法知，公告临时提案的内容。但临时提案违反规或者公司章程的规定，或者不属于股东会法律、行政法规或者公司章程的规定，或者职权范围的除外。不属于股东会职权范围的除外。如根据公除前款规定的情形外，召集人在发出股东会司股票上市地证券监管规则的规定股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明须因刊发股东会补充通知而延期的，股东的提案或增加新的提案。会的召开应当按公司股票上市地证券监管股东会通知中未列明或不符合本章程第五十规则的规定延期。
10八条规定的提案，股东会不得进行表决并作除前款规定的情形外，召集人在发出股东出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人将在年度股东会召开二十第六十条召集人将在年度股东会召开二
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将十一日前以书面（包括公告）方式通知各股于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以东。书面（包括公告）方式通知各股东。
第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举项的，股东会通知中将充分披露董事、监事事项的，股东会通知中将充分披露董事、监候选人的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位（五）公司股票上市地证券监管规则要求董事、监事候选人应当以单项提案提出。的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消列明的提案不应取消。一旦出现延期或取的情形，召集人应当在原定召开日前至少二消的情形，召集人应当在原定召开日前至个交易日公告并说明原因。少二个交易日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股
东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照股东或其代理人，均有权出席股东会。并依有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程在股东会上发股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理言并在股东会上行使表决权（除非个别股人代为出席和表决。东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股人出席会议的，应出示本人有效身份证件、东授权委托书。股东授权委托书。
11法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明；委托代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出席会议的，代理人应出示本人身份证、法单位的法定代表人依法出具的书面授权委托人股东单位的法定代表人依法出具的书面书。授权委托书（股东为认可结算所及其代理人的除外）。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股
会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（三）分别对列入股东会议程的每一审议
项投同意、反对或弃权票的指示；事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件，和投票代理委托书均需授权书或者其他授权文件，和投票代理委备置于公司住所或者召集会议的通知中指定托书均需备置于公司住所或者召集会议的的其他地方。通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董会、其他决策机构决议授权的人作为代表出事会、其他决策机构决议授权的人作为代席公司的股东会。表出席公司的股东会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议
（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言以及表决权）。
第八十二条下列事项由股东会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决
通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；
12（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免及其报和支付方法；酬和支付方法；
（四）公司年度报告及年度报告摘要；（四）公司年度报告及年度报告摘要；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规（五）除法律、行政法规规定、公司股票上定应当以特别决议通过以外的其他事项。市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决
通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资百分之三十的；产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规、公司股票上市地证
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影券监管规则或本章程规定的，以及股东会响的、需要以特别决议通过的其他事项。以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。公司股票上股东会审议影响中小投资者利益的重大事项市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东会审议影响中小投资者利益的重大事计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且该部独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》份总数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过股东买入公司有表决权的股份违反《证券规定比例部分的股份在买入后的三十六个月法》第六十三条第一款、第二款规定的，该内不得行使表决权，且不计入出席股东会有超过规定比例部分的股份在买入后的三十表决权的股份总数。六个月内不得行使表决权，且不计入出席公司董事会、独立董事、持有百分之一以上股东会有表决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律法规设立根据相关法律法规及公司股票上市地证券
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行监管规则要求，若任何股东须就相关议案或者委托证券公司、证券服务机构，公开请放弃表决权、或限制任何股东就指定议案求股东委托其代为出席股东会，并代为行使只能够表决赞成或反对，则该等股东或其提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿代表在违反前述规定或限制的情况所作出或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法的任何表决不得计入表决结果内。
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低公司董事会、独立董事、持有百分之一以上持股比例限制。有表决权股份的股东或者依照法律法规设征集人应当依规披露征集公告和相关征集文立的投资者保护机构，可以作为征集人，自件，并按规定披露征集进展情况和结果，公行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
13司应当予以配合。征集人持有公司股票的，请求股东委托其代为出席股东会，并代为
应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告行使提案权、表决权等股东权利，但不得以前不转让所持股份。有偿或者变相有偿方式公开征集股东权征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予提出最低持股比例限制。
以配合。征集人应当依规披露征集公告和相关征集征集人仅对股东会部分提案提出投票意见文件，并按规定披露征集进展情况和结果，的，应当同时征求股东对于其他提案的投票公司应当予以配合。征集人持有公司股票意见，并按其意见代为表决。的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第一百条股东会通过有关派现、送股或资本第一百条股东会通过有关派现、送股或资
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会后二个月内实施具体方案。结束后二个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规
定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓缓刑考验期满之日起未逾二年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有人责任的，自该公司、企业破产清算完结之个人责任的，自该公司、企业破产清算完结日起未逾三年；之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、令关闭之日起未逾三年；责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清（五）个人因所负数额较大的债务到期未偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
期限未满的；施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）法律、行政法规、部门规章或公司股
14他内容。票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。应解除其职务。
第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并第一百〇二条董事由股东会选举或更换，可在任期届满以前由股东会解除其职务。董并可在任期届满以前由股东会解除其职事任期三年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会公司股票上市地相关证券监管规则对董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，连任有另有规定的，从其规定。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事任期从就任之日起计算，至本届董事法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，会任期届满时为止。董事任期届满未及时履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应公司每连续二十四个月内更换的董事不得超当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
过全部董事人数的二分之一；如因董事辞职、的规定，履行董事职务。
或因董事违反法律、行政法规、本章程的规在不违反公司股票上市地证券监管规则的
定被解除职务而导致董事人数不足本章程规前提下，如董事会委任新董事以填补董事定的人数的，公司可以增选董事，不受该二会临时空缺或增加董事名额，该被委任的分之一的限制。连选连任的董事不视为本款董事的任期仅至公司在其获委任后的首个所规定的更换或增选的董事。年度股东会为止，并于其时有资格重选连董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职公司每连续二十四个月内更换的董事不得务的董事，总计不得超过公司董事总数的二超过全部董事人数的二分之一；如因董事分之一。辞职、或因董事违反法律、行政法规、本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足
本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该二分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非收入，不得侵占公司的财产；法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人义或者其他个人名义开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会（五）不得违反本章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，（六）未经股东会同意，不得利用职务便
15为自己或他人谋取本应属于公司的商业机利，为自己或他人谋取本应属于公司的商会，自营或者为他人经营与本公司同类的业业机会，自营或者为他人经营与本公司同务；类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密；有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章、公司股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司票上市地证券监管规则及本章程规定的其所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责他忠实义务。
任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、的权利，以保证公司的商业行为符合国家行政法规以及国家各项经济政策的要求，商法律、行政法规以及国家各项经济政策的业活动不超过营业执照规定的业务范围；要求，商业活动不超过营业执照规定的业
（二）应公平对待所有股东；务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认整；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向监事会提供有关情况和
（六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
司的任何组织或个人及其收购行为提供任何（六）不得为拟实施或正在实施恶意收购形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮公司的任何组织或个人及其收购行为提供助；任何形式的有损公司或股东合法权益的便
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规利或帮助；
定的其他勤勉义务。（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条独立董事的任职资格、提名、第一百一十条独立董事的任职资格、提
辞职等事项应按照法律、法规及其他规范性名、辞职等事项应按照法律、法规、其他规
文件、公司管理制度相关规定执行。范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司管理制度相关规定执行。
第一百一十二条董事会由九名董事组成，其第一百一十二条董事会由九名董事组成，中独立董事三名。其中独立董事三名。
公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。
第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
16（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
（七）在毋需股东会审批的范围内或股东会（七）在毋需股东会审批的范围内或股东
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售会授权范围内，决定公司对外投资、收购出资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审（十三）向股东会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查（十四）听取公司总经理的工作汇报并检总经理的工作；查总经理的工作；
（十五）在公司发生危机情况时，在不违反（十五）在公司发生危机情况时，在不违反法律法规强制性规定的前提下，及时采取有法律法规强制性规定的前提下，及时采取效措施，维护公司的稳定和股东利益；有效措施，维护公司的稳定和股东利益；
（十六）法律、法规、部门规章或本章程规（十六）法律、法规、部门规章、公司股票定，以及股东会授予的其他职权。上市地证券监管规则或本章程规定，以及超过股东会授权范围的事项，应当提交股东股东会授予的其他职权。
会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股董事会设立审计委员会、战略委员会、提名东会审议。
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会设立审计委员会、战略委员会、提名专门委员会对董事会负责，依照本章程和董委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审专门委员会对董事会负责，依照本章程和议决定。专门委员会成员全部由董事组成，董事会授权履行职责，提案应当提交董事其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核会审议决定。专门委员会成员全部由董事委员会中独立董事占多数并担任召集人，审组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬计委员会的召集人为会计专业人士。与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十六条董事会确定对外投资、收购第一百一十六条董事会确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
17审查和决策程序；重大投资项目应当组织有严格的审查和决策程序；重大投资项目应
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批当组织有关专家、专业人员进行评审，并报准。如违反审批权限和审议程序的，公司将股东会批准。如违反审批权限和审议程序依法向主要责任人员追究责任。如给公司造的，公司将依法向主要责任人员追究责任。
成损失的，相关责任主体应当承担赔偿责任，如给公司造成损失的，相关责任主体应当并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给的处分。予相关责任人相应的处分。
（一）以下交易由董事会进行审批：（一）除公司股票上市地证券监管规则另
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审有规定外，以下交易由董事会进行审批：
计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经产总额同时存在账面值和评估值的，以较高审计总资产的百分之十以上，该交易涉及者作为计算数据；的资产总额同时存在账面值和评估值的，
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度以较高者作为计算数据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额度相关的营业收入占公司最近一个会计年超过一千万元；度经审计营业收入的百分之十以上，且绝
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度对金额超过一千万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过度相关的净利润占公司最近一个会计年度一百万元；经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占额超过一百万元；
公司最近一期经审计净资产的百分之十以4、交易的成交金额（含承担债务和费用）上，且绝对金额超过一千万元；占公司最近一期经审计净资产的百分之十
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度以上，且绝对金额超过一千万元；
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额5、交易产生的利润占公司最近一个会计年超过一百万元。度经审计净利润的百分之十以上，且绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其金额超过一百万元。
绝对值计算。上述交易含义见本章程第四十上述指标计算中涉及的数据如为负值，取二条所指“交易”相同。其绝对值计算。上述交易含义见本章程第
（二）本章程第四十四条规定之外的公司对四十二条所指“交易”相同。
外担保事项，由董事会审议批准，不需要提（二）本章程第四十四条规定之外的公司交公司股东会审议批准。对外担保事项，由董事会审议批准，不需要
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事提交公司股东会审议批准。
会会议的三分之二以上董事同意并作出决（三）除公司股票上市地证券监管规则另议，及时履行信息披露义务。资助对象为公有规定外，公司提供财务资助，应当经出席司合并报表范围内持股比例超过百分之五十董事会会议的三分之二以上董事同意并作
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中出决议，及时履行信息披露义务。在符合公不包含公司的控股股东、实际控制人及其关司股票上市地证券监管规则的前提下，资联人，免于适用前述规定。助对象为公司合并报表范围内持股比例超
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在过百分之五十的控股子公司，且该控股子
三十万元以上、与关联法人发生的交易金额公司其他股东中不包含公司的控股股东、
在三百万元以上且占公司最近一期经审计净实际控制人及其关联人，免于适用前述规资产绝对值百分之零点五以上的关联交易定。
（提供担保、提供财务资助除外），须经董事（四）除公司股票上市地证券监管规则另
18会审议。有规定外，公司与关联自然人发生的交易
（五）公司每一会计年度内发生的对外捐赠金额在三十万元以上、与关联法人发生的
（包括现金捐赠和实物资产捐赠，其中实物交易金额在三百万元以上且占公司最近一资产按照账面净值计算其价值）单项或累计期经审计净资产绝对值百分之零点五以上捐赠金额超过公司最近一个会计年度经审计的关联交易（提供担保、提供财务资助除的净利润绝对值百分之一的，由董事会审议外），须经董事会审议。
批准后实施。对于同一主体、同一事项产生（五）除公司股票上市地证券监管规则另的捐赠行为，在连续十二个月内应视为单项有规定外，公司每一会计年度内发生的对捐赠并累计计算。如同一会计年度内累计发外捐赠（包括现金捐赠和实物资产捐赠，其生的对外捐赠已经按照前述规定履行相关审中实物资产按照账面净值计算其价值）单
议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。项或累计捐赠金额超过公司最近一个会计需提交股东会审议的事项，经董事会审议后年度经审计的净利润绝对值百分之一的，还应提交股东会审议批准；对于上述第（一）由董事会审议批准后实施。对于同一主体、项至第（五）项事项，未达到以上标准之一的同一事项产生的捐赠行为，在连续十二个事项，由总经理审批。月内应视为单项捐赠并累计计算。如同一会计年度内累计发生的对外捐赠已经按照
前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
需提交股东会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东会审议批准；除公司股票
上市地证券监管规则另有规定外，对于上
述第（一）项至第（五）项事项，未达到以上标准之一的事项，由总经理审批。
第一百二十条董事会每年至少召开两次定第一百二十条董事会每年至少召开四次期会议，由董事长召集，于会议召开十日前定期会议，由董事长召集，于会议召开十四以专人送达、信件、传真或电子邮件等书面日前以专人送达、信件、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。书面方式通知全体董事和监事。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事第一百二十五条董事与董事会会议决议
项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项事项所涉及的主体有关联关系的，不得对决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该项决议行使表决权，也不得代理其他董表决权。该董事会会议由过半数的无关联关事行使表决权。该董事会会议由过半数的系董事出席即可举行，董事会会议所作决议无关联关系董事出席即可举行，董事会会须经无关联关系董事过半数通过。出席董事议所作决议须经无关联关系董事过半数通会的无关联董事人数不足三人的，应将该事过。出席董事会的无关联董事人数不足三项提交股东会审议。人的，应将该事项提交股东会审议。如法律董事会审议关联交易事项时，与该关联事项法规或公司股票上市地证券监管规则对董有关联关系的董事（包括授权代理人）可以事参与董事会会议及投票表决有额外限制
出席董事会，并可以依照会议程序向到会董的，从其规定。
事阐明其观点，但在投票时必须回避表决。董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事（包括授权代理人）可
以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必须回避表决。
第一百六十三条公司财务会计报告按照法第一百六十三条公司财务会计报告按照
律、行政法规、部门规章的有关规定进行编法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
19制、上报和信息披露。公司应当在每个会计地证券监管规则的有关规定进行编制、上
年度结束之日起四个月内编制并向中国证监报和信息披露。公司应当在每个会计年度会和证券交易所报送并披露年度报告；在每结束之日起四个月内编制并向中国证监会个会计年度的上半年结束之日起两个月内向和股票上市地证券交易所报送并披露年度中国证监会派出机构和证券交易所报送并披报告；在每个会计年度的上半年结束之日
露中期报告；在每个会计年度前三个月、九起两个月内向中国证监会派出机构和公司个月结束后的一个月内向中国证监会派出机股票上市地证券交易所报送并披露中期报
构和证券交易所报送季度报告。告；在每个会计年度前三个月、九个月结束上述年度报告、中期报告、季度报告按照有后的一个月内向中国证监会派出机构和公
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编司股票上市地证券交易所报送季度报告。
制。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。
第一百六十五条公司分配当年税后利润第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定时，应当提取利润的百分之十列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司注册定公积金。公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的，可以不再提取。注册资本的百分之五十以上的，可以不再公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损提取。
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏应当先用当年利润弥补亏损。损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，经股前，应当先用当年利润弥补亏损。
东会决议，可以从税后利润中提取任意公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经金。股东会决议，可以从税后利润中提取任意公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公积金。
润，按照股东持有的股份比例分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提润，按照股东持有的股份比例分配。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和必须将违反规定分配的利润退还公司。提取法定公积金之前向股东分配利润的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为H股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股息
及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十七条公司股东会对利润分配方第一百六十七条公司股东会对利润分配
案作出决议后，公司董事会须在股东会召开方案作出决议后，公司董事会须在股东会后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具
体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
20第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规第一百七十一条公司聘用符合《证券法》
定会计师事务所进行会计报表审计、净资产规定及公司股票上市地证券监管规则的会
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一计师事务所进行会计报表审计、净资产验年，可以续聘。证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十六条公司的通知以下列形式发第一百七十六条公司的通知以下列形式
出：发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真、电话、微信或公告（三）以电子邮件、传真、电话、微信或公方式进行；告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
就公司按照公司股票上市地证券监管规则
要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的
方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易
所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东。
第一百八十三条公司在中国证监会和证券第一百八十三条公司在股票上市地证券
交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公监管机构和证券交易所指定的报纸、网站告和其他需要披露信息。等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。
除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内
发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向
H股股东发出的公告或按有关规定及本章
程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网
站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当第二百〇一条有下列情形之一的，公司应
修改章程：当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规、后，章程规定的事项与修改后的法律、行政公司股票上市地证券监管规则修改后，章法规的规定相抵触；程规定的事项与修改后的法律、行政法规、
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的公司股票上市地证券监管规则的规定相抵事项不一致；触；
（三）股东会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇五条释义第二百〇五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份股本总额百分之五十以上的股东；持有股
21的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议有的股份所享有的表决权已足以对股东会
产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东，或公司股票
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，上市地证券监管规则定义的控股股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够（二）实际控制人，是指虽不是公司的股实际支配公司行为的人。东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控能够实际支配公司行为的人。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际者间接控制的企业之间的关系，以及可能导控制人、董事、监事、高级管理人员与其直致公司利益转移的其他关系。但是，国家控接或者间接控制的企业之间的关系，以及股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有可能导致公司利益转移的其他关系。但是，关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
（四）恶意收购，是指收购者在未经告知公股而具有关联关系。
司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，（四）恶意收购，是指收购者在未经告知公以获得公司控制权或对公司决策的重大影响司董事会并取得董事会讨论通过的情况
力为目的而实施的收购。下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。
（五）本章程中“会计师事务所”的含义与
《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中
“独立非执行董事”的含义一致。
第二百一十条本章程未尽事宜，依照国家法第二百一十条本章程未尽事宜，依照国家
律、法规、规范性文件的有关规定执行；本章法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
程与国家法律、法规、规范性文件的有关规证券监管规则的有关规定执行；本章程与
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件国家法律、法规、规范性文件、公司股票上的规定为准。市地证券监管规则的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百一十三条本章程经公司股东会审议第二百一十三条本章程经公司股东会审
通过之日起生效。 议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
2、H 股发行上市后适用的《股东会议事规则（草案）》与新修订的《股东会议事规则》对比如下：
修订前修订后
第一条为了维护宁德时代新能源科技股份第一条为了维护宁德时代新能源科技股
有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东法权益，明确股东会的职责权限，确保公司的合法权益，明确股东会的职责权限，确保股东会依法规范地召开，提高股东会议事效公司股东会依法规范地召开，提高股东会率，保证公司股东会依法行使职权，保证公议事效率，保证公司股东会依法行使职权，司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共保证公司决策行为的民主、科学，根据《中和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》”）等相关法律、法规、规范性文件，以称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》股票上市规则》《香港联合交易所有限公司
22（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规证券上市规则》等相关法律、法规、规范性则。文件，以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条股东会是公司的权力机构，依法行第二条股东会是公司的权力机构，依法
使下列职权：行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补（四）审议批准公司的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决（五）对公司增加或者减少注册资本作出议；决议；
（六）对发行公司债券作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变（七）对公司合并、分立、解散、清算或者更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；
（十）审议批准公司章程第四十四条规定的（十）审议批准本规则第五条规定的担保担保事项；事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之资产超过公司最近一期经审计总资产百分三十的事项（不含购买原材料、燃料和动力，之三十的事项（不含购买原材料、燃料和动以及出售产品、商品等与日常经营有关的资力，以及出售产品、商品等与日常经营有关产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类的，仍包含在内）；资产的，仍包含在内）；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准股权激励计划和员工持股（十三）审议批准股权激励计划和员工持计划；股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公（十四）审议法律、行政法规、部门规章、司章程规定应当由股东会决定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则或公司章程股东会可以授权董事会对发行公司债券作出规定应当由股东会决定的其他事项。
决议。除此之外，上述股东会的职权不得通股东会可以授权董事会对发行公司债券作过授权的形式由董事会或其他机构和个人代出决议。除此之外，上述股东会的职权不得为行使。通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三条公司发生的以下交易（提供对外担第三条公司发生的以下交易（提供对外担保、提供财务资助、对外捐赠除外），须经股保、提供财务资助、对外捐赠除外），须经东会审议通过：股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉期经审计总资产的百分之五十以上，该交及的资产总额同时存在账面值和评估值的，易涉及的资产总额同时存在账面值和评估以较高者作为计算依据（但其中购买、出售值的，以较高者作为计算依据（但其中购
23重大资产超过公司最近一期经审计总资产百买、出售重大资产超过公司最近一期经审
分之三十的事项适用本规则第二条第（十一）计总资产百分之三十的事项适用本规则第项的规定）；二条第（十一）项的规定）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占公司最近一个会计
经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对年度经审计营业收入的百分之五十以上，金额超过五千万元；且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年（三）交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经年度相关的净利润占公司最近一个会计年
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额度经审计净利润的百分之五十以上，且绝超过五百万元；对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费占公司最近一期经审计净资产的百分之五十用）占公司最近一期经审计净资产的百分以上，且绝对金额超过五千万元；之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝计年度经审计净利润的百分之五十以上，对金额超过五百万元。且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其（六）根据相关法律法规或公司股票上市绝对值计算。地证券监管规则的规定，应由股东会决定除提供担保、委托理财等公司制度及深圳证的其他交易。
券交易所业务规则另有规定事项外，公司连上述第（一）项至第（五）项的指标计算中续十二个月内发生同一类别且标的相关的交涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
易，应当按照累计计算原则，适用本条第一除提供担保、委托理财等公司制度及公司款规定；已按照本条第一款规定履行相关义股票上市地证券监管规则另有规定事项务的，不再纳入相关的累计计算范围。外，公司连续十二个月内发生同一类别且交易标的为公司股权且达到本条规定的股东标的相关的交易，应当按照累计计算原则，会审议标准的，公司应当披露交易标的最近适用本条第一款规定；已按照本条第一款一年又一期的审计报告，审计截止日距审议规定履行相关义务的，不再纳入相关的累该交易事项的股东会召开日不得超过六个计计算范围。
月；交易标的为股权以外的非现金资产的，交易标的为公司股权且达到本条规定的股应当提供评估报告，且评估基准日距审议该东会审议标准的，公司应当按公司股票上交易事项的股东会召开日不得超过一年；前市地证券监管规则的规定，披露交易标的述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》的审计报告及/或评估报告；前述审计报告
规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股和评估报告应当由符合《证券法》规定的证
东会审议标准，但深圳证券交易所认为必要券服务机构出具；交易虽未达到股东会审的，公司应当披露审计或评估报告。本条所议标准，但公司股票上市地证券交易所认指“交易”是指下列事项：为必要的，公司应当披露审计报告及/或评
（一）购买或者出售资产；估报告。
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资本条所指“交易”是指下列事项：等，设立或者增资全资子公司除外）；（一）购买或者出售资产；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，资等，设立或者增资全资子公司除外）；
含对控股子公司担保）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（指公司为他人提供的担
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受保，含对控股子公司担保）；
24托经营等）；（五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
（八）债权或者债务重组；受托经营等）；
（九）研究与开发项目的转移；（七）赠与或者受赠资产；
（十）签订许可协议；（八）债权或者债务重组；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先（九）研究与开发项目的转移；认缴出资权利等）；（十）签订许可协议；
（十二）其他法律、法规或规范性文件、公司（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优章程或公司股东会认定的交易。先认缴出资权利等）；
公司下列活动不属于前款规定的事项：（十二）其他法律、法规、规范性文件、公
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料司股票上市地证券监管规则、公司章程或和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此公司股东会认定的交易。类资产）；除公司股票上市地证券监管规则另有规定
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的外，公司下列活动不属于前款规定的事项：
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料资产）；和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公类资产）；
司的主营业务活动。（二）出售产品、商品等与日常经营相关的公司发生的交易在符合深圳证券交易所相关资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类规定的前提下，公司可以向深圳证券交易所资产）；
申请豁免将相关交易提交股东会审议。（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的交易在符合公司股票上市地证
券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。
第四条公司单方面获得利益的交易，包括受第四条公司单方面获得利益的交易，包
赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于本规则第三条第一款的规定履行股东会审议按照本规则第三条第一款的规定履行股东程序。会审议程序。
公司发生的交易仅达到本规则第三条第一款除公司股票上市地证券监管规则另有规定
第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近外，公司发生的交易仅达到本规则第三条一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元第一款第（三）项或者第（五）项标准，且的，可免于按照本规则第三条的规定履行股公司最近一个会计年度每股收益的绝对值东会审议程序。低于0.05元的，可免于按照本规则第三条的规定履行股东会审议程序。
第五条公司下列对外担保行为，须经公司第五条公司下列对外担保行为，须经公股东会审议通过。司股东会审议通过。
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审（一）单笔担保金额超过公司最近一期经计净资产百分之十的担保；审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十额，超过公司最近一期经审计净资产百分以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何经审计总资产的百分之三十以后提供的任
25担保；何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保（四）为资产负债率超过百分之七十的担对象提供的担保；保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）连续十二个月内担保金额超过公司近一期经审计总资产的百分之三十；最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最（六）连续十二个月内担保金额超过公司
近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对最近一期经审计净资产的百分之五十，且金额超过五千万元以上；绝对金额超过五千万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；
（八）法律、法规、规范性文件或者公司章程（八）法律、法规、规范性文件、公司股票等规定的其他担保情形。上市地证券监管规则或者公司章程等规定由公司股东会审议的对外担保事项，必须经的其他担保情形。
公司董事会审议通过后，方可提交公司股东由公司股东会审议的对外担保事项，必须会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经公司董事会审议通过后，方可提交公司经出席董事会会议的三分之二以上董事同股东会审议。公司董事会审议担保事项时，意。公司股东会审议前款第（五）项担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董时，必须经出席会议的股东所持表决权的三事同意。公司股东会审议前款第（五）项担分之二以上通过。保事项时，必须经出席会议的股东所持表公司股东会在审议为股东、实际控制人及其决权的三分之二以上通过。
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该公司股东会在审议为股东、实际控制人及实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其关联方提供的担保议案时，该股东或者该项表决由出席公司股东会的其他股东所持受该实际控制人支配的股东，不得参与该表决权的过半数通过。项表决，该项表决由出席公司股东会的其公司为全资子公司提供担保，或者为控股子他股东所持表决权的过半数通过。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为全资子公司提供担保，或者为控股有的权益提供同等比例担保，属于本条第一子公司提供担保且控股子公司其他股东按款规定第（一）项、第（二）项、第（四）项、所享有的权益提供同等比例担保，在符合
第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审公司股票上市地证券交易监管规则的前提议。下，属于本条第一款规定第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第六条财务资助事项属于下列情形之一第六条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审的，应当在董事会审议通过后提交股东会议：审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（一）被资助对象最近一期经审计的资产
债率超过70%；负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月（二）单次财务资助金额或者连续十二个内提供财务资助累计发生金额超过公司最近月内提供财务资助累计发生金额超过公司
一期经审计净资产的10%；最近一期经审计净资产的10%；
（三）公司章程规定的其他情形。（三）公司股票上市地证券监管规则或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例公司章程规定的其他情形。
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其在符合公司股票上市地证券监管规则的前他股东中不包含公司的控股股东、实际控制提下，资助对象为公司合并报表范围内且人及其关联人，免于适用前款规定。持股比例超过50%的控股子公司，且该控
26股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。
第七条公司与关联方发生的交易（提供对第七条除公司股票上市地证券监管规则外担保除外）金额在三千万元以上且占公司另有规定外，公司与关联方发生的交易（提最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以供对外担保除外）金额在三千万元以上且
上的关联交易，应当提交股东会审议，还应占公司最近一期经审计的净资产绝对值百当参照本规则第三条的规定披露评估或者审分之五以上的关联交易，应当提交股东会计报告。法律、法规、规范性文件、公司章程审议，还应当参照本规则第三条的规定披及相关管理制度另有规定的，按照规定执行。露评估或者审计报告。法律、法规、规范性公司为关联人提供担保的，不论数额大小，文件、公司章程及相关管理制度另有规定均应当在董事会审议通过后提交股东会审的，按照规定执行。
议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提均应当在董事会审议通过后提交股东会审
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联议。
方应当提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按提供担保的，控股股东、实际控制人及其关照本条第一款的规定提交股东会审议：联方应当提供反担保。
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、除公司股票上市地证券监管规则另有规定
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；外，公司与关联方发生的下列交易，可以豁
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受免按照本条第一款的规定提交股东会审
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资议：
助等；（一）公司参与面向不特定对象的公开招
（三）关联交易定价为国家规定的；标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于（二）公司单方面获得利益的交易，包括受
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向助等；
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务（三）关联交易定价为国家规定的；
的。（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第九条股东会分为年度股东会和临时股东第九条股东会分为年度股东会和临时股会。东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一个会年度股东会每年召开一次，应当于上一个计年度完结之后的六个月之内举行。会计年度完结之后的六个月之内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东会不定期召开，有下列情形之一公司在事实发生之日起二个月以内召开临时的，公司在事实发生之日起二个月以内召股东会：开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或（一）董事人数不足《公司法》规定的人数者公司章程所定人数的三分之二时；或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以
27股份的股东请求时；上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程（六）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他情形。票上市地证券监管规则或公司章程规定的前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股其他情形。
东提出书面要求之日作为计算基准日。前述第（三）项规定的持股比例的计算，以发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会股东提出书面要求之日作为计算基准日。
未在规定期限内召集临时股东会的，监事会发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事或者股东可以按照法律、法规、公司章程及会未在规定期限内召集临时股东会的，监本规则规定的条件和程序自行召集临时股东事会或者股东可以按照法律、法规、公司章会。程及本规则规定的条件和程序自行召集临如公司在上述期限内不能召开股东会的，应时股东会。
当报告公司所在地中国证券监督管理委员会如公司在上述期限内不能召开股东会的，（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳应当报告公司所在地中国证券监督管理委
证券交易所，说明原因并公告。员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第十六条监事会或股东决定自行召集股东第十六条监事会或股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向证券交易股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳所备案。证券交易所备案。
股东自行召集股东会的，在股东会决议公告股东自行召集股东会的，在股东会决议公前，召集股东持股比例不得低于百分之十。告前，召集股东持股比例不得低于百分之监事会和召集股东应在发出股东会通知及股十。
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证监事会和召集股东应在发出股东会通知及明材料。股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十八条公司召开年度股东会会议，召第十八条公司召开年度股东会会议，集人应当在会议召开二十日（不包括会议召召集人应当在会议召开二十一日（不包括开当日）前以书面（公告）方式通知公司股会议召开当日）前以书面（包括公告）方式东；公司召开临时股东会，召集人应当在会通知公司股东；公司召开临时股东会，召集议召开十五日（不包括会议召开当日）前以人应当在会议召开十五日（不包括会议召书面（公告）方式通知公司股东。开当日）前以书面（包括公告）方式通知公司股东。
第二十条股东会拟讨论董事、监事选举第二十条股东会拟讨论董事、监事选事项的，股东会通知中应充分披露董事、监举事项的，股东会通知中应充分披露董事、事候选人的详细资料，至少包括以下内容：监事候选人的详细资料，至少包括以下内
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情容：
况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际况；
控制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（三）持有本公司股份数量；际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（三）持有本公司股份数量；
的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事、监事外，每位门的处罚和证券交易所惩戒；
董事、监事候选人应当以单项提案提出。（五）公司股票上市地证券监管规则要求
28的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条发出股东会通知后，无正当理第二十一条发出股东会通知后，无正当由，股东会不应延期或取消，股东会通知中理由，股东会不应延期或取消，股东会通知列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消中列明的提案不应取消。一旦出现延期或的情形，召集人应当在原召开日前至少2个取消的情形，召集人应当在原召开日前至交易日公告并说明原因。少2个交易日公告并说明原因。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易集人应当在现场会议召开日前至少2个交日公告并说明原因。易日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就前述事项
有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第二十二条股东会提案应当符合下列条第二十二条股东会提案应当符合下列
件：条件：
（一）属于股东会职责范围；（一）属于股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和公司章程的有（三）符合法律、行政法规、公司股票上市关规定。地证券监管规则和公司章程的有关规定。
第二十三条董事会、监事会以及单独或者第二十三条董事会、监事会以及单独或
合计持有公司百分之一以上股份的股东，有者合计持有公司百分之一以上股份的股权向公司提出议案。东，有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份股东，可以在股东会召开十日前提出临时议的股东，可以在股东会召开十日前提出临案并书面提交召集人。时议案并书面提交召集人。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列股东提出股东会临时提案的，不得存在下任一情形：列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主（一）提出提案的股东不符合持股比例等体资格要求；主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规的有关规定；（五）提案内容违反法律法规、公司股票上
（六）提案内容不符合公司章程的规定。市地证券监管规则的有关规定；
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持（六）提案内容不符合公司章程的规定。
有公司百分之一以上股份的证明文件。股东提出临时提案的股东，应当向召集人提供通过委托方式联合提出提案的，委托股东应持有公司百分之一以上股份的证明文件。
当向被委托股东出具书面授权文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托提出临时提案的股东或其授权代理人应当将股东应当向被委托股东出具书面授权文
提案函、授权委托书、表明股东身份的有效件。
证件等相关文件在规定期限内送达召集人。提出临时提案的股东或其授权代理人应当临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、将提案函、授权委托书、表明股东身份的有提案具体内容、提案人关于提案符合《上市效证件等相关文件在规定期限内送达召集29公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公人。司自律监管指引第2号——创业板上市公司临时提案的提案函内容应当包括：提案名规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声称、提案具体内容、提案人关于提案符合
明以及提案人保证所提供持股证明文件和授《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易权委托书真实性的声明。所上市公司自律监管指引第2号——创业召集人应当以公司和股东的最大利益为行为板上市公司规范运作》和深圳证券交易所准则，按照本规则第二十二条规定对提案进相关规定的声明以及提案人保证所提供持行审查；临时提案不存在本条第三款规定的股证明文件和授权委托书真实性的声明。
情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股召集人应当以公司和股东的最大利益为行东会审议。召集人决定将提案列入会议议程为准则，按照本规则第二十二条规定对提的，应当在收到提案后二日内发出股东会补案进行审查；临时提案不存在本条第三款充通知，公告临时提案的内容；召集人决定规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提不将提案列入会议议程的，应当在该次股东案提交股东会审议。召集人决定将提案列会上进行解释和说明。入会议议程的，应当在收到提案后二日内除前款规定的情形外，召集人在发出股东会发出股东会补充通知，公告临时提案的内通知后，不得修改股东会通知中已列明的提容（如根据公司股票上市地证券监管规则案或增加新的提案。的规定股东会须因刊发股东会补充通知而召集人认定临时提案存在本条第三款规定的延期的，股东会的召开应当按公司股票上情形，进而认定股东会不得对该临时提案进市地证券监管规则的规定延期）；召集人决行表决并做出决议的，应当在收到提案后两定不将提案列入会议议程的，应当在该次日内公告相关股东临时提案的内容，并说明股东会上进行解释和说明。
做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘除前款规定的情形外，召集人在发出股东请律师事务所对相关理由及其合法合规性出会通知后，不得修改股东会通知中已列明具法律意见书并公告。的提案或增加新的提案。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合本召集人认定临时提案存在本条第三款规定
规则第二十二条的提案，股东会不得进行表的情形，进而认定股东会不得对该临时提决并作出决议。案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合
本规则第二十二条的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十六条股权登记日登记在册的所有第二十六条股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东会。并依有股东或其代理人，均有权出席股东会。并照有关法律、法规及公司章程在股东会上发依照有关法律、法规及公司章程在股东会言并在股东会上行使表决权。上发言并在股东会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。
第二十七条股东出席股东会应按会议通第二十七条股东出席股东会应按会议知规定的时间和方式进行登记。股东进行会通知规定的时间和方式进行登记。股东进议登记应当提供下列文件：行会议登记应当提供下列文件：
（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或其他能够表明其身份的有效
30件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授席会议的，应出示本人有效身份证件、股东权委托书。授权委托书。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代（二）法人股东应由法定代表人或者法定表人委托的代理人出席会议。法定代表人出代表人委托的代理人出席会议。法定代表席会议的，应出示本人身份证或其他能够表人出席会议的，应出示本人身份证或其他明其具有法定代表人资格的有效证件或证能够表明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示件或证明；委托代理人出席会议的，代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依应出示本人身份证、法人股东单位的法定
法出具的书面授权委托书。其他机构股东代代表人依法出具的书面授权委托书，股东表或代理人出席会议的，比照法人单位要求为依照香港法律不时生效的有关条例所定执行。义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）及其代理人的除外。其他机构股东代表或代理人出席会议的，比照法人单位要求执行。
第二十八条股东出具的委托他人出席股东第二十八条股东出具的委托他人出席股
会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（三）分别对列入股东会议程的每一审议
项投赞成、反对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（盖章），委托人为法人股（五）委托人签名（盖章），委托人为法人东的，应加盖法人单位印章。股东的，应加盖法人单位印章或者由其董委托书应当注明如果股东不作具体指示，股事或者正式委任的代理人签署。
东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条代理投票授权委托书由委托人第二十九条代理投票授权委托书由委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件，和投票代理委托书均需授权书或者其他授权文件，和投票代理委备置于公司住所或者召集会议的通知中指定托书均需备置于公司住所或者召集会议的的其他地方。通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议
（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或31进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言以及表决权）。
第三十七条召集人应当保证股东会连续举第三十七条召集人应当保证股东会连续行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特原因导致股东会中止或不能作出决议的，应殊原因导致股东会中止或不能作出决议采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应或直接终止本次股东会，并及时公告。同向公司所在地中国证监会派出机构及证券交时，召集人应向公司所在地中国证监会派易所报告。出机构及深圳证券交易所报告。
第三十九条股东（包括股东代理人）以其所第三十九条股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。公司股票上股东会审议影响中小投资者利益的重大事项市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东会审议影响中小投资者利益的重大事计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的公司股份没有表决权，且该部分独计票结果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东会有表决权的股份总公司持有的公司股份没有表决权，且该部数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》总数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过股东买入公司有表决权的股份违反《证券规定比例部分的股份在买入后的三十六个月法》第六十三条第一款、第二款规定的，该内不得行使表决权，且不计入出席股东会有超过规定比例部分的股份在买入后的三十表决权的股份总数。公司应当按照《证券法》六个月内不得行使表决权，且不计入出席的规定，不得将前述股份计入出席股东会有股东会有表决权的股份总数。公司应当按表决权的股份总数，公司应当在股东会决议照《证券法》的规定，不得将前述股份计入公告中披露前述情况。出席股东会有表决权的股份总数，公司应公司董事会、独立董事、持有百分之一以上当在股东会决议公告中披露前述情况。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法根据相关法律法规及公司股票上市地证券
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护监管规则要求，若任何股东须就相关议案机构可以作为征集人，自行或者委托证券公放弃表决权、或限制任何股东就指定议案司、证券服务机构，公开请求股东委托其代只能够表决赞成或反对，则该等股东或其为出席股东会，并代为行使提案权、表决权代表在违反前述规定或限制的情况所作出等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的的任何表决不得计入表决结果内。
方式征集股东权利。除法定条件外，公司不公司董事会、独立董事、持有百分之一以上得对征集投票权提出最低持股比例限制。有表决权股份的股东或者依照法律、行政依照前述规定征集股东权利的，征集人应当法规或者中国证监会的规定设立的投资者依规披露公告和相关征集文件，并按规定披保护机构可以作为征集人，自行或者委托露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。证券公司、证券服务机构，公开请求股东委征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征托其代为出席股东会，并代为行使提案权、集议案的股东会决议公告前不转让所持股表决权等股东权利，但不得以有偿或者变份。征集人可以采用电子化方式公开征集股相有偿的方式征集股东权利。除法定条件东权利，为股东进行委托提供便利，公司应外，公司不得对征集投票权提出最低持股当予以配合。公司可以在公司章程中规定股比例限制。
32东权利征集制度的相关安排，但不得对征集依照前述规定征集股东权利的，征集人应
投票行为设置高于《证券法》规定的持股比当依规披露公告和相关征集文件，并按规例等障碍而损害股东的合法权益。征集人仅定披露征集进展情况和结果，公司应当予对股东会部分提案提出投票意见的，应当同以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺时征求股东对于其他提案的投票意见，并按在审议征集议案的股东会决议公告前不转其意见代为表决。股东会采取记名方式投票让所持股份。征集人可以采用电子化方式表决。公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的相关安排，但不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
股东会采取记名方式投票表决。
第四十一条下列事项由股东会以普通决议第四十一条下列事项由股东会以普通决
通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免及其报和支付方法；酬和支付方法；
（四）公司年度报告及年度报告摘要；（四）公司年度报告及年度报告摘要；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程（五）除法律、行政法规规定、公司股票上规定应当以特别决议通过以外的其他事项。市地证券监管规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十二条下列事项由股东会以特别决议第四十二条下列事项由股东会以特别决
通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形（二）公司的分立、合并、解散和变更公司式；形式；
（三）公司章程及其附件（包括股东会议事（三）公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额百大资产超过公司最近一期经审计资产总额分之三十的；百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）需由股东会以特别决议通过的担保事（六）需由股东会以特别决议通过的担保项；事项；
（七）分拆所属子公司上市；（七）分拆所属子公司上市；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以（八）发行股票、可转换公司债券、优先股及中国证监会认可的其他证券品种；以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）回购股份用于减少注册资本；（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；（十）重大资产重组；
33（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在（十一）公司股东会决议主动撤回其股票深圳上市交易、并决定不再在交易所交易或在深圳证券交易所及/或香港联合交易所
者转而申请在其他交易场所交易或转让；有限公司上市交易、并决定不再在交易所
（十二）法律、行政法规相关规定或公司章交易或者转而申请在其他交易场所交易或
程规定的，以及股东会以普通决议认定会对转让；
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过（十二）法律、行政法规、公司股票上市地的其他事项。证券监管规则相关规定或公司章程规定
本条第一款第（七）项、第（十一）项所述事的，以及股东会以普通决议认定会对公司项，除应当经出席股东会的股东所持表决权产生重大影响的、需要以特别决议通过的的三分之二以上通过外，还应当经出席会议其他事项。
的除上市公司董事、监事、高级管理人员和本条第一款第（七）项、第（十一）项所述
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的事项，除应当经出席股东会的股东所持表股东以外的其他股东所持表决权的三分之二决权的三分之二以上通过外，还应当经出以上通过。席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条股东会通过有关派现、送股或第五十二条股东会通过有关派现、送股
资本公积金转增股本提案的，公司将在股东或资本公积金转增股本提案的，公司将在会结束后二个月内实施具体方案。股东会结束后二个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第五十五条本规则未尽事宜，依据国家有第五十五条本规则未尽事宜，依据国家
关法律、行政法规和公司章程的有关规定执有关法律、行政法规、公司股票上市地证券行。监管规则和公司章程的有关规定执行。
第五十六条本规则所称公告、通知或股东第五十六条本规则所称公告、通知或股
会补充通知，是指在符合中国证监会规定条东会补充通知，是指在符合公司股票上市件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息地证券监管机构和证券交易所指定的报披露内容。纸、网站等媒体刊登公司公告和其他有关信息披露内容。
第五十九条本规则经董事会审议通过并提第五十九条本规则经董事会审议通过
交公司股东会批准之日生效执行。 后，自公司首次公开发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效3、H股发行上市后适用的《宁德时代新能源科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》与新修订的《宁德时代新能源科技股份有限公司董事会议事规则》对比表修订前修订后
第一条为规范宁德时代新能源科技股份有第一条为规范宁德时代新能源科技股份
限公司（以下简称“公司”）董事会的决策有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事行为，建立完善的法人治理结构，保障董事34会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规章制度，以及券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》则》《香港联合交易所有限公司证券上市规（以下简称“公司章程”）有关规定，制定则》等相关法律、法规及规章制度，以及《宁本规则。德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，制定本规则。
第六条公司董事为自然人，有下列情形第六条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）法律、行政法规、部门规章或公司股他内容。票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。应解除其职务。
第七条董事由股东会选举或更换，并可在第七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满以前由股东会解除其职务。董事任任期届满以前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。公司股票上董事任期从就任之日起计算，至本届董事会市地证券监管规则对董事连任另有规定的，任期届满时为止。董事任期届满未及时改从其规定。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期从就任之日起计算，至本届董事会依照法律、行政法规、部门规章和公司章程任期届满时为止。董事任期届满未及时改的规定，履行董事职务。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当公司每连续二十四个月内更换的董事不得依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
超过全部董事人数的二分之一；如因董事辞的规定，履行董事职务。
职、或因董事违反法律、行政法规、本章程在不违反公司股票上市地证券监管规则的
的规定被解除职务而导致董事人数不足本前提下，如董事会委任新董事以填补董事会
35章程规定的人数的，公司可以增选董事，不临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事
受该二分之一的限制。连选连任的董事不视的任期仅至公司在其获委任后的首个年度为本款所规定的更换或增选的董事。股东会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员公司每连续二十四个月内更换的董事不得兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员超过全部董事人数的二分之一；如因董事辞职务的董事，总计不得超过公司董事总数的职、或因董事违反法律、行政法规、本章程二分之一。的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该二分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条董事应当遵守法律、行政法规和公第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东（四）不得违反公司章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章（十）法律、行政法规、部门规章、公司股程规定的其他忠实义务。票上市地证券监管规则及公司章程规定的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公司任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条董事应当遵守法律、行政法规和公第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要律、行政法规以及国家各项经济政策的要
36求，商业活动不超过营业执照规定的业务范求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公（六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；或帮助；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章（七）法律、行政法规、部门规章、公司股程规定的其他勤勉义务。票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十五条独立董事的任职资格、提名、第十五条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及公司管理制辞职等事项应按照法律、法规、其他规范性度的规定执行。文件、公司股票上市地证券监管规则及公司管理制度的规定执行。
第十六条董事会一般职权范围：第十六条董事会一般职权范围：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
（七）在毋需股东会审批的范围内或股东会（七）在毋需股东会审批的范围内或股东会
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
37（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；
（十五）在公司发生危机情况时，在不违反（十五）在公司发生危机情况时，在不违反法律法规强制性规定的前提下，及时采取有法律法规强制性规定的前提下，及时采取有效措施，维护公司的稳定和股东利益；效措施，维护公司的稳定和股东利益；
（十六）审议公司因将股份用于员工持股计（十六）审议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司划或者股权激励、将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券、为维护公发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项；公司股份的事项；
（十七）法律、法规、部门规章或公司章程（十七）法律、法规、部门规章、公司股票规定，以及股东会授予的其他职权。上市地证券监管规则或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第十八条以下交易由董事会进行审批：第十八条除公司股票上市地证券监管
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期规则另有规定外，以下交易由董事会进行审
经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及批：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期较高者作为计算数据；经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计的资产总额同时存在账面值和评估值的，以年度相关的营业收入占公司最近一个会计较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝（二）交易标的（如股权）在最近一个会计对金额超过一千万元；年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝年度相关的净利润占公司最近一个会计年对金额超过一千万元；
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金（三）交易标的（如股权）在最近一个会计额超过一百万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金占公司最近一期经审计净资产的百分之十额超过一百万元；
以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计占公司最近一期经审计净资产的百分之十
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对以上，且绝对金额超过一千万元；
金额超过一百万元。（五）交易产生的利润占公司最近一个会计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对绝对值计算。金额超过一百万元。
本条所指“交易”是指下列事项：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（一）购买或者出售资产；绝对值计算。
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投本条所指“交易”是指下列事项：资等，设立或者增资全资子公司除外）；（一）购买或者出售资产；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，资等，设立或者增资全资子公司除外）；
含对控股子公司的担保）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、含对控股子公司的担保）；
受托经营等）；（五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
38（八）债权或者债务重组；受托经营等）；
（九）研究与开发项目的转移；（七）赠与或者受赠资产；
（十）签订许可协议；（八）债权或者债务重组；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优（九）研究与开发项目的转移；先认缴出资权利等）；（十）签订许可协议；
（十二）其他法律、法规或规范性文件、公（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优司章程或公司股东会认定的交易。先认缴出资权利等）；
公司下列活动不属于前款规定的事项：（十二）其他法律、法规或规范性文件、公
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料司章程、公司股票上市地证券监管规则或公和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此司股东会认定的交易。类资产）；除公司股票上市地证券监管规则另有规定
（二）出售产品、商品与日常经营相关的资外，公司下列活动不属于前款规定的事项：
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料产）；和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公类资产）；
司的主营业务活动。（二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十九条除法律、法规及公司章程规定第十九条除法律、法规、公司股票上市
需公司股东会审议批准的对外担保事项外，地证券监管规则及公司章程规定需公司股其他对外担保事项均由董事会审议批准。东会审议批准的对外担保事项外，其他对外由董事会审批的对外担保，必须经出席董事担保事项均由董事会审议批准。
会的三分之二以上的董事审议同意并作出由董事会审批的对外担保，必须经出席董事决议。会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议。
第二十条公司提供财务资助，应当经出第二十条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。资助对作出决议，及时履行信息披露义务。在符合象为公司合并报表范围内且持股比例超过公司股票上市地证券监管规则的前提下，资百分之五十的控股子公司，且该控股子公司助对象为公司合并报表范围内且持股比例其他股东中不包含公司的控股股东、实际控超过百分之五十的控股子公司，且该控股子制人及其关联人，免于适用前述规定。公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前述规定。
第二十一条公司与关联自然人发生的交第二十一条除公司股票上市地证券监管
易金额在三十万元以上、与关联法人发生的规则另有规定外，公司与关联自然人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一交易金额在三十万元以上、与关联法人发生期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易金额在三百万元以上且占公司最近的关联交易（公司提供担保、提供财务资助一期经审计净资产绝对值百分之零点五以除外），应当及时提交董事会审议并披露。上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时提交董事会审议并披露。
第二十二条公司每一会计年度内发生的第二十二条除公司股票上市地证券监管对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产捐赠，规则另有规定外，公司每一会计年度内发生其中实物资产按照账面净值计算其价值）单的对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产捐
39项或累计捐赠金额超过公司最近一个会计赠，其中实物资产按照账面净值计算其价年度经审计的净利润绝对值百分之一的，由值）单项或累计捐赠金额超过公司最近一个董事会审议批准后实施。对于同一主体、同会计年度经审计的净利润绝对值百分之一一事项产生的捐赠行为，在连续十二个月内的，由董事会审议批准后实施。对于同一主应视为单项捐赠并累计计算。如同一会计年体、同一事项产生的捐赠行为，在连续十二度内累计发生的对外捐赠已经按照前述规个月内应视为单项捐赠并累计计算。如同一定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累会计年度内累计发生的对外捐赠已经按照计计算范围。前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条每年度内借款发生额超过公第二十三条除公司股票上市地证券监管
司上一年度经审计净资产百分之三十的借规则另有规定外，每年度内借款发生额超过款事项，由公司董事会审议批准（涉及担保公司上一年度经审计净资产百分之三十的事项的，按照公司章程及相关管理制度执借款事项，由公司董事会审议批准（涉及担行）。保事项的，按照公司章程及相关管理制度执行）。
第二十七条董事会每年至少召开两次定第二十七条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。第一次定期会议应期会议，每季度一次，由董事长召集。
当在上一个会计年度完结之后的五个月内召开，第二次定期会议应当在一个会计年度半年完结之后的二个月内召开。
第二十九条董事会定期会议通知，由董事第二十九条董事会定期会议通知，由董事
会秘书拟定，经董事长批准后由董事会秘书会秘书拟定，经董事长批准后由董事会秘书于会议召开十日前以专人送达、信件、传真于会议召开十四日前以专人送达、信件、传或电子邮件等方式通知全体董事和监事；以真或电子邮件等方式通知全体董事和监事；
传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以话或手机短信方式通知收件人收取。电话或手机短信方式通知收件人收取。
第四十一条董事会可以以现场方式召开；第四十一条董事会可以以现场方式召开；
在保障董事对议案获得充分资料及相关信在保障董事对议案获得充分资料及相关信
息、且能充分表达意见的前提下，经召集人息、且能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。召开。
若有持有公司投票权10%以上的股东或董事在董事会将予审议的事项中存有董事会
认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）均没有大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。
第四十七条在董事回避表决的情况下，有第四十七条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表人数不足三人的，不得对有关议案进行表
40决，而应当将该事项提交股东会审议。决，而应当将该事项提交股东会审议。如法
律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。
第六十条本规则未尽事宜，依据国家有第六十条本规则未尽事宜，依据国家有
关法律、行政法规和公司章程的有关规定执关法律、行政法规、公司股票上市地证券监行。管规则和公司章程的有关规定执行。
第六十三条本规则经董事会审议通过并第六十三条本规则经董事会审议通过并
提交公司股东会批准之日起生效执行。提交公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
二、其他说明
1、上述事项尚需提交股东大会以特别决议方式审议。
2、修订后的《宁德时代新能源科技股份有限公司章程（草案）》《宁德时代新能源科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《宁德时代新能源科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
2024年12月26日
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