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上海市通力律师事务所
关于宁德时代新能源科技股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个归属期/行权期条件成
就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已获授但尚未
行权的股票期权的法律意见书
致:宁德时代新能源科技股份有限公司
敞启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受宁德时代新能源科技股份有限公司(以下
简称“宁德时代”或“公司”)委托,指派王利民律师、李琼律师(以下合称“本所律师”)
作为公司特聘专项法律顾问,就公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称
“2021年激励计划”)第三个归属期/行权期条件成就(以下简称“本次归属/行权”)、作废
部分已授予尚未归属的限制性股票(以下简称“本次作废”)、注销部分已获授但尚未行权的
股票期权(以下简称“本次注销”,与“本次归属/行权”、“本次作废”合称“本次归属/行权、
作废及注销”)之事项,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法
规和其他规范性文件(以下合称“法律、法规和规范性文件”)以及《2021年股票期权与限
制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2021年激励计划》”)的有关规定出具本法律意见书.
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
21SH3110037/LS/jwj/cm/D7上海SHANGHAI 北京BEIJING 深圳SHENZHEN 香港HONGKONG 伦敦LONDON
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本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实,且全部
事实是真实、准确、完整的:(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误.公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效,所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.
在出具本法律意见书时,本所假设公司:
1.所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的.
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见.本所律师仅就与本次归属/行权、作废及注销有关
的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论.在本法律意见书中
提及有关审计报告及其他有关报告内容时,仅为对有关报告的引述,并不表明本所律师对
该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证.
本法律意见书仅供宁德时代本次归属/行权、作废及注销之目的使用,未经本所书面同
意不得用作其他目的.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属/行权、作废及注销
的组成部分或公开披露,并对本法律意见书内容依法承担责任.
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基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出
具法律意见如下:
一.关于本次归属/行权、作废及注销的批准和授权
(一)2021年10月26日,公司召开第二届董事会第三十六次会议,审议通过了《关
于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与2021
年激励计划相关的议案.公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见.
(二)2021年10月26日,公司召开第二届监事会第二十六次会议,审议通过了《关
于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单>的议案》等与2021年激励计划相关的议案.
(三)2021年10月27日至2021年11月5日,公司通过公司网站公示了《2021年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》.2021年11月8
日,公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事会对2021年激
励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明.
(四)2021年11月12日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2021年
激励计划相关的议案,并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》.公司独立
董事就2021年第二次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票
权.
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(五)2021年11月19日,公司分别召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事
会第三十次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2021年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票
期权与限制性股票的议案》.公司独立董事对相关议案发表同意的独立意见.
(六)2022年10月21日,公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十次会议,审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权的议案》《关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之
股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》.公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见.
(七)2023年4月20日,公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十四次会议,审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授
予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》,公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见.
(八)2023年10月19日,公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第十九次会议,审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2021年股票
期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属
条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首
次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》,公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见.
(九)2023年12月11日,公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
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事会第二十一次会议,审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意
见.
(十)2024年7月26日,公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价
格的议案》.
(十一)2024年10月18日,公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监
事会第二十六次会议,审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》《关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第三个行
权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》.
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次归属/行权、作废及注
销已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关
规定.
二.关于本次归属/行权的条件及成就情况
(一)归属期/行权期
根据《2021年激励计划》的规定,2021年激励计划中限制性股票的激励对象
为公司中层管理人员和核心骨于员工,该等人员首次授予及预留授予部分
的限制性股票的第三个归属期的归属时间安排相同,均为自相应部分限制性
股票授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起
48个月内的最后一个交易日当日止.2021年激励计划中股票期权的激励对象
为公司中层管理人员,该等人员的首次授予部分及预留授予部分的股票期权的
第三个行权期的行权时间安排相同,均为自相应部分股票期权授权之日起36
个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后一个
交易日当日止.
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公司于2021年11月19日召开第二届董事会第四十次会议,审议通过了《关
于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和
授予数量的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2021年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,确认以
2021年11月19日为公司2021年激励计划的限制性股票及股票期权首次/预
留授予日/授权日.
因此,公司2021年激励计划将于2024年11月19日进入第三个归属期/行权
期.
(二)归属行权条件
根据《2021年激励计划》的规定,归属期/行权期内同时满足下列条件时,激励
对象获授的限制性股票及股票期权方可归属/行权:
1.公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形.
经本所律师核查,根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字
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(2024)第351A001930号《宁德时代新能源科技股份有限公司二O二三年
度审计报告》及公司的确认,公司未发生上述情形.
2.激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形.
经本所律师核查,根据公司提供的资料及公司的确认,本次归属/行权的激
励对象未出现上述情形
3.任职期限要求
根据《2021年激励计划》的规定,限制性股票的激励对象归属获授的各批
次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限.
经本所律师核查,根据公司提供的资料及公司的确认,首次授予部分本次
拟归属的3,368名激励对象在办理归属时符合任职期限要求,预留授予部
分本次拟归属的42名激励对象在办理归属时符合任职期限要求.
4.公司层面的业绩考核要求
根据《2021年激励计划》的规定,公司限制性股票及股票期权激励对象第
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其他
三个归属期/行权期对应的公司业绩考核目标均为2021-2023年三年营业
收入值不低于亿元.4.100
经本所律师核查,根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字
(2022)第351A010679号《宁德时代新能源科技股份有限公司二O二一年
度审计报告》,公司2021年度经审计的营业收入为1,303.56亿元；根据
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2023)第351A001300
号《宁德时代新能源科技股份有限公司二O二二年度审计报告》,公司
2022年度经审计的营业收入为3,285.94亿元;根据致同会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的致同审字(2024)第351A001930号《宁德时代新能源科
技股份有限公司二O二三年度审计报告》,公司2023年度经审计的营业收
入为4,009.17亿元.公司2021-2023年三年累计营业收入为8,598.67亿
元,不低于4,100亿元,符合《2021年激励计划》关于2021年激励计划
第三个归属期/行权期对公司业绩考核的要求.
5.激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《2021年激励计划》的规定,激励对象的个人层面的考核按照公司现
行薪酬与考核的相关规定组织实施,个人层面归属/行权比例(N)按下表考
核结果确定:-个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D
个人归属/行权比例(N) 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量*个人归属比例(N):在公司业绩目标达成
的前提下,激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行
权的数量×个人行权比例(N)
根据公司对激励对象的绩效考核结果、第三届董事会第三十一次会议和第
三届监事会第二十六次会议审议通过的《关于2021年股票期权与限制性
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股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件成就的
议案》及公司的确认,2021年激励计划首次授予限制性股票的激励对象中
(1)23名激励对象个人绩效考核结果为C,本次归属比例为0%,其已获授
尚未归属的7,216股限制性股票作废失效;(2)其余3,368名激励对象绩效
考核结果为B以上(含B),本次归属比例为100%.预留授予部分的激励对
象中42名激励对象绩效考核结果为B以上(含B),本次归属比例为100%.
根据公司对激励对象的绩效考核结果、第三届董事会第三十一次会议和第
三届监事会第二十六次会议审议通过的《关于2021年股票期权与限制性
股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件成就的
议案》公司独立董事发表的独立意见以及公司的确认,2021年激励计划首
次授予股票期权的激励对象中(1)245名激励对象绩效考核结果为B以上
(含B),本次行权比例为100%.预留授予部分的激励对象中68名激励对
象绩效考核结果为B以上(含B),本次行权比例为100%.
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次归属/行权的条件已成
就,符合《管理办法》及《2021年激励计划)》的相关规定.
三.关于本次作废的主要内容
经本所律师核查,根据《2021年激励计划》的相关规定并经公司确认,2021年激励计
划中186名激励对象因离职,已不具备激励对象资格,该部分激励对象已获授尚未归
属的79,377股限制性股票不得归属并由公司作废:23名激励对象2023年度个人绩效
考核结果为C,该部分激励对象已获授尚未归属的7,216股限制性股票不得归属并由
公司作废.因此,本次作废涉及的限制性股票数量共计86,593股.
基于上述核查,本所律师认为,本次作废的原因和数量符合《管理办法》以及《2021
年激励计划》的相关规定.
四.关于本次注销的原因及数量
根据《2021年激励计划》的相关规定,2021年激励计划的激励对象因辞职、公司裁
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员而离职的,在情况发生之日起,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司
注销.
经本所律师核查,公司于2024年10月18日分别召开第三届董事会第三十一次会议
和第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票
期权的议案》,由于2021年激励计划中6名获授股票期权的激励对象因离职,已不满
足行权条件,该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计85,293份应予以注
销,均为首次授予部分:由于2021年激励计划中1名获授股票期权的激励对象自愿放
弃本次可行权的所有股票期权,该名激励对象已获授尚未行权的股票期权共计8.460
份应予以注销.
综上所述,公司本次拟注销上述人员所持已获授但尚未行权的股票期权合计93,753
份,均为首次授予部分.
基于以上核查,本所律师认为,本次注销符合《管理办法》以及《2021年激励计划》
的相关规定.
五.结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次归属/行权、作废及
注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司2021年激励计划将于2024年11
月19日进入第三个归属期/行权期,本次归属/行权的归属/行权条件已成就,符合《管
理办法》及《2021年激励计划》的相关规定;本次作废的原因和数量符合《管理办法》
以及《2021年激励计划》的相关规定;本次注销符合《管理办法》以及《2021年激
励计划》的相关规定.
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(以下无正文,为《关于宁德时代新能源科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激
励计划第三个归属期/行权期条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分
已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份.
LAWOP
海市通力律师事事务所负责人
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韩焖律师
经办律师
王利民律师
李琼律师4
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