证券简称：宁德时代证券代码：300750

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次及预留授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

2024年9月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序.................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）公司2023年激励计划第一个归属期归属条件成就的说明......................8

（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明.............................9

（三）结论性意见.............................................11

2/12一、释义

1.上市公司、公司、宁德时代：指宁德时代新能源科技股份有限公司。

2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《宁德时代新能源科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

3.限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在满

足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

4.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职

的高级管理人员和中层管理人员（包括外籍员工）。

5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7.有效期：指自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归

属或作废失效的期间。

8.归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

10.归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》

15.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

16.《公司章程》：指《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》

17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会

18.证券交易所：指深圳证券交易所

19.元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

3/12二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对宁德时代

股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宁德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/12三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/12四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序1、2023年7月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2023年7月25日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2023年7月26日至2023年8月4日，公司通过公司网站公示《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年8月18日，公司公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2023年8月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

5、2023年9月8日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

6、2024年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监6/12事会第二十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。

7、2024年9月9日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

综上，我们认为：截止本报告出具日，宁德时代2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）的相关规定。

7/12五、独立财务顾问意见

（一）公司2023年激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2023年激励计划首次及预留授予第一个归属期条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2023年激励计划的相关规定

办理第一个归属期归属相关事宜。

2、限制性股票首次及预留授予第一个归属期说明

根据2023年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次及预留授予日为2023年9月8日，因此本次激励计划首次授予及预留授予部分于2024年9月9日

进入第一个归属期。

（3）满足归属条件的情况说明归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不激励对象未发生前述情形，符合归属条适当人选；件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

8/124、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个激励对象已符合归属任职期限要求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求：

根据公司《2023年激励计划（草案）》《2023年限制性经致同会计师事务所（特殊普通合伙）股票激励计划实施考核管理办法》的规定，2023年激励审计，公司2023年营业收入为4009.17

计划第一个归属期对应的公司业绩考核目标为2023年营亿元，符合公司层面业绩考核目标。

业收入值不低于3800亿元。

一、首次授予部分

（五）个人层面绩效考核要求404名激励对象中：（1）11名激励对象

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 个人绩效考核结果为 B-，本次归属比例相关规定组织实施，个人层面归属比例（N）按下表考 为 50%，其已获授尚未归属的 58914 股核结果确定：限制性股票作废失效；（2）其余393名个人上一年度考核结果 A/B+/B B- C/D 激励对象绩效考核结果为 B 以上（含个人归属比例（N） 100% 50% 0% B），本次归属比例为 100%。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人二、预留授予部分

归属比例（N）。 15 名激励对象绩效考核结果为 B 以上（含 B），本次归属比例为 100%。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。具体详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）。

（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

1、激励对象人数及数量调整

（1）首次授予部分

鉴于公司2023年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司2023年激励计划首次授予部分共有18名激励对象离职，其获授的限制性股票数量为528768股。因此，2023年激励计划首次授予部分存续的激励对象由422名调整为404名，授予的限制性股票数量由10090401股调整为9561633股。

（2）预留授予部分

9/12鉴于公司2023年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司2023年激励计划

预留授予部分共有1名激励对象离职，其获授的限制性股票数量为65812股。因此，2023年激励计划预留授予部分存续的激励对象由16名调整为15名，授予的限制性股票数量由1039602股调整为973790股。

2、授予价格调整

2024年7月26日，公司分别召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于2024年4月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本剔除已回购股份11609630股后的4387431606股为基数，向全体股东每10股派发现金50.28元（含税）。根据公司《2023年激励计划（草案）》相关规定，需对限制性股票授予价格进行调整。因此，公司2023年激励计划限制性股票授予价格由112.71元/股调整为107.68元/股。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2023年激励计划一致。

（三）本次限制性股票可归属的具体情况

1、首次及预留授予日：2023年9月8日。

2、首次及预留授予价格（调整后）：107.68元/股。

3、本次可归属的批次：首次及预留授予第一个归属期。

4、归属数量：2358596股，其中首次授予2163847股；预留授予194749股。

5、归属人数：共计407人，其中首次授予404人，预留授予15人，首次及预

留授予重叠人数12人。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

7、首次及预留授予第一个归属期激励对象名单及归属情况：

（1）首次授予部分第一个归属期激励对象名单及归属情况：

单位：股本次归属数本次可归属获授限制性量占获授限序号姓名国籍职务限制性股票股票数量制性股票的数量比例

一、高级管理人员及其他需要单独列示的激励对象

1谭立斌中国副总经理2426174852320.00%

10/122郑舒中国财务总监1893833787620.00%

副总经理、董

3蒋理中国1852163704320.00%

事会秘书

4 Junwei Chen 澳大利亚 中层管理人员 169637 33927 20.00%

5 YONGSHOU LIN 加拿大 中层管理人员 120828 24165 20.00%

6 YONGJIE LAI 美国 中层管理人员 118014 23602 20.00%

7 LING CHEN 荷兰 中层管理人员 113024 22604 20.00%

Kwon Hyuk Joon

8澳大利亚中层管理人员1117892235720.00%

John

9赵国阳中国香港中层管理人员658121316220.00%

10 XIAOMING GE 新加坡 中层管理人员 5342 2671 50.00%

11陈俊超中国台湾中层管理人员2671133549.98%

12 GUANNAN JIANG 澳大利亚 中层管理人员 1765 882 49.97%

小计132609826814720.22%

二、其他激励对象

中层管理人员（392人）8235535189570023.02%

合计（404人）9561633216384722.63%

注：上表中404名激励对象，“本次可归属限制性股票数量”计算过程如下：

* 个人绩效考核结果为 B-的 11 名激励对象，本次归属前获授限制性股票数量为 567896股，其中第一个归属期若完全满足归属条件后可归属的限制性股票数量为117824股，本次个人层面归属比例为50%。因此，本次可归属限制性股票数量为58910股。

* 个人绩效考核结果为 B 以上（含 B）的 393 名激励对象，本次归属前获授限制性股票数量为8993737股，其中第一个归属期若完全满足归属条件后可归属的限制性股票数量为

2104937股，本次个人层面归属比例为100%。因此，本次可归属限制性股票数量为2104937股。

综上，本次可归属限制性股票数量=58910+2104937=2163847股。

2）预留授予部分第一个归属期激励对象名单及归属情况：

单位：股本次归属数量获授限制性本次可归属限姓名职务国籍占获授限制性股票数量制性股票数量股票的比例

中层管理人员（15人）97379019474920.00%

注：上表中 15 名激励对象个人绩效考核结果为 B 以上（含 B），本次归属前获授限制性股票数量为973790股，其中第一个归属期若完全满足归属条件后可归属的限制性股票数量为

194749股，本次个人层面归属比例为100%。因此，本次可归属限制性股票数量为194749股。

（三）结论性意见

截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可归属的激励对象均符合公司《2023年激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公11/12司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

12/12（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年9月9日