证券代码：300750证券简称：宁德时代公告编号：2024-047
宁德时代新能源科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划第五个限售期解除
限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计860人，可解除限售的限制性股票
数量为3208269股，占公司目前总股本的0.07%。
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，公司将按照规定发布
上市流通提示性公告，敬请投资者注意。
宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宁德时代”）于2024年9月9日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第五个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）第五
个限售期解除限售条件已经成就，同意按照2019年激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、2019年激励计划简述
（一）2019年激励计划简介及授予情况
2019年7月2日、2019年7月16日，公司分别召开的第二届董事会第五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2019年9月2日，公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制
1性股票的议案》。公司2019年激励计划的简介及授予情况如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
2、授予日：2019年9月2日。
3、授予价格：35.53元/股。
4、授予对象：共3106人，包括公司的中层管理人员、核心骨干员工。
5、授予数量：授予的限制性股票数量为1395.56万股，具体分配如下：
获授的限制性股占授予限制性股票占本计划公告日股类别
票数量(万股)总数的比例本总额的比例中层管理人员及核心骨干
1395.56100%0.64%
员工（3106人）
6、确定授予日后至授予登记期间变动情况
在确定授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因离职失去激励资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票900股。因此，本次授予激励对象人数由3106名变更为3105名，授予的限制性股票数量由1395.56万股变更为1395.47万股。
7、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票，不同的授予对象拥有不同的解除限售期，具体情况如下：
中层管理人员及部分核心骨干员工授予的限制性股票自授予登记完成之日
起12个月后分五期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起2420%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起3620%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起4820%个月内的最后一个交易日当日止
2自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首
第四个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起6020%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首
第五个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起7220%个月内的最后一个交易日当日止
核心骨干员工（含前述授予后分五期解除限售的部分核心骨干员工）授予的
限制性股票自授予登记完成之日起12个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起3650%个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求中层管理人员及部分核心骨干员工授予的限制性股票的解除限售业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2019年营业收入值不低于320亿元
第二个解除限售期2019-2020年两年的累计营业收入值不低于670亿元
第三个解除限售期2019-2021年三年的累计营业收入值不低于1060亿元
第四个解除限售期2019-2022年四年的累计营业收入值不低于1490亿元
第五个解除限售期2019-2023年五年的累计营业收入值不低于1960亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
核心骨干员工（含前述授予后分五期解除限售的部分核心骨干员工）授予的
限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
3第一个解除限售期2019年营业收入值不低于320亿元
第二个解除限售期2019-2020年两年的累计营业收入值不低于670亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 A+/B+/B C D
个人解除限售比例（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）2019年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2019年7月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2019年激励计划相关的议案。公司独立董事就该次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年7月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与2019年激励计划相关的议案。
3、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年7月13日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激
4励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年7月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2019年激励计划相关的议案，并于同日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就2019年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。
5、2019年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年激励计划规定的授予条件已经成就，确认以2019年9月2日为授予日。公司独立董事就2019年激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2019年9月20日，公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，向3105名激励对象授予1395.47万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2019年9月24日。
7、2020年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计427000
股限制性股票，公司独立董事对该次回购注销相关议案发表了同意的独立意见。
2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了前述回购注销事项。
2020年5月22日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
8、2020年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的146634股限制性股票，并确认公司2019年激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意
5按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持3807316股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对该次回购注销及该次解除限售相关议案发表了同意的独立意见。
9、2021年4月26日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二
届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计170230股限制性股票。公司独立董事对该次回购注销相关议案发表了同意的独立意见。
10、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过第二届
董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第
二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计316864股进行回购注销。2021年6月21日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
11、2021年9月13日，公司分别召开第二届董事会第三十四次会议和第二
届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的
30290股限制性股票，并确认公司2019年激励计划第二个限售期解除限售条件
已经成就，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持3685350股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对该次解除限售及该次回购注销相关议案发表了同意的独立意见。
12、2022年4月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计
14640股限制性股票。公司独立董事对该次回购注销相关议案发表了同意的独立意见。
13、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过第二届
6董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第
三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44930股进行回购注销。2022年8月19日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
14、2022年9月8日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公
司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的22040
股限制性股票，并确认公司2019年激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持1879040股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对该次解除限售及该次回购注销相关议案发表了同意的独立意见。
15、2023年3月8日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计
44320股限制性股票。公司独立董事对该次回购注销相关议案发表了同意的独立意见。
16、2023年3月31日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过第三届
董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第三
届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计66360股进行回购注销。2023年4月14日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
17、2023年9月8日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已
7获授但尚未解除限售的60350股限制性股票及对回购价格进行调整，并确认公
司2019年激励计划第四个限售期解除限售条件已经成就，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持3323002股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对该次解除限售及该次回购注销相关议案发表了同意的独立意见。
18、2024年3月14日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计46944股限制性股票，并对回购价格进行调整。
19、2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》和第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计107294股进行回购注销。2024年6月17日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
20、2024年9月9日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第五个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计71547股限制性股票及对回购价格进行调整，并确认公司2019年激励计划第五个限售期解除限售条件已经成就，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持3208269股限制性股票办理解除限售。前述回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异
鉴于公司2019年激励计划授予登记完成后至本公告披露日，公司2019年激励计划分五期解除限售的激励对象，共有177名激励对象离职、1名激励对象自愿放弃剩余未解禁的全部股票。因此，2019年激励计划存续的分五期解除限售的激励对象由1038名调整为860名，该860名激励对象初始获授的限制性股票
8数量合计8942200股，对应第五期解除限售的限制性股票数量为1788440股。
此外，鉴于公司于2023年4月26日实施了2022年度资本公积转增股本方案（每10股转增8股）。因此，上述860名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票数量由1788440股调整为3219192股。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2019年激励计划一致。
二、2019年激励计划第五个限售期解除限售条件成就的说明
（一）第五个限售期即将届满
根据公司《2019年激励计划（草案）》的规定，2019年激励计划授予中层管理人员及部分核心骨干员工限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记
完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。中层管理人员及核心骨干员工限制性股票第五个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止；中层管理人员及部分核心骨干员工限制性股票的解除限售比例为获
授限制性股票总数的20%。
公司2019年激励计划限制性股票授予登记完成之日为2019年9月23日，上市日期为2019年9月24日，公司2019年激励计划限制性股票第五个限售期将于2024年9月23日届满。
（二）第五个限售期解除限售条件成就的说明解除限售条件是否满足条件的说明
1、宁德时代未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除限师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足解
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；除限售条件。
9（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经致同会计师事务所（特殊普通合
3、公司层面业绩考核要求：
伙）审计，公司2019-2023年五年的
第五个解除限售期：2019-2023年五年的累计营业收入
累计营业收入为9559.74亿元，满值不低于1960亿元。
足解除限售条件。
860名激励对象中：（1）4名激励
4、个人层面绩效考核要求： 对象个人绩效考核结果为C，本次解
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核除限售比例为80%，公司将回购注的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N） 销其已获授但不符合解除限售条件按下表考核结果确定：的限制性股票10923股；（2）其余
个人上一年度考核结果 A/ B+/B C D 856 名激励对象绩效考核结果为 B
个人解除限售比例（N） 100% 80% 0 以上（含 B），本次解除限售比例为
100%。
综上所述，公司董事会认为2019年激励计划第五个限售期即将届满，解除限售条件已经成就，同意公司按照2019年激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为860人，可解除限售的限制性股票数量为3208269股，占公司目前总股本的0.07%，具体如下：
单位：股未解除限售的限绩效考核不达标需回购本次可解除限售的类别制性股票数量注销的限制性股票数量限制性股票数量中层管理人员及核心
3219192109233208269
骨干员工（860人）
注：
*公司于2023年4月26日实施了2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；
* 个人绩效考核结果为 C 的 4 名激励对象，其持有的尚未解除限售的限制性股票数量为 54612 股，本次解除限售比例为80%，可解除限售的限制性股票数量为43689股；公司将回购注销其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票10923股；
* 个人绩效考核结果为 B 以上（含 B）的 856 名激励对象，其持有的尚未解除限售的限制性股票数量为3164580股，本次解除限售比例为100%，可解除限售的限制性股票数量为3164580股。
10综上，本次可解除限售的限制性股票数量=43689股+3164580股=3208269股。
四、董事会薪酬与考核委员会、监事会及中介机构意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年激励计划（草案）》《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2019年激励计划第五个限售期即将届满，解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象满足解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司办理2019年激励计划第五个限售期解除限售相关手续，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）监事会核查意见经审核，监事会认为：根据公司《2019年激励计划（草案）》《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年激励计划第五个限售期即将届满，解除限售条件已经成就。同时，监事会对本期解除限售的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，监事会同意公司按照2019年激励计划规定为符合条件的激励对象办理第五个限售期限制性股票的解除限售相关手续。
（三）法律意见书的结论意见上海市通力律师事务所律师认为：本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年激励计划（草案）》的规定。
（四）独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，宁德时代和本期解除限售的激励对象符合公司《2019年激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
11五、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十次会议决议
（二）公司第三届监事会第二十五次会议决议（三）上海市通力律师事务所出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第五次解除限售及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第五个限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》特此公告。
宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
2024年9月9日
12
