证券代码：300750证券简称：宁德时代公告编号：2024-094

宁德时代新能源科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月26日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，于同日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订说明

根据2023年12月29日新修订并于2024年7月1日生效的《公司法》相关规定，结合公司实际情况，拟对《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》及其附件《宁德时代新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》《宁德时代新能源科技股份有限公司董事会议事规则》《宁德时代新能源科技股份有限公司监事会议事规则》

进行修订，修订后的《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》及其附件自公司股东大会审议通过后生效。

具体修订如下：

1、修订前后《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》对比表

修订前修订后

第八条公司总经理为公司的法定代表第八条公司总经理为公司的法定代表人，人。其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十六条公司股票的发行，实行公开、第十六条公司股票的发行，实行公平、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应正的原则，同类别的每一股份应当具有同等当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位或者个人所认价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应购的股份，每股应当支付相同价额。当支付相同价额。

1第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担司的附属企业）不得为他人取得本公司或者

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及买公司股份的人提供任何资助。其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起一年内不得转让。公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之公开发行股份前已发行的股份，自公司股日起一年内不得转让。法律、行政法规或者票在证券交易所上市交易之日起一年内不国务院证券监督管理机构对公司的股东、实得转让。际控制人转让其所持有的公司股份另有规定公司董事、监事、高级管理人员应当向公的，从其规定。

司申报所持有的公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申况，在任职期间每年转让的股份不得超过报所持有的公司的股份及其变动情况，在就其所持有公司股份总数的百分之二十五；任时确定的任职期间每年转让的股份不得超所持公司股份自公司股票上市交易之日起过其所持有公司股份总数的百分之二十五；

一年内不得转让。上述人员离职后半年内，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一不得转让其所持有的本公司股份。年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限

内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

派股东代理人参加股东大会，并行使相应股东代理人参加股东会，并行使相应的表决的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

2的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他权利。定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东提出查阅、复制前条所述

信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关信息或者索取资料的，应当向公司提供明其持有公司股份的种类以及持股数量的证明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股书面文件，公司经核实股东身份后按照股东东的要求予以提供。的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十

七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东会是公司的权力机构，依构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、

（二）选举和更换非由职工代表担任的董监事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出更公司形式作出决议；

决议；（八）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者议；

变更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第四十四条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（十二）审议批准本章程第四十四条规定十的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以的担保事项；及出售产品、商品等与日常经营有关的资产，

（十三）审议公司在一年内购买、出售重但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍大资产超过公司最近一期经审计总资产百包含在内）；

分之三十的事项（不含购买原材料、燃料（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

和动力，以及出售产品、商品等与日常经（十三）审议批准股权激励计划和员工持股营有关的资产，但资产置换中涉及购买、计划；

3出售此类资产的，仍包含在内）；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债券作出股计划；决议。除此之外，上述股东会的职权不得通过

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或授权的形式由董事会或其他机构和个人代为本章程规定应当由股东大会决定的其他事行使。

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生的以下交易（提供第四十二条公司发生的以下交易（提供对对外担保、提供财务资助、对外捐赠除外），外担保、提供财务资助、对外捐赠除外），须须经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

期经审计总资产的百分之五十以上，该交经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉易涉及的资产总额同时存在账面值和评估及的资产总额同时存在账面值和评估值的，值的，以较高者作为计算依据（但其中购以较高者作为计算依据（但其中购买、出售重买、出售重大资产超过公司最近一期经审大资产超过公司最近一期经审计总资产百分计总资产百分之三十的事项适用本章程第之三十的事项适用本章程第四十一条第一款

四十一条第一款第（十三）项的规定）；第（十一）项的规定）；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

年度经审计营业收入的百分之五十以上，经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对且绝对金额超过五千万元；金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

度经审计净利润的百分之五十以上，且绝审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额对金额超过五百万元；超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

用）占公司最近一期经审计净资产的百分占公司最近一期经审计净资产的百分之五十

之五十以上，且绝对金额超过五千万元；以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

计年度经审计净利润的百分之五十以上，年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝且绝对金额超过五百万元。对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其其绝对值计算。绝对值计算。

公司连续十二个月内发生同一类别且标的除提供担保、委托理财等公司制度及深圳证

相关的交易，应当按照连续十二个月累计券交易所业务规则另有规定事项外，公司连计算原则，适用本条第一款规定；已按照续十二个月内发生同一类别且标的相关的交

本条第一款规定履行相关义务的，不再纳易，应当按照连续十二个月累计计算原则，适入相关的累计计算范围。用本条第一款规定；已按照本条第一款规定交易标的为公司股权且达到本条规定的股履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算东会审议标准的，公司应当按《深圳证券范围。交易所创业板股票上市规则》相关规定，交易标的为公司股权且达到本条规定的股东披露由符合《证券法》规定的证券服务机会审议标准的，公司应当按《深圳证券交易所构对交易标的出具的审计报告或评估报创业板股票上市规则》相关规定，披露由符合

4告。《证券法》规定的证券服务机构对交易标的

本条所指“交易”是指下列事项：出具的审计报告或评估报告。

（一）购买或者出售资产；本条所指“交易”是指下列事项：

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投（一）购买或者出售资产；

资等，设立或者增资全资子公司除外）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资

（三）提供财务资助（含委托贷款）；等，设立或者增资全资子公司除外）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担（三）提供财务资助（含委托贷款）；

保，含对控股子公司担保）；（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，

（五）租入或者租出资产；含对控股子公司担保）；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、（五）租入或者租出资产；

受托经营等）；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受

（七）赠与或者受赠资产；托经营等）；

（八）债权或者债务重组；（七）赠与或者受赠资产；

（九）研究与开发项目的转移；（八）债权或者债务重组；

（十）签订许可协议；（九）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优（十）签订许可协议；先认缴出资权利等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先

（十二）其他法律、法规或规范性文件、本认缴出资权利等）；

章程或公司股东会认定的交易。（十二）其他法律、法规或规范性文件、本章公司下列活动不属于前款规定的事项：程或公司股东会认定的交易。

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃公司下列活动不属于前款规定的事项：

料和动力（不含资产置换中涉及购买、出（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和售此类资产）；动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资

（二）出售产品、商品与日常经营相关的产）；

资产（不含资产置换中涉及购买、出售此（二）出售产品、商品与日常经营相关的资产类资产）；（不含资产置换中涉及购买、出售此类资

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于产）；

公司的主营业务活动。（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公公司发生的交易在符合证券交易所相关规司的主营业务活动。

定的前提下，公司可以向证券交易所申请公司发生的交易在符合证券交易所相关规定豁免将相关交易提交股东会审议。的前提下，公司可以向证券交易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。

第四十四条公司下列对外担保行为，须第四十四条公司下列对外担保行为，须经

经股东会审议通过：股东会审议通过：

（一）单笔担保金额超过公司最近一期经（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审审计净资产百分之十的担保；计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，额，超过公司最近一期经审计净资产百分超过公司最近一期经审计净资产百分之五十之五十以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经期经审计总资产的百分之三十以后提供的审计总资产的百分之三十以后提供的任何担任何担保；保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担（四）为资产负债率超过百分之七十的担保保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）连续十二个月内担保金额超过公司最

5最近一期经审计总资产的百分之三十；近一期经审计总资产的百分之三十；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

最近一期经审计净资产的百分之五十，且近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对绝对金额超过五千万元；金额超过五千万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的供的担保；担保；

（八）法律、法规、规范性文件或者公司章（八）法律、法规、规范性文件或者公司章程程等规定的其他担保情形。等规定的其他担保情形。

需提交公司股东会审议的对外担保事项，需提交公司股东会审议的对外担保事项，必必须经公司董事会审议通过后，方可提交须经公司董事会审议通过后，方可提交公司公司股东会审议。公司董事会审议担保事股东会审议。公司董事会审议担保事项时，必项时，必须经出席董事会会议的三分之二须经出席董事会会议的三分之二以上董事同以上董事同意。公司股东会审议前款第意。公司股东会审议前款第（五）项担保事项

（五）项担保事项时，必须经出席会议的时，必须经出席会议的股东所持表决权的三股东所持表决权的三分之二以上通过。分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

联方提供的担保议案时，该股东或者受该方提供的担保议案时，该股东或者受该实际实际控制人支配的股东，不得参与该项表控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项决，该项表决由出席股东会的其他股东所表决由出席股东会的其他股东所持表决权的持表决权的半数以上通过。公司为控股股过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及东、实际控制人及其关联方提供担保的，其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人及其关联方应当提及其关联方应当提供反担保。

供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司提供担保且控股子公司其他股东按所享子公司提供担保且控股子公司其他股东按有的权益提供同等比例担保，属于本条第一所享有的权益提供同等比例担保，属于本款规定第（一）项、第（二）项、第（四）项、

条第一款规定第（一）项、第（二）项、第第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

（四）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第五十三条独立董事有权向董事会提议第五十三条经全体独立董事过半数同意

召开临时股东会。对独立董事要求召开临后，独立董事有权向董事会提议召开临时股时股东会的提议，董事会应当根据法律、东会。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和本章程的规定，在收到提议后议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程十日内作出同意或不同意召开临时股东会的规定，在收到提议后十日内作出同意或不的书面反馈意见。董事会同意召开临时股同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事东会的，将在作出董事会决议后的五日内会同意召开临时股东会的，将在作出董事会发出召开股东会的通知；董事会不同意召决议后的五日内发出召开股东会的通知；董

开临时股东会的，将说明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事监事会以及单独或者合并持有公司百分之会以及单独或者合并持有公司百分之一以上

三以上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的的股东，可以在股东大会召开十日前提出股东，可以在股东会召开十日前提出临时提临时提案并书面提交召集人。召集人应当案并书面提交召集人。临时提案应当有明确

6在收到提案后二日内发出股东大会补充通议题和具体决议事项。召集人应当在收到提知，公告临时提案的内容。案后二日内发出股东会补充通知，公告临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案的内容。但临时提案违反法律、行政法大会通知公告后，不得修改股东大会通知规或者公司章程的规定，或者不属于股东会中已列明的提案或增加新的提案。职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十八条规定的提案，股东大会不得进行通知公告后，不得修改股东会通知中已列明表决并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十三条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或者不履行职务的，由不能履行职务或者不履行职务的，由过半数半数以上董事共同推举的副董事长主持；的董事共同推举的联席董事长或副董事长主副董事长不能履行职务或者不履行职务持；联席董事长和副董事长不能履行职务或的，由半数以上董事共同推举一名董事主者不履行职务的，由过半数的董事共同推举持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东会，由监事会主席主席主持。监事会主席不能履行职务或不履持。监事会主席不能履行职务或不履行职务行职务时，由半数以上监事共同推举一名时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。

监事主持。

第八十二条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告及年度报告摘要；

（五）公司年度报告及年度报告摘要；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事、监事候选人名单以提案

案的方式提请股东大会表决。董事、监事的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方提名的方式和程序为：式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增（一）董事会换届改选或者现任董事会增补

补董事时，现任董事会、单独或者合计持董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司有公司百分之三以上股份的股东可以按照百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟

不超过拟选任的人数，提名由非职工代表选任的人数，提名由非职工代表担任的下一担任的下一届董事会的董事候选人或者增届董事会的董事候选人或者增补董事的候选

补董事的候选人；独立董事候选人可由现人；独立董事候选人可由现任董事会、监事

任董事会、监事会、单独或者合计持有上会、单独或者合计持有上市公司已发行股份市公司已发行股份百分之一以上的股东提百分之一以上的股东提出。

出。（二）监事会换届改选或者现任监事会增补

7（二）监事会换届改选或者现任监事会增监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司

补监事时，现任监事会、单独或者合计持百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟有公司百分之三以上股份的股东可以按照选任的人数，提名由非职工代表担任的下一不超过拟选任的人数，提名由非职工代表届监事会的监事候选人或者增补监事的候选担任的下一届监事会的监事候选人或者增人。

补监事的候选人。（三）被提名的董事或者监事候选人，分别由（三）被提名的董事或者监事候选人，分现任董事会和现任监事会进行资格审查后，别由现任董事会和现任监事会进行资格审分别提交股东会选举。

查后，分别提交股东大会选举。（四）董事候选人或者监事候选人应根据公

（四）董事候选人或者监事候选人应根据司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接

公司要求作出书面承诺，包括但不限于：受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完同意接受提名，承诺提交的其个人情况资整，保证其当选后切实履行职责等。

料真实、完整，保证其当选后切实履行职股东会选举两名及以上董事、监事时，实行累责等。积投票制。

股东大会选举两名及以上董事、监事时，前款所称累积投票制是指股东会选举董事或实行累积投票制。者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监前款所称累积投票制是指股东大会选举董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可事或者监事时，每一股份拥有与应选董事以集中使用。董事会应当向股东公告候选董或者监事人数相同的表决权，股东拥有的事、监事的简历和基本情况。

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百〇一条公司董事为自然人，有第一百〇一条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治剥夺政治权利，执行期满未逾五年；权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事缓刑考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者有个人责任的，自该公司、企业破产清算厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人完结之日起未逾三年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任执照之日起未逾三年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的期限未满的；

其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举董事的，该选举、聘任内容。

无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事

8公司应解除其职务。在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会会议，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行损方案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

发行债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在毋需股东会审批的范围内或股东会

票或者合并、分立、解散及变更公司形式授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资的方案；产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交

（八）在毋需股东大会审批的范围内或股易、对外捐赠等事项；

东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）决定公司内部管理机构的设置；

收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

理财、关联交易、对外捐赠等事项；秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

（九）决定公司内部管理机构的设置；副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董其报酬事项和奖惩事项；

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者（十）制订公司的基本管理制度；

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理（十一）制订本章程的修改方案；

人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公总经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）在公司发生危机情况时，在不违反法

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检律法规强制性规定的前提下，及时采取有效

查总经理的工作；措施，维护公司的稳定和股东利益；

（十六）在公司发生危机情况时，在不违（十六）法律、法规、部门规章或本章程规定，反法律法规强制性规定的前提下，及时采以及股东会授予的其他职权。

取有效措施，维护公司的稳定和股东利益；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十七）法律、法规、部门规章或本章程规会审议。

定，以及股东大会授予的其他职权。董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委超过股东大会授权范围的事项，应当提交员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门股东大会审议。委员会对董事会负责，依照本章程和董事会董事会设立审计委员会、战略委员会、提授权履行职责，提案应当提交董事会审议决名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审会。专门委员会对董事会负责，依照本章计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中程和董事会授权履行职责，提案应当提交独立董事占多数并担任召集人，审计委员会董事会审议决定。专门委员会成员全部由的召集人为会计专业人士。

董事组成，其中审计委员会、提名委员会、

9薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百一十七条董事会设董事长一人，第一百一十七条董事会设董事长一人，联

设副董事长三人。董事长和副董事长由董席董事长一人，副董事长二人。董事长、联事会以全体董事的过半数选举产生。席董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条公司副董事长协助董事第一百一十九条公司联席董事长、副董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行长协助董事长工作，董事长不能履行职务或职务的，由半数以上董事共同推举的副董者不履行职务的，由联席董事长或副董事长事长履行职务；副董事长不能履行职务或履行职务；联席董事长和副董事长不能履行

者不履行职务的，由半数以上董事共同推职务或者不履行职务的，由过半数的董事共举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百五十条公司设监事会。监事会由三第一百五十条公司设监事会。监事会由三名

名监事组成，其中职工代表监事一人。监监事组成，其中职工代表监事一人。监事会设事会设主席一人，监事会主席由全体监事主席一人，监事会主席由全体监事过半数选过半数选举产生。举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

会主席不能履行职务或者不履行职务的，主席不能履行职务或者不履行职务的，由过由半数以上监事共同推举一名监事召集和半数监事共同推举一名监事召集和主持监事主持监事会会议。会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

司职工代表，其中职工代表的比例不低于职工代表，其中职工代表的比例不低于三分三分之一。之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

代表大会、职工大会或者其他形式民主选表大会、职工大会或者其他形式民主选举产举产生。生。

第一百五十一条监事会行使下列职权：第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）应当对董事会编制的公司定期报告进进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

务的行为进行监督，对违反法律、行政法行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章规、本章程或者股东大会决议的董事、高程或者股东会决议的董事、高级管理人员提级管理人员提出罢免的建议；出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

公司的利益时，要求董事、高级管理人员的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠予以纠正，必要时向股东大会或国家有关正，必要时向股东会或国家有关主管机关报主管机关报告；告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行

不履行《公司法》规定的召集和主持股东《公司法》规定的召集和主持股东会职责时大会职责时召集和主持股东大会；召集和主持股东会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规（八）依照《公司法》第一百八十九条的规

10定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行（九）发现公司经营情况异常，可以进行调调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事师事务所等专业机构协助其工作，费用由务所等专业机构协助其工作，费用由公司承公司承担；担；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司章（十）法律、行政法规、部门规章、公司章程程或股东大会授予的其他职权。或股东会授予的其他职权。

第一百五十二条监事会每六个月至少召第一百五十二条监事会每六个月至少召开开一次会议。监事可以提议召开临时监事一次会议。监事可以提议召开临时监事会会会会议。议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补第一百六十六条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司资本。但是，资本公积金将不用公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的百分规定使用资本公积金；仍有亏损的，可以减之二十五。少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定刊物上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十五条公司合并，应当由合并第一百八十五条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日清单。公司应当自作出合并决议之日起十日起十日内通知债权人，并于三十日内在指内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上定报刊上公告。债权人自接到通知书之日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权起三十日内，未接到通知书的自公告之日人自接到通知书之日起三十日内，未接到通起四十五日内，可以要求公司清偿债务或知书的自公告之日起四十五日内，可以要求者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作相第一百八十七条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起十日公司应当自作出分立决议之日起十日内通知内通知债权人，并于三十日内在指定刊物债权人，并于三十日内在指定刊物上或者国上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资本第一百八十九条公司需要减少注册资本

11时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起十

十日内通知债权人，并于三十日内在指定日内通知债权人，并于三十日内在指定刊物刊物上公告。债权人自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。债三十日内，未接到通知书的自公告之日起权人自接到通知书之日起三十日内，未接到四十五日内，有权要求公司清偿债务或者通知书的自公告之日起四十五日内，有权要提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减资后的注册资本将不低于法定的最低低限额。限额。

第一百九十二条公司有本章程第一百九第一百九十二条公司有本章程第一百九十

十一条第（一）项情形的，可以通过修改本一条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产章程而存续。的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东会大会会议的股东所持表决权的三分之二以会议的股东所持表决权的三分之二以上通上通过。过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九第一百九十三条公司因本章程第一百九十

十一条第（一）项、第（二）项、第（四）一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为事由出现之日起十五日内成立清算组，开公司清算义务人，应当在解散事由出现之日始清算。清算组由董事或者股东大会确定起十五日内组成清算组进行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组员组成清算组进行清算。后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组应当自成立之日第一百九十五条清算组应当自成立之日起

起十日内通知债权人，并于六十日内在指十日内通知债权人，并于六十日内在指定报定报刊上公告。债权人应当自接到通知书刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

之日起三十日内，未接到通知书的自公告债权人应当自接到通知书之日起三十日内，之日起四十五日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现编制资产负债表和财产清单后，发现公司财公司财产不足清偿债务的，应当依法向人产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

2、修订后的《宁德时代新能源科技股份有限公司股东会议事规则》与修订

12前《宁德时代新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》对比表

修订前修订后

第二条股东大会是公司的权力机构，依法第二条股东会是公司的权力机构，依法行

行使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、监事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改公司章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出变更公司形式作出决议；决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准本规则第五条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；

出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准本章程第四十四条规定的资产超过公司最近一期经审计总资产百分担保事项；之三十的事项（不含购买原材料、燃料和动

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大力，以及出售产品、商品等与日常经营有关

资产超过公司最近一期经审计总资产百分的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类之三十的事项（不含购买原材料、燃料和动资产的，仍包含在内）；

力，以及出售产品、商品等与日常经营有关（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类（十三）审议批准股权激励计划和员工持股资产的，仍包含在内）；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股公司章程规定应当由股东会决定的其他事计划；项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作

本章程规定应当由股东大会决定的其他事出决议。除此之外，上述股东会的职权不得项。通过授权的形式由董事会或其他机构和个上述股东大会的职权不得通过授权的形式人代为行使。

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三条公司发生的以下交易（提供对外担第三条公司发生的以下交易（提供对外担保、提供财务资助、对外捐赠除外），须经股保、提供财务资助、对外捐赠除外），须经股东大会审议通过：东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但其中购买、出售以较高者作为计算依据（但其中购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产13百分之三十的事项适用本规则第二条第（十百分之三十的事项适用本规则第二条第（十三）项的规定）；一）项的规定）；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的百分之五十以上，且年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

除提供担保、委托理财等公司制度及深圳证除提供担保、委托理财等公司制度及深圳证

券交易所业务规则另有规定事项外，公司连券交易所业务规则另有规定事项外，公司连续十二个月内发生同一类别且标的相关的续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算原则，适用本条第交易，应当按照累计计算原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

交易标的为公司股权且达到本条规定的股交易标的为公司股权且达到本条规定的股

东会审议标准的，公司应当披露交易标的最东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，且评估基准日距审的，应当提供评估报告，且评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一议该交易事项的股东会召开日不得超过一年；前述审计报告和评估报告应当由符合年；前述审计报告和评估报告应当由符合

《证券法》规定的证券服务机构出具；交易《证券法》规定的证券服务机构出具；交易

虽未达到股东会审议标准，但深圳证券交易虽未达到股东会审议标准，但深圳证券交易所认为必要的，公司应当披露审计或评估报所认为必要的，公司应当披露审计或评估报告。本条所指“交易”是指下列事项：告。本条所指“交易”是指下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；含对控股子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；受托经营等）；

14（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；先认缴出资权利等）；

（十二）其他法律、法规或规范性文件、本（十二）其他法律、法规或规范性文件、公章程或公司股东会认定的交易。司章程或公司股东会认定的交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。司的主营业务活动。

公司发生的交易在符合深圳证券交易所相公司发生的交易在符合深圳证券交易所相

关规定的前提下，公司可以向深圳证券交易关规定的前提下，公司可以向深圳证券交易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。所申请豁免将相关交易提交股东会审议。

第五条公司下列对外担保行为，须经公司第五条公司下列对外担保行为，须经公司股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；五十以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；何担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；近一期经审计总资产的百分之三十；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上；金额超过五千万元以上；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（八）法律、法规、规范性文件或者公司章（八）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规定的其他担保情形。程等规定的其他担保情形。

由公司股东大会审议的对外担保事项，必须由公司股东会审议的对外担保事项，必须经经公司董事会审议通过后，方可提交公司股公司董事会审议通过后，方可提交公司股东东大会审议。公司董事会审议担保事项时，会审议。公司董事会审议担保事项时，必须必须经出席董事会会议的三分之二以上董经出席董事会会议的三分之二以上董事同

15事同意。公司股东大会审议前款第（五）项意。公司股东会审议前款第（五）项担保事

担保事项时，必须经出席会议的股东所持表项时，必须经出席会议的股东所持表决权的决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

公司股东大会在审议为股东、实际控制人及公司股东会在审议为股东、实际控制人及其

其关联方提供的担保议案时，该股东或者受关联方提供的担保议案时，该股东或者受该该实际控制人支配的股东，不得参与该项表实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席公司股东大会的其他股决，该项表决由出席公司股东会的其他股东东所持表决权的半数以上通过。所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，属于本条第享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款规定第（一）项、第（二）项、第（四）一款规定第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。会审议。

第十三条二分之一以上的独立董事有权向第十三条经全体独立董事过半数同意后，董事会提议召开临时股东大会。对独立董事独立董事有权向董事会提议召开临时股东要求召开临时股东大会的提议，董事会应当会。对独立董事要求召开临时股东会的提根据法律、行政法规和本章程的规定，在收议，董事会应当根据法律、行政法规和公司到提议后十日内作出同意或不同意召开临章程的规定，在收到提议后十日内作出同意时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第二十三条董事会、监事会以及单独或者第二十三条董事会、监事会以及单独或者

合计持有公司百分之三以上股份的股东，有合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出议案。权向公司提出议案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临的股东，可以在股东会召开十日前提出临时时议案并书面提交召集人。议案并书面提交召集人。

股东提出股东会临时提案的，不得存在下列股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；体资格要求；

（二）超出提案规定时限；（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东会职权范围；（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、本所有关规（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交定；易所有关规定；

（六）提案内容不符合公司章程的规定。（六）提案内容不符合公司章程的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东有公司百分之一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。当向被委托股东出具书面授权文件。

16第二十四条董事、监事候选人名单以提案第二十四条董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式提请股东会表决。董事、监事提名的的方式和程序：方式和程序：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超司百分之一以上股份的股东可以按照不超

过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事

会、监事会、单独或者合计持有上市公司已会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东提出。发行股份百分之一以上的股东提出。

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超司百分之一以上股份的股东可以按照不超

过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。的候选人。

（三）被提名的董事或者监事候选人，分别（三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审查由现任董事会和现任监事会进行资格审查后，分别提交股东大会选举。后，分别提交股东会选举。

（四）董事候选人或者监事候选人应在股东（四）董事候选人或者监事候选人应在股东

大会通知公告前根据公司要求作出书面承会通知公告前根据公司要求作出书面承诺，诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的交的其个人情况资料真实、准确、完整，保其个人情况资料真实、准确、完整，保证其证其当选后切实履行职责等。当选后切实履行职责等。

股东大会选举两名及以上董事、监事时，实股东会选举两名及以上董事、监事时，实行行累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权权可以集中使用。董事会应当向股东公告候可以集中使用。董事会应当向股东公告候选选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的简历和基本情况。

股东大会选举董事时，独立董事和非独立董股东会选举董事时，独立董事和非独立董事事的表决应当分别进行。的表决应当分别进行。

第三十四条股东大会由董事长主持。董第三十四条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或者不履行职务的，由半长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董数董事共同推举的联席董事长或副董事长

事长不能履行职务或者不履行职务的，由半主持；联席董事长和副董事长不能履行职务数以上董事共同推举一名董事主持。或者不履行职务的，由过半数董事共同推举监事会自行召集的股东大会，由监事会主席一名董事主持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职监事会自行召集的股东会，由监事会主席主务时，由半数以上监事共同推举的一名监事持。监事会主席不能履行职务或不履行职务主持。时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

17第四十一条下列事项由股东大会以普通第四十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告及年度报告摘要；

（五）公司年度报告及年度报告摘要；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

3、修订前后《董事会议事规则》对比表

修订前修订后

第四条董事会由九名董事组成，其中独立第四条董事会由九名董事组成，其中独立

董事三名，设董事长一名，副董事长三名。董事三名，设董事长一名，联席董事长一名，董事会成员由股东大会股东会选举产生，董副董事长二名。董事会成员由股东会选举产事长副董事长由董事会以全体董事的过半生，董事长、联席董事长、副董事长由董事数选举产生。会以全体董事的过半数选举产生。

第六条公司董事为自然人，有下列情形之第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无他内容。

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无应解除其职务。效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

18第十六条董事会一般职权范围：第十六条董事会一般职权范围：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在毋需股东会审批的范围内或股东会

或者合并、分立和解散及变更公司形式的方授权范围内，决定公司对外投资、收购出售案；资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关

（八）在毋需股东大会审批的范围内或股东联交易、对外捐赠等事项；

大会授权范围内，决定公司对外投资、收购（八）决定公司内部管理机构的设置；

出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

关联交易、对外捐赠等事项；会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

（九）决定公司内部管理机构的设置；公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事并决定其报酬事项和奖惩事项；

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）制订公司的基本管理制度；

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，（十一）制订公司章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）在公司发生危机情况时，在不违反

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查法律法规强制性规定的前提下，及时采取有

总经理的工作；效措施，维护公司的稳定和股东利益；

（十六）在公司发生危机情况时，在不违反（十六）审议公司因将股份用于员工持股计法律法规强制性规定的前提下，及时采取有划或者股权激励、将股份用于转换上市公司效措施，维护公司的稳定和股东利益；发行的可转换为股票的公司债券、为维护公

（十七）审议公司因将股份用于员工持股计司价值及股东权益所必需的情形而收购本

划或者股权激励、将股份用于转换上市公司公司股份的事项；

发行的可转换为股票的公司债券、为维护公（十七）法律、法规、部门规章或公司章程

司价值及股东权益所必需的情形而收购本规定，以及股东会授予的其他职权。

公司股份的事项；

（十八）法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三十七条董事长召集和主持董事会会第三十七条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长议，检查董事会决议的实施情况。联席董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者长、副董事长协助董事长工作，董事长不能不履行职务的，由半数以上董事共同推举的履行职务或者不履行职务的，由联席董事长副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或副董事长履行职务；联席董事长和副董事

19或者不履行职务的，由半数以上董事共同推长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四十二条董事会会议应当有过半数的第四十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议本规则第十董事出席方可举行。董事会审议本规则第十

六条（十七）项规定的事项时，应当有三分六条（十六）项规定的事项时，应当有三分之二以上董事出席方可举行。监事可以列席之二以上董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。事会会议。

4、修订前后《监事会议事规则》对比表

修订前修订后

第十三条监事会设主席一人。监事会主第十三条监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事中的股东代表监事由股东大会选举产监事中的股东代表监事由股东会选举产生生和罢免；监事中的职工监事由公司职工通和罢免；监事中的职工监事由公司职工通过

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民职工代表大会、职工大会或者其他形式民主主选举产生。选举产生。

第十五条监事会行使下列职权：第十五条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管公司章程或者股东会决议的董事、高级管理理人员提出罢免的建议；人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关关报告；报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会行《公司法》规定的召集和主持股东会职责职责时召集和主持股东大会；时召集和主持股东会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；承担；

20（十）法律、行政法规、部门规章、公司章（十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。程或股东会授予的其他职权。

第十九条监事会会议由监事会主席召集和第十九条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。每届监事会第一次会议由半数召集和主持。每届监事会第一次会议由过半以上监事共同推举一名监事召集和主持。数的监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十五条监事会形成决议应当全体监事第二十五条监事会形成决议应当全体监事过半数同意。的过半数通过。

二、其他说明

1、上述事项尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

2、修订后的《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》《宁德时代新能源科技股份有限公司股东会议事规则》《宁德时代新能源科技股份有限公司董事会议事规则》《宁德时代新能源科技股份有限公司监事会议事规则》详见深圳证券

交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

宁德时代新能源科技股份有限公司董事会

2024年12月26日

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