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上海市通力律师事务所
关于宁德时代新能源科技股份有限公司
调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书
致:宁德时代新能源科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受宁德时代新能源科技股份有限公司(以下
简称“宁德时代”或“公司”)委托,指派王利民律师、蔡若思律师(以下合称“本所律师”)
2021作为公司特聘专项法律顾问,就公司年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称
“2021年激励计划”)调整行权价格和授予价格、2022年股票期权与限制性股票激励计划(以
下简称“2022年激励计划”)调整行权价格和授予价格、2023年限制性股票激励计划(“2023
年激励计划”)调整授予价格(以下合称“本次调整”)之事项,根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件
2021(以下合称“法律、法规和规范性文件”)以及《年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“《2021年激励计划(草案)》”)、《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“《2022年激励计划(草案)》”)、《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以
2023下简称“《年激励计划(草案)》”)的有关规定出具本法律意见书.
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行))等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
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(1)本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真
(2)实、完整、准确;其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实,且全部
(3)事实是真实、准确、完整的:其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误,公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效,所提供有关文件、资料的复
(4)印件与原件相符:其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.
在出具本法律意见书时,本所假设公司:
1.所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的.
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见.本所律师仅就与本次调整有关的法律问题发表法
律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论.在本法律意见书中提及有关审计报告
及其他有关报告内容时,仅为对有关报告的引述,并不表明本所律师对该等内容的真实性、
准确性、合法性做出任何判断或保证.
本法律意见书仅供宁德时代本次调整之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目
的.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整申报材料的组成部分或公开披露,并对
本法律意见书内容依法承担责任.
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基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出
具法律意见如下:
一.关于本次调整的批准和授权
(一)2021年激励计划
1.2021年10月26日,公司召开第二届董事会第三十六次会议,审议通过了
2021《关于公司<年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
2021议案》《关于公司<年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜
2021的议案》等与年激励计划相关的议案.公司独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见.
2.2021年10月26日,公司召开第二届监事会第二十六次会议,审议通过了
2021《关于公司<年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
2021议案》《关于公司<年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
2021办法>的议案》《关于核实公司<年股票期权与限制性股票激励计划首
2021次授予部分激励对象名单>的议案》等与年激励计划相关的议案.
3.2021年10月27日至2021年11月5日,公司通过公司网站公示了《2021
2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》.年
11月8日,公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事
2021会对年激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明.
4.2021年11月12日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了
2021《关于公司<年股票期权与限制性股票激励计划(草案)≥及其摘要的
2021议案》《关于公司<年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜
的议案》等与2021年激励计划相关的议案,并披露了《关于公司2021年
股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
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2021情况的自查报告》.公司独立董事就年第二次临时股东大会的相关议
案向公司全体股东征集了投票权.
5.2021年11月19日,公司分别召开第二届董事会第四十次会议和第二届监
2021事会第三十次会议,审议通过了《关于调整年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向
2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限
2021制性股票的议案》《关于公司向年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》.公司独立董事对相关议案
发表同意的独立意见.
6.2022年10月21日,公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十次会议,审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授
予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
2021于注销年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权
2021的议案》《关于年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次
2021及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于年股票期权与
限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成
就的议案》.公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见.
7.2023年4月20日,公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十四次会议,审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制
性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》,公司
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见.
8.2023年10月19日,公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届
监事会第十九次会议,审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第
2021二个归属期归属条件成就的议案》《关于年股票期权与限制性股票激
励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》,
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见.
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9.2023年12月11日,公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届
2021监事会第二十一次会议,审议通过《关于注销年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见.根据公司于2021年11月12日召开的2021年第二次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》,公司股东大会已授权公司董事会办理上述注销事宜.
10.2024年7月26日,公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股
票授予价格的议案》.
(二)2022年激励计划
1.2022年7月21日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关
2022于公司<年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案)
2022《关于公司<年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的
2022议案》等与年激励计划相关的议案.公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见.
2.2022年7月21日,公司召开第三届监事会第六次会议,审议通过了《关
2022于公司<年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
2022《关于公司<年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
2022的议案》及《关于核实公司<年股票期权与限制性股票激励计划首次
2022授予部分激励对象名单>的议案》等与年激励计划相关的议案.
3.2022年7月22日至2022年7月31日,公司通过公司网站公示《2022
2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》.年
8月31日,公司公告了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事
2022会对年激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明.
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4.2022年9月5日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关
2022于公司<年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案)
2022《关于公司<年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议
案》等与2022年激励计划相关的议案,并披露了《关于公司2022年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
2022的自查报告》.公司独立董事就年第一次临时股东大会的相关议案向
公司全体股东征集了投票权.
5.2022年9月8日,公司分别召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事
2022会第八次会议,审议通过了《关于调整年股票期权与限制性股票激励
2022计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票
2022的议案》《关于公司向年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予预留股票期权与限制性股票的议案》.公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见.
6.2022年10月21日,公司分别召开第三届董事会第十四次会议及第三届监
事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授
予价格的议案》.公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见.
7.2023年4月20日.公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十四次会议,审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制
性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》等与
2022年激励计划相关的议案.公司独立董事对相关议案发表了同意的独立
意见.
8.2023年8月31日,公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十七次会议,审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
2022股票的议案》《关于注销年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
2022期权的议案》《关于年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票
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2022首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于年股票期
权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条
2022件成就的议案》等与年激励计划相关的议案,公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见.
9.2024年7月26日,公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股
票授予价格的议案》.
(三)2023年激励计划
1.2023年7月25日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关
2023于公司<年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
2023<年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
2023股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与年激
励计划相关的议案,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见.
2.2023年7月25日,公司召开第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关
2023于公司<年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
2023<年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
2023<年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与
2023年激励计划相关的议案.
3.2023年7月26日至2023年8月4日,公司通过公司网站公示了《2023
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》.2023年8月18日
2023公司公告了《监事会关于公司年限制性股票激励计划首次授予部分
2023激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事会对年激励计划首
次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明.
4.2023年8月24日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关
2023于公司<年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
2023<年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
2023大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与年激励计
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2023划相关的议案,并披露了《关于公司年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》.公司独立董事就2023
年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权.
5.2023年9月8日,公司分别召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监
2023事会第十八次会议,审议通过了《关于调整年限制性股票激励计划首
2023次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向年限制性
2023股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于公司向年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》.公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见.
6.2024年7月26日,公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股
票授予价格的议案》.
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次调整已获得现阶段必
要的批准和授权,符合《管理办法》《2021年激励计划(草案)》《2022年激励计划(草
2023案)》及《年激励计划(草案)》的相关规定.
二.关于本次调整的主要内容
(一)本次调整的原因
2021根据《年激励计划(草案)》的规定,若在激励对象行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进
2021行相应的调整；若在年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归
属登记前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整.
2022根据《激励计划(草案)》的规定,若在激励对象行权前有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行
2022相应的调整:若在年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登
记前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
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股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整.
根据《2023年激励计划(草案)》的规定,若在2023年激励计划公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调
整.
公司于2024年4月19日召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于<2023
年度利润分配预案>的议案》,并于2024年4月23日披露了《2023年年度权
11,609,630益分派实施公告》,公司以公司当时总股本剔除已回购股份股后的
4,387,431,606股为基数,向全体股东每10股派发现金分红人民币50.28元(含
税).
(二)本次调整的方法及结果
1.2021年激励计划
根据《2021年激励计划(草案)》的规定,2021年股票期权(含首次及预留授
予)行权价格调整的方法及结果如下:
P=Po-V, 其中:Po为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的
行权价格.经派息调整后,P仍须大于1.
调整后的行权价格=338.28-5.028=333.25元/份(四舍五入取小数点后两位,
下同).
2021年限制性股票(含首次及预留授予)授予价格调整的方法及结果如下:
P=Po-V,其中:Po为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的
授予价格.经派息调整后,P仍须大于1.
调整后的授予价格=168.26-5.028=163.23元/股.
2.2022年激励计划
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根据《2022年激励计划(草案)》的规定,2022年股票期权(含首次及预留授
予)行权价格调整的方法及结果如下:
P=Po-V,其中:Po为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的
行权价格.经派息调整后,P仍须大于1.
调整后的行权价格=290.72-5.028=285.69元/份.
2022年限制性股票(含首次及预留授予)授予价格调整的方法及结果如下:
P=Po-V,其中:Po为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的
授予价格.经派息调整后,P仍须大于1.
调整后的授予价格=144.48-5.028=139.45元/股.
3.2023年激励计划
根据《2023年激励计划(草案)》的规定,2023年限制性股票(含首次及预留
<
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授予)授予价格调整的方法及结果如下:
P=Po-V,其中:Po为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的
授予价格.经派息调整后,P仍须大于1.
调整后的授予价格=112.71-5.028=107.68元/股.
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次调整符合《管理办法》
《2021年激励计划(草案)》《2022年激励计划(草案)》及《2023年激励计划(草案)》
的相关规定.
三.结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整事项已经取得
2021现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》《年激励计划(草案))
《2022年激励计划(草案)》《2023年激励计划(草案)》以及相关法律、法规和规范性
文件的规定.
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(以下无正文,为《关于宁德时代新能源科技股份有限公司调整股票期权行权价格和限制性
股票授予价格的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份.
LAWO
上海市通力律师事务所事务所负责人
上海市通力律师事务所
韩焖律师
经办律师
王利民律师
蔡若思律师
二〇二四年七月二十六日
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