宁德时代:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300750证券简称：宁德时代公告编号：2024-034

宁德时代新能源科技股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉

及原激励对象42名，回购注销的限制性股票数量共计234014股，占回购注销前公司总股本的0.01%。

2、公司已于2024年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由

4399041236股减少为4398807222股。

一、2018年和2019年限制性股票激励计划履行的审议程序

（一）2018年限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）1、2018年7月9日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2018年7月9日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2018年7月10日至2018年7月19日，公司通过内部公示系统公示了

《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年7月23日，公1司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2018年7月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就2018年第二次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。

5、2018年8月30日，公司分别召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年激励计划规定的首次授予条件已经成就，确认以2018年8月30日为授予日。公司独立董事就2018年激励计划的调整和授予事项发表同意的意见。

6、2018年9月18日，公司公告了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向1628名激励对象授予2258.04万股限制性股票，首次授予限制性股票的上市日期为2018年9月19日。

7、2019年4月24日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监

事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司

回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计57.24

万股限制性股票，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2019年5月

21日，公司召开2018年度股东大会审议通过了前述回购注销事项。2019年7月

10日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

8、2019年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已授予2但尚未解除限售的共计251780股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照2018年激励计划的相关规定为部分激励对象所持5533340股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

9、2020年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届

监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计

607140股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

10、2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过第二届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计858920股进行回购注销。2020年5月22日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

11、2020年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二

届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计85582股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照

2018年激励计划的相关规定为激励对象所持5241478股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

12、2021年4月26日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二

届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的

63780股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

13、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过第二届

董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第

二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

3基于前述审议通过的议案，公司对2018年激励计划中的部分激励对象已授予但

尚未解除限售的限制性股票共计149362股进行回购注销。2021年6月21日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

14、2021年9月13日，公司分别召开第二届董事会第三十四次会议和第二

届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计33760股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照

2018年激励计划的相关规定为激励对象所持3386540股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

15、2022年4月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监

事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计

57600股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

16、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过第二届

董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第

三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计91360股进行回购注销。2022年8月19日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

17、2022年9月8日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届

监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计27200股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照2018年激励计划的相关规定为激励对象所持3356300股限制性股票办理解除限售。

公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

18、2023年3月8日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届

4监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意

公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计

36000股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

19、2023年3月31日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过第三届

董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第三

届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计63200股进行回购注销。2023年4月14日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

20、2023年9月8日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计126720股限制性股票，并对回购价格进行调整；

同次董事会和监事会审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分

第五个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照2018年激励计划的相关规定为激励对象所持5862780股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了前述回购注销事项。2024年6月17日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

（二）2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）1、2019年7月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2019年7月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年限制性

5股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年7月13日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2019年7月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就2019年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。

5、2019年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年激励计划规定的授予条件已经成就，确认以2019年9月2日为授予日。公司独立董事就2019年激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。

6、2019年9月20日，公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，向3105名激励对象授予1395.47万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2019年9月24日。

7、2020年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事

会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计427000

股限制性股票，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了前述回购注销事项。2020年5月22日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

68、2020年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监

事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计146634股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持3807316股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

9、2021年4月26日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二

届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计170230股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

10、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过第二届

董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第

二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计316864股进行回购注销。2021年6月21日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

11、2021年9月13日，公司分别召开第二届董事会第三十四次会议和第二

届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计30290股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持3685350股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

12、2022年4月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监

事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计

14640股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

713、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过第二届

董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第

三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44930股进行回购注销。2022年8月19日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

14、2022年9月8日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届

监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计22040股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持1879040股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

15、2023年3月8日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届

监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计

44320股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

16、2023年3月31日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过第三届

董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第三

届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计66360股进行回购注销。2023年4月14日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

17、2023年9月8日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计60350股限制性股票，并对回购价格进行调整；

同次董事会和监事会审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第四个限售期

8解除限售条件成就的议案》，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象

所持3323002股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

18、2024年3月14日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计46944股限制性股票，并对回购价格进行调整。

19、2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》和第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计107294股进行回购注销。2024年6月17日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

二、本次回购原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的依据及原因

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销；激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

鉴于2018年激励计划和2019年激励计划中共计42名激励对象因离职或绩

效考核不符合解除限售条件，公司应对其持有的全部或部分尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格及数量的调整

1、调整原因公司于2023年3月31日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2022年度9利润分配暨资本公积转增股本预案>的议案》，并于2023年4月18日披露《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司当时总股本

2442384964股为基数，向全体股东每10股派发现金25.20元（含税），同时以资

本公积金向全体股东每10股转增8股，股权登记日为2023年4月25日，除权除息日为2023年4月26日。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。

2、回购价格调整依据和方法

根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司

股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。未来公司发生派息的情况下，若公司选择股息自派，则将根据自派情况决定是否调整回购价格。

因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司股权激励限售股对应的历年分红派息采取公司自派方式，由公司代为持有，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付，目前未实际发放，后续涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。因此，2018年激励计划和2019年激励计划限制性股票回购价格仅因2022年年度权益分派方案中资本公积转增股本进行调整，无需因派息进行调整。其中公司发生资本公积转增股本调整办法如下：

资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n)，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

基于上述情况，公司2018年和2019年激励计划限制性股票的回购价格调整如下：

（1）2018年激励计划：调整后的回购价格=35.15÷（1＋0.8）=19.53元/股

10（2）2019年激励计划：调整后的回购价格=35.53÷（1＋0.8）=19.74元/股

3、回购数量调整依据和方法

根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总

额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。其中公司发生资本公积转增股本调整办法如下：

资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

基于上述情况，本次回购注销的限制性股票数量调整如下：

（1）2018年激励计划

2018年激励计划本次回购注销涉及3名激励对象，其中1名激励对象离职，调

整前应回购注销的限制性股票数量为60000股；2名激励对象绩效考核不达标，调整前应回购注销的限制性股票数量为10400股（调整前第五个解除限售期若完全满足解除限售条件后可解除限售的限制性股票数量为52000股，因绩效考核不达标应回购注销的比例为20%）。因此，该3名激励对象调整前合计需要回购注销的限制性股票数量为70400股。

本次调整后回购注销的限制性股票数量=70400×（1＋0.8）=126720股

（2）2019年激励计划

2019年激励计划本次回购注销涉及39名激励对象，其中36名激励对象离职，

调整前应回购注销的限制性股票数量为57520股；3名激励对象绩效考核不达标，调整前应回购注销的限制性股票数量为2088股（调整前第四个解除限售期若完全满足解除限售条件后可解除限售的限制性股票数量为10440股，因绩效考核不达标应回购注销的比例为20%）。因此，该39名激励对象调整前合计需要回购注销的限制性股票数量为59608股。

11本次调整后回购注销的限制性股票数量=59608×（1＋0.8）=107294股

本次回购注销限制性股票数量合计234014股，占公司本次回购注销前总股本的0.01%。

（三）限制性股票的回购金额、资金来源

本次用于回购限制性股票的资金总额（不含利息，利息根据实际情况计算）为459.25万元，资金来源为公司自有资金。

（四）回购注销完成情况公司已向上述原激励对象支付了回购价款，且经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《宁德时代新能源科技股份有限公司验资报告》（致同验

字（2024）第351C000117号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2024年6月17日完成了上述限制性股票的回购注销登记手续。

三、本次回购注销完成后公司股本结构变动表

本次回购注销完成后，公司总股本由4399041236股减少为4398807222股，公司股本结构变动如下：

本次变动前本次变动数本次变动后类别数量（股）比例减少（股）数量（股）比例

一、限售条件流通

50418674411.46%23401450395273011.46%

股/非流通股