北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划
第三个归属期归属条件成就、首次授予部分第三个行
权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书
二〇二四年八月法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划
第三个归属期归属条件成就、首次授予部分第三个行
权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书
致：深圳欣锐科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”或“公司”）的委托，就公司根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）关于本次激励计划第三个归属期归属条件成就、首次授予部分第三
个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权相关事项出具本法律意见书。法律意见书本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划第三个归属期归属条件成就、首次授予部分第三个行权期及
预留授予部分第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权
相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划第三个归属期归属条
件成就、首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、
注销部分已授予尚未行权的股票期权相关事项的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划第三个归属期归属条件成就、首
次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、注销部分
已授予尚未行权的股票期权相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序1.2021年7月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等法律意见书议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年7月31日，公司披露了《深圳欣锐科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2021年8月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。次日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2021年8月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对该议案发表了意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5.2022年7月12日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权的公告的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了意见。
6.2022年8月29日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票法律意见书与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。
7.2023年7月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。
8.2024年8月27日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。
本所认为，公司本次激励计划第三个归属期归属条件成就、首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予尚未行
权的股票期权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划归属条件成就及行权条件成就情况
（一）第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就情况
1.第二类限制性股票进入第三个归属期根据《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票的第三个归属期为“自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本激励计划第二类限制性股票授予日为
2021年8月17日，因此第二类限制性股票的第三个归属期为2024年8月17日
至2025年8月16日。法律意见书
2.第二类限制性股票符合归属条件
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权、《激励计划》和《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第二类限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，符合意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，构行政处罚或者采取市场禁入措施；
符合归属条件
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合
激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足12个月归属期任职期限要求以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求根据大信会计师事务所（特
第三个归属期考核年度为2023年：殊普通合伙）对公司2023年
2023年营业收入达12.00亿元。年度报告出具的审计报告：
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计2023年营业收入为14.17亿划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废。元，满足归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量，具公司2021年限制性股票与股体如下：票期权激励计划第二类限制考核分数性股票的1名激励对象2023
100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
（G） 年个人绩效考核分数属于
个人层面 “100≥G≥90”范围，本期
100%90%80%0%
归属比例个人层面归属比例为100%。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可归属的第二类限制性股票的数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。法律意见书
（二）股票期权首次授予部分第三个行权期行权条件成就情况
1.首次授予股票期权进入第三个行权期根据《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权的第三个行权期为“自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划股票期权首次授予日为2021年8月17日，因此首次授予的股票期权的第三个行权期为2024年8月17日至2025年8月16日。
2.首次授予股票期权符合行权条件的说明
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权、公司《激励计划》和《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
行权条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符合行权定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情形，符合
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；行权条件
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求根据大信会计师事务所（特殊普
第三个行权期考核年度为2023年：通合伙）对公司2023年年度报
2023年营业收入达12.00亿元。告出具的审计报告：2023年营
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年业收入为14.17亿元，满足行权计划行权的股票期权全部由公司注销。条件。
（四）个人层面绩效考核要求除已离职的2名激励对象以外，法律意见书激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制公司2021年限制性股票与股票度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股份数期权激励计划股票期权首次授量，具体如下：予13名激励对象2023年个人绩考核分数 效考核分数均属于“100≥G≥
100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70（G） 90”范围，本期个人层面行权比个人层面例均为100%。
100%90%80%0%
行权比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
（三）股票期权预留授予部分第二个行权期行权条件成就情况
1.预留授予股票期权进入第二个行权期根据《激励计划》的相关规定，预留授予的股票期权的第二个行权期为“自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划股票期权预留授予日为2022年7月12日，因此预留授予的股票期权的第二个行权期为2024年7月12日至2025年7月11日。
2.预留授予股票期权符合行权条件的说明
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权、公司《激励计划》和《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
行权条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符合行权定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人激励对象未发生前述情形，符合选；行权条件
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；法律意见书
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求根据大信会计师事务所（特殊普预留授予第二个行权期考核年度为2023年：通合伙）对公司2023年年度报
2023年营业收入达12.00亿元。告出具的审计报告：2023年营
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年业收入为14.17亿元，满足行权计划行权的股票期权全部由公司注销。条件。
（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制
除已离职的1名激励对象以外，度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股份数公司2021年限制性股票与股票量，具体如下：
期权激励计划股票期权预留授考核分数
100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70 予 2 名激励对象 2023 年个人绩
（G）效考核分数均属于“100≥G≥个人层面
100%90%80%0%90”范围，本期个人层面行权比
行权比例
例均为100%。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划限制性股票第三个归属期符合归属条件，股票期权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期符合行权条件。
三、本次激励计划归属及行权的具体情况
（一）本次激励计划限制性股票第三个归属期归属的具体情况
1.授予日：2021年8月17日
2.归属数量：37.50万股
3.归属人数：1人
4.授予价格：25.02元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6.激励对象名单及可归属情况
获授第二类限本次可归属第本次归属数量激励对象国籍职务制性股票数量二类限制性股占已获授第二（万股）票数量（万股）类限制性股票法律意见书总量的比例海外运营中
张懋麒美国15037.5025%心负责人
注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
7.可归属日：可归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（二）本次激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权的具体情况
1.首次授权日：2021年8月17日
2.行权数量：105.20万份
3.行权人数：13人
4.行权价格：24.65元/份
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6.激励对象名单及可行权情况
本次行权数量占已获授股票期权数量本次可行权股票期获授股票期权总量（万份）权数量（万份）的比例首次授予
263.00105.2040%
（13人）
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
7.本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完
毕之日始至2025年8月16日当日止。法律意见书
8.可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（三）本次激励计划股票期权预留授予部分第二个行权期行权的具体情况
1.预留授权日：2022年7月12日
2.行权数量：7.50万份
3.行权人数：2人
4.行权价格：45.13元/份
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6.激励对象名单及可行权情况
本次行权数量占已获授股票期权本次可行权股票期激励对象姓名国籍职务获授股票期权总量数量（万份）权数量（万份）的比例
朱若愚中国董事会秘书10.005.0050.00%
董事会认为需要激励的其他人员（1人）5.002.5050.00%
合计15.007.5050.00%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
7.本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完
毕之日始至2025年7月11日当日止。
8.可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：法律意见书
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
四、本次注销部分股票期权的具体情况
（一）注销离职人员的股票期权
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的规定，由于公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权中2名激励对象及预
留授予股票期权中1名激励对象均因个人原因离职，已不符合2021年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权13万份进行注销。
（二）注销行权期满尚未行权的股票期权由于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权
期于2024年8月16日期限届满，尚未行权的股票期权数量为56.70万份；预留授予部分第一个行权期于2024年7月11日期限届满，尚未行权的股票期权数量为12.50万份。
根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条的规定，“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。”因此公司董事会决定对2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期内已获授但尚未行权的56.70万份股票期权及预留授
予部分第一个行权期内已授予但尚未行权的12.50万份股票期权，两者合计69.20万份股票期权予以注销。
综上，本次需注销股票期权共计82.20万份。法律意见书
（三）本次注销股票期权对公司的影响公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
本所认为，公司本次注销部分股票期权的原因和数量等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次激励计划第三个归属期归属条件成就、首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次激励
计划限制性股票第三个归属期符合归属条件、股票期权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期符合行权条件；公司本次激励计划第三个归属期
归属条件成就、首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条
件成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个归属期归属条件成就、首次
授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红胡永胜
经办律师：
王娅静年月日
