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《公司章程》修订对照表

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司

实际情况，为进一步完善公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

修订前修订后

第一百七十六条公司的公积金用于第一百七十六条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

或者转为增加公司资本。但是，资本转为增加公司资本。公积金弥补公司亏公积金将不用于弥补公司的亏损。损，应当先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该金；仍不能弥补的，可以按照规定使用项公积金将不少于转增前公司注册资本公积金。

资本的百分之二十五。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十七条公司股东大会对利第一百七十七条公司股东大会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会分配方案作出决议后，或公司董事会根须在股东大会召开后两个月内完成据年度股东大会审议通过的下一年中股利（或股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十条公司现金分红的具体第一百八十条公司现金分红的具体条

条件：件：

(一)公司该年度或半年度实现的可(一)实施现金分红不会影响公司后续分配利润（即公司弥补亏损、提取公持续经营；积金后所余的税后利润）为正值，实(二)公司累计可供分配利润为正值；

施现金分红不会影响公司后续持续(三)审计机构对公司的该年度财务报经营；告出具标准无保留意见的审计报告（半

(二)公司累计可供分配利润为正值；年度利润分配按有关规定执行）。

(三)审计机构对公司的该年度财务在满足现金分红条件、保证公司正常经

报告出具标准无保留意见的审计报营和长远发展的前提下，公司原则上每告（半年度利润分配按有关规定执年年度股东大会召开后进行一次现金行）；分红，公司董事会可以根据公司的盈利

(四)公司无重大投资计划或重大现状况及资金需求状况提议公司进行中金支出等事项发生（募集资金项目除期现金分红。外）。重大投资计划或重大现金支出公司制定利润分配方案时，应当以母公是指公司未来十二个月内拟对外投司报表中可供分配利润为依据。同时，资、收购资产或者购买设备的累计支为避免出现超分配的情况，公司应当以

1修订前修订后

出达到或者超过公司最近一期经审合并报表、母公司报表中可供分配利润

计净资产的百分之三十以上，但公司孰低的原则来确定具体的利润分配总发生重大投资计划或重大现金支出额和比例。

等事项后，现金分红方案经股东大会公司若存在股东违规占用公司资金的审议通过的，公司可以进行现金分情况，应当相应扣减该股东所应分配的红。现金红利，用以偿还其所占用的资金。

公司在确定可供分配利润时应当以

母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。

在满足现金分红条件、保证公司正常

经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一

次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。

第一百八十三条公司董事会应当综第一百八十三条公司董事会应当综合

合考虑所处行业特点、发展阶段、自考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

身经营模式、盈利水平以及是否有重营模式、盈利水平、债务偿还能力以及

大资金支出安排等因素，区分不同情是否有重大资金支出安排和投资者回形，提出差异化的现金分红政策：报等因素，区分不同情形，提出差异化

(一)公司发展阶段属成熟期且无重的现金分红政策：

大资金支出安排的，进行利润分配(一)公司发展阶段属成熟期且无重大时，现金分红在本次利润分配中所占资金支出安排的，进行利润分配时，现比例最低应达到百分之八十；金分红在本次利润分配中所占比例最

(二)公司发展阶段属成熟期且有重低应达到百分之八十；

大资金支出安排的，进行利润分配(二)公司发展阶段属成熟期且有重大时，现金分红在本次利润分配中所占资金支出安排的，进行利润分配时，现比例最低应达到百分之四十；金分红在本次利润分配中所占比例最

(三)公司发展阶段属成长期且有重低应达到百分之四十；

大资金支出安排的，进行利润分配(三)公司发展阶段属成长期且有重大时，现金分红在本次利润分配中所占资金支出安排的，进行利润分配时，现比例最低应达到百分之二十；金分红在本次利润分配中所占比例最公司发展阶段不易区分但有重大资低应达到百分之二十；

金支出安排的，可以按照前项规定处公司发展阶段不易区分但有重大资金理。支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比现金分红在本次利润分配中所占比例例为现金股利除以现金股利与股票为现金股利除以现金股利与股票股利股利之和。之和。

第一百八十四条公司在制定现金分第一百八十四条公司在制定现金分红

2修订前修订后

红具体方案时，董事会应当认真研究具体方案时，董事会应当认真研究和论和论证公司现金分红的时机、条件和证公司现金分红的时机、条件和最低比

最低比例、调整的条件及其决策程序例、调整的条件及其决策程序要求等事

要求等事宜，独立董事应当发表明确宜。独立董事认为现金分红具体方案可意见。独立董事可以征集中小股东的能损害上市公司或者中小股东权益的，意见，提出分红提案，并直接提交董有权发表独立意见。董事会对独立董事事会审议。的意见未采纳或者未完全采纳的，应当股东大会对现金分红具体方案进行在董事会决议中记载独立董事的意见审议前，公司应当通过多种渠道主动及未采纳的具体理由，并披露。

与股东特别是中小股东进行沟通和股东大会对现金分红具体方案进行审交流，充分听取中小股东的意见和诉议前，公司应当通过多种渠道主动与股求，及时答复中小股东关心的问题。东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

除上述修订外，其他条款保持不变，修订后的《公司章程》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次修订尚需提交公司2024年度股东大会审议。

特此公告。

华宝香精股份有限公司董事会

2025年3月29日

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