上海君澜律师事务所

关于

水羊集团股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划

注销行权期满未行权的股票期权相关事项之法律意见书

二〇二四年十月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于水羊集团股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划

注销行权期满未行权的股票期权相关事项之法律意见书

致：水羊集团股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司（曾用名“御家汇股份有限公司”，以下简称“公司”或“水羊股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《水羊集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就水羊股份注销本次激励计划首次/预留授予第四/第三个行权期满未行权的股票期权的相关事项（以下合称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到水羊股份如下保证：水羊股份向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、

2上海君澜律师事务所法律意见书

误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次

注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业

事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为水羊股份本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次注销的批准与授权

2019年4月19日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会2019年第一次临时会议审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2019年4月19日，公司第一届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》。

2019年4月19日，公司第一届监事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激

3上海君澜律师事务所法律意见书励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》。

2024年10月29日，公司第三届董事会2024年第四次临时会议及第三届监事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予第四/第三个行权期满未行权的股票期权的议案》。

经核查，本所律师认为，根据2018年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次注销的情况

（一）本次注销的原因及数量本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期可行权期限于2024年7月11日届满，预留授予股票期权第三个行权期可行权期限于2024年5月10日届满，其中31名激励对象在首次授予第四个行权期可行权期限内未全部行权，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权30195份；13名激励对象在预留授予第三

个行权期可行权期限内未全部行权，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权10116份。

（二）本次注销的影响

根据公司相关文件说明，本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

4上海君澜律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；

公司本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

三、本次注销的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会2024年第四次临时会议决议公告》《第三届监事会2024年第一次临时会议决议公告》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予第四/第三个行权期满未行权的股票期权的公告》等文件。

随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见综上，本所律师认为，根据2018年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照上述规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

5上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于水羊集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销行权期满未行权的股票期权相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2024年10月29日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________党江舟金剑

____________________吕正