百邦科技:公司章程修订对照表

北京百华悦邦科技股份有限公司

公司章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的

最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程中的相关条款进行修订：

序原条文修改后条文号全文股东大会全文股东会1

第八条第八条

董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十三条第十三条

经依法登记，公司的经营范围：技术推广经依法登记，公司的经营范围：技术服务服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让

品、五金交电（不含电动自行车）、机械设备、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；

、通讯设备；通讯器材维修；计算机系统服务电子产品销售；五金产品零售；机械设备销售；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经；通讯设备销售；通讯设备修理；日用电器修营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依理；计算机系统服务；电子、机械设备维护（

3法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准不含特种设备）；计算机及办公设备维修；旧

的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产货销售；通信设备销售；网络设备销售；软件业政策禁止和限制类项目的经营活动。）开发；软件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；网络技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再

生资源销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十五条第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第二十八条第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督易之日起1年内不得转让。管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定公司董事、监事、高级管理人员应当向公。

司申报其所持有的公司股份及其变动情况;

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公

5有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司申报其所持有的公司股份及其变动情况;

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上在就任时确定的任职期间每年转让的股份不述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公公司股份。司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让【增加一款】其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。第三十条第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份股东名册股东名册是证明股东持有公司股份

6的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十二条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

监事会会议决议、财务会计报告；……决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；……

第三十三条第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东提出查阅、复制前条所述有关信息或

8取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公

份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司实股东身份后按照股东的要求予以提供。经核实股东身份后依法予以提供。

【增加一条】第三十四条连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿

、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本章程第三十二条第（五）款、

第三十四条的规定。

【其他条顺延】

第三十四条三十五条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律公司股东会、董事会决议内容违反法律、

、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效效。。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

10日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道

或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一

年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十五条三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反董事、高级管理人员执行公司职务时违反

11法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，连续180日以上单独或合并持有公成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

……公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公【增加一款】

司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

三十六条三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规董事、高级管理人员违反法律、行政法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。以向人民法院提起诉讼。

【增加两款】董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

三十九条第四十条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用公司的控股股东、实际控制人、董事、监

13其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……第四十条第四十一条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东会是公司的权力机构，依法行使下列列职权：职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

……

【序号顺延】……

（五）审议批准公司的年度财务预算方案

、决算方案；（十一）审议批准第四十二条规定的担

保事项；

（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；……【序号顺延】……

【增加一款】股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。除本章程另有规定以外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条第四十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日

15起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

……（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3本总额1/3时；……时；

第四十八条四十九条

单独或者合计持有公司10％以上股份的单独或者合计持有公司10％以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并股东有权向董事会、监事会请求召开临时股东

16应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请、监事会应当根据法律、行政法规和本章程的求后10日内提出同意或不同意召开临时股东规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。第五十三条第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、监事会以及单单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和

2日内发出股东大会补充通知，并书面告知临具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日

17时提案的内容。内发出股东会补充通知，并书面告知临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者……

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围股东大会通知中未列明或不符合本章程的除外。

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表

……决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

…………

【增加一款】（六）代理人代理的事项、权限和期限。

第七十六条第七十七条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；酬和支付方法；

……（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

【序号顺延】

第七十七条第七十八条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

……

第八十二条第八十三条

……董事、监事的提名方式和程序如下：……董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司3％（一）董事会、单独或者合并持有公司1％

以上股份的股东有权提出非独立董事候选人，以上股份的股东有权提出非独立董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格董事会经征求被提名人意见并对其任职资格

21进行审查后，向股东大会提出提案。进行审查后，向股东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3％（二）监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监以上股份的股东有权提出股东代表担任的监

事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。任职资格进行审查后，向股东会提出提案。…………

第九十五条第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……不能担任公司的董事：……

22（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责起未逾3年；令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿；……偿被人民法院列为失信被执行人；

第九十六条第九十七条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期董事由股东会选举或更换，并可在任期届届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年满前由股东会决议解任董事，决议作出之日解任期届满，可连选连任。任生效。董事任期3年任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解任该董事：

23……

……

董事的选聘程序如下：

（一）按本章程第八十二条的规定提名董

事候选人；……（一）按本章程第八十三条的规定提名董

事候选人；……

（四）按本章程第八十二条的规定对董事

候选人进行表决；……（四）按本章程第八十三条的规定对董事

候选人进行表决；……

第九十七条第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下

24……

列忠实义务：

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

……

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

（五）不得违反本章程的规定或未经股东以公司财产为他人提供担保；

大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定，在未向董

（六）不得利用职务便利为自己或他人谋事会或股东会报告并经董事会或未经股东会

取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为同意，直接或者间接与公司订立合同或者进行他人经营与公司同类的业务；

交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

（六）未向董事会或股东会报告并经董事有；……

会或股东会同意，不得利用职务便利为自己或【增加一款】他人谋取本应属于公司的商业机会（根据法律董事违反本条规定所得的收入，应当归公、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责用该商业机会的除外），不得自营或者为他人任。经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用第（五）款的规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

25对公司负有下列勤勉义务：……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：……第一百零七条第一百零八条

董事会行使下列职权：……董事会行使下列职权：……

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

26（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

……【序号顺延】

（十一）制订公司的基本管理制度；……（十）制定公司的基本管理制度；……

第一百一十条第一百一十一条

…………上述交易属于公司对外投资设立有限责上述交易属于公司对外投资设立有限责

任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标全部出资额为标准适用本款的规定。

准适用本款的规定。

……

（四）上述交易的金额达到本章程第四十

（四）上述交易的金额达到本章程第四十一条或第四十二条所规定的股东会决策范围

条或第四十一条所规定的股东大会决策范围的，董事会审议后还应提交股东会审议；未达的，董事会审议后还应提交股东大会审议；未到董事会或股东会决策范围的，由公司董事长达到董事会或股东大会决策范围的，由公司董审批。

事长审批。

……

第一百一十二条第一百一十三条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

…………

（六）在董事会闭会期间行使本章程第一（六）在董事会闭会期间行使本章程第一

百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职百零八条第（二）、（十二）、（十四）项职权。权。第一百三十二条第一百三十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的本章程第九十六条关于不得担任董事的

情形、同时适用于高级管理人员。情形、同时适用于高级管理人员。

29…………

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程第九十八条关于董事的忠实义务

和第九十八条（四）、（五）、（六）项关于和第九十九条（四）、（五）、（六）项关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条第一百四十三条

30本章程第九十五条关于不得担任董事的本章程第九十六条关于不得担任董事的

情形、同时适用于监事。情形、同时适用于监事。

第一百四十三条第一百四十四条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措

31权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职的财产。权谋取不正当利益，不得侵占公司的财产，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百五十一条第一百五十二条

监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：

…………

（四）对董事、高级管理人员执行公司职（四）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员员提出罢免的建议；提出解任的建议；

【增加一条】第一百五十三条

33监事会可以要求董事、高级管理人员提交

执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

【其他条顺延】

第一百五十二条第一百五十四条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可监事会每6个月至少召开1次会议。监事可

34以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当

经半数以上监事通过。经半数以上监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十九条第一百六十一条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，向股东分配利润的

35和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百六十条第一百六十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公

36法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

积金将不少于转增前公司注册资本的25％。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。第一百六十二条第一百六十四条公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

…………独立董事认为现金分红具体方案可能损独立董事认为现金分红具体方案可能损

害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立

董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

【增加一款】公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百七十九条第一百八十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

3830日内在本章程第一百七十七条规定的信息30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示

披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

。

【增加一条】第一百八十二条

公司与其持股90%以上的公司合并，被合

39并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

40公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十七知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业条规定的信息披露媒体上公告。信用信息公示系统公告。

第一百八十三条第一百八十六条

…………公司减资后的注册资本将不低于法定的公司应当自作出减少注册资本决议之日最低限额。起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十九条规定的信息披露媒体上公告。债【增加四款】

权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

……

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十二条第（二）

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前述减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反法律或本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条第一百八十八条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

42存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

【增加一款】公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条第一百八十九条

公司有本章程第一百八十五条第（一）项公司有本章程第一百八十八条第一款第情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东

43会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十七条第一百九十条公司因本章程第一百八十五条第（一）项公司因本章程第一百八十八条第一款第

、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行人员组成清算组进行清算。清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条第一百九十一条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

45…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

……

第一百八十九条第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十七条规权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用

定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起之日起45日内，向清算组申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十一条第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条第一百九十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员履行清算义务，负有忠实义务义务。和勤勉义务。

…………

清算组成员因故意或者重大过失给公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司章程其它内容保持不变。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司董事会

2024年8月28日

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