证券代码：300735证券简称：光弘科技公告编号：2024-044号
惠州光弘科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2024年11月22日以邮件、电话、书面等方式向各位董事发出。本次会议于2024年11月25日下午在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人（其中萧妙文、邹宗信、张鲁刚、吴肯浩、汤新联、王文利以通讯方式出席本次会议）。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长唐建兴先生召集和主持。会议召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
经会议逐项审议和投票表决，全部议案均获通过，会议决议如下：
一、 审议通过《关于参与竞拍 All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS CircuitsSARL0.003%股权的议案》
董事会同意公司通过下属子公司参与竞拍 Hiwinglux S.A. 和 IEE
International Electronics and Engineering S.A.在北京产权交易所公开挂牌转让的
All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权，同意因开展本次竞拍向北京产权交易所交纳保证金，授权公司经营层按相关规则及程序，根据交易实际情况办理本次股权竞拍事宜相关事项，包括不限于确定竞买价格、具体实施公开摘牌程序及签署相关文件等。
本项目为公开竞价，公司能否成功摘牌具有不确定性；若摘牌成功，公司需将该收购事项另行提交董事会、股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了自查论证，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并通过了公司2024年度向特定对象发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
1. 派发现金股利：P1=P0-D
2. 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3. 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过230238206股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
7、募集资金总额
本次发行股票募集资金总额不超过103294.48万元（含本数）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8、募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过（含）103294.48万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
收购 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股
173294.4873294.48
权
2补充流动资金30000.0030000.00
合计103294.48103294.48
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。9、滚存未分配利润安排本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《惠州光弘科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《惠州光弘科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，编制了《惠州光弘科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于惠州光弘科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZI10566 号）。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。八、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体出具承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、
法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。同时，为确保填补措施能够切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据上述规定出具了关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，在本次向特定对象发行股票决议有效期内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1.根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公
司符合本次发行条件的前提下，确定并实施向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例等与发行方案相关的一切事宜。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2.办理本次发行申报和相关信息披露事项，包括但不限于根据证券监管部
门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
3.决定并聘请参与本次发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规
章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4.根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
5.在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施
但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；
6.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件（包括本次发行所涉募集资金投资项目）和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或
适宜的申请、报批、登记备案等手续；7.在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
8.办理与本次发行相关的验资手续；
9.办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可
以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
10.在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
11.在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修
改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
12.在相关法律法规、深圳证券交易所及证券监管部门允许的情况下，办理
与本次发行股票有关的、必须的、恰当或者合适的其他事宜；
13.在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
14.本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票事宜的股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项完成后，公司将确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将与本次发行相关的议案提请公司股东大会审议。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、备查文件
1.惠州光弘科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2.惠州光弘科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
特此公告。
惠州光弘科技股份有限公司董事会
2024年11月25日
