设研院:华泰联合证券有限责任公司关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告

证券代码：300732证券简称：设研院

债券代码：123130债券简称：设研转债河南省中工设计研究院集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

2024年第二次临时受托管理事务报告

债券受托管理人（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二四年十月

1重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

2目录

重要声明..................................................2

目录....................................................3

第一节本期债券情况.............................................4

一、核准文件及核准规模...........................................4

二、本期债券的主要条款...........................................4

第二节重大事项及影响分析.........................................13

一、公司可转换债券发行情况........................................13

二、公司可转换债券转股价格向下修正依据..................................13

三、本次向下修正“设研转债”转股价格的审议程序..............................14

四、关于本次向下修正“设研转债”转股价格的具体说明............................14

3第一节本期债券情况

一、核准文件及核准规模河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“设研院”）本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经2020年11月

19日召开的第二届董事会第二十六次会议、2020年12月7日召开的2020年第

三次临时股东大会、2021年3月30日召开的第二届董事会第三十次会议、2021年4月16日召开的2021年第一次临时股东大会以及2021年6月3日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过。

经中国证监会“证监许可[2021]3297号”文核准，公司于2021年11月11日向不特定对象发行了376.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额

37600.00万元。

扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币8868800.00元（含税）后，本次发行实际募集资金共计人民币367131200.00元，其中发行费用可抵扣进项税为人民币502007.55元；考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币367633207.55元。截至2021年11月17日，本次发行募集资金扣除未结算承销及保荐费用6000000.00元（含税）后的金额为人民币

370000000.00元，已由华泰联合证券有限责任公司汇入到公司指定的募集资金存储专户。募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（众环专字(2021)2110033号）。

经深交所同意，公司37600.00万元可转换公司债券于2021年12月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“设研转债”，债券代码“123130”。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体

本次发行主体为：河南省中工设计研究院集团股份有限公司。

42、发行规模

本次可转换公司债券的发行规模为37600.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

4、债券期限

本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2021年11月11日至

2027年11月10日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.3%、第二年为0.5%、第

三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

5*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为

可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2021 年 11 月 17 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。

8、初始转股价格

初始转股价格为11.24元/股。

9、当前转股价格

因回购账户股份注销、股权激励限制性股票回购注销、业绩承诺补偿股份回

购注销、2021年度、2022年度及2023年度权益分派等原因，公司当前转股价为

8.76元/股。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，其中：

Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

6V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。

11、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

7其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

12、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

（2）修正程序

8如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披

露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款本次发行的可转债期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转换公司债券：

*在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发

现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的

第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售

10的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

15、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

16、评级情况

针对本次发行可转债，本公司聘请了联合资信进行资信评级。根据其出具的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行可转债的信用等级为AA，评级展望为“稳定”。

2024年5月，联合资信评估股份有限公司出具《河南省交通规划设计研究院股份有限公司 2024 年跟踪评级报告》，维持设研院的主体长期信用等级为 AA，维持“设研转债”信用等级为 AA，评级展望为稳定。

联合资信在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。

17、募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过37600.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1区域服务中心建设及服务能力提升项目42739.0019140.00

11序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

2产研转化基地运营中心项目7547.497217.00

3补充流动资金11243.0011243.00

合计61529.4937600.00如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。拟投入募集资金不包括公司首次召开董事会审议本次向不特定对象发行可转换公司债券事项之前已投入资金。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

18、债券受托管理人

本次可转换公司债券的债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。

12第二节重大事项及影响分析

华泰联合证券作为本期可转换公司债券的保荐人、主承销商和受托管理人，现将本次发行人《河南省中工设计研究院集团股份有限公司关于向下修正“设研转债”转股价格的公告》的具体情况报告如下：

一、公司可转换债券发行情况

2021年11月11日，公司向不特定对象发行了3760000张可转换公司债券，

公司可转换债券于2021年12月2日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码为“123130”，债券简称“设研转债”，转股期为2022年5月17日至2027年11月

10日。公司可转债初始转股价格为人民币11.24元/股，经历年权益分派和部分

股份注销等触发可转债转股价格调整后，转股价格为8.76元/股。

二、公司可转换债券转股价格向下修正依据《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中关于可转债转股价格向下修正条款如下：

（1）修正权限与修正幅度