设研院:河南陆达律师事务所关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

河南陆达律师事务所

关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书河南陆达律师事务所

二〇二四年十月十四日陆达律所法律意见书河南陆达律师事务所关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

陆达法意字【2024】第449号

致：河南省中工设计研究院集团股份有限公司

河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省中工设计研究院集团

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、

《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《河南省中工设计研究院集团有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，就公司向不特定对象发行可转换公司债券回售的相关事宜（以下简称“本次回售”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

1陆达律所法律意见书

承担相应法律责任。

2、本所经办律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的

正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已经得到公司如下保证：（1）公司已经提供了本所为出具法律意见所必需的原始书面材料、

副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）公司提供给本所的文件和材料真实、

准确、完整、有效，没有隐瞒、虚假和重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

5、本法律意见书仅就本次回售事项涉及的法律问题发表法律意见，并不对

有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及经办律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所律师仅对于法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。

6、本所同意公司将本法律意见书作为本次回售相关事项所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作其他任何目的。

2陆达律所法律意见书

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

（一）公司内部批准和授权

1、2020年11月19日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与可转换公司债券发行有关的议案。

2、2020年12月7日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关

3陆达律所法律意见书

于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与可转换公司债券发行有关的议案。

3、2021年3月30日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了

《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》、《关于调整授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有效期的议案》等与可转换公司债券发行有关的议案。

4、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了

4陆达律所法律意见书债券持有人会议规则（修订稿）的议案》、《关于调整授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有效期的议案》等与可转换公司债券发行有关的议案。

5、根据公司2020年第三次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会的授权，2021年6月3日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》等与可转换公司债券发行有关的议案。

6、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，2021年11月8日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

（二）深圳证券交易所上市委员会审议通过

2021年7月28日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2021年第43次

上市委员会审议会议。根据审议结果，公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证券监督管理委员会同意注册

2021年10月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

5陆达律所法律意见书出具《关于同意河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3297号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，公司本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（四）上市情况2021年11月26日，公司披露了《河南省交通规划设计研究院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2021年11月11日向不特定对象发行了376.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额37600.00万元。公司37600万元可转换公司债券于2021年12月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“设研转债”，债券代码“123130”，可转换公司债券存续的起止日期为2021年11月11日至2027年11月10日。

河南省交通规划设计研究院股份有限公司于2024年6月11日更名为河南省中工设计研究院集团股份有限公司。

二、本次回售的相关情况

（一）《募集说明书》中关于可转换公司债券回售的相关规定

《募集说明书》第二节“本次发行的基本情况”之“二、本次发行的基本情况”之“（八）本次发行可转债的基本条款”之“11、回售条款”之“（2）附加回售条款”约定：“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应

计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的

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附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

（二）《管理办法》和《监管指引》的规定《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”

（三）公司实施本次回售的具体情况

2024年9月24日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

2024年10月11日，公司分别召开2024年第二次临时股东大会和“设研转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

综上，经办律师认为，本次回售符合《管理办法》、《监管指引》的规定和《募集说明书》约定的附加回售条款。

三、结论意见

综上所述，经办律师认为：

1、公司变更“设研转债”部分募集资金用途事项已履行内部批准程序并经

债券持有人会议审议通过，符合《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等法

7陆达律所法律意见书

律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定。

2、公司本次回售符合《管理办法》、《监管指引》的规定和《募集说明书》

约定的附加回售条款；“设研转债”的债券持有人享有一次回售的权利，并按照《监管指引》的规定及《募集说明书》的约定将其持有的部分或全部未转股的可