泉为科技:关于转让全资子公司东莞国立高分子材料有限公司100%股权的公告

证券代码：300716证券简称：泉为科技公告编号：2024-090

广东泉为科技股份有限公司

关于转让全资子公司东莞国立高分子材料有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广东泉为科技股份有限公司（以下简称“泉为科技”或“公司”）拟将全资子公

司东莞国立高分子材料有限公司（以下简称“国立高分子”）100%股权转让给自然人梁龙飞，转让价格为人民币1850.00万元；

2、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定

的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议；

3、本次交易完成后，公司将不再持有国立高分子股权，本次交易涉及公司合并报表

范围的变更；

4、本次交易可能存在因买卖双方无法履约等因素导致交易无法实施的风险，敬请

投资者注意投资风险。

近日，公司与自然人梁龙飞签署《股权转让协议》，公司拟将持有的国立高分子100%股权转让给梁龙飞，转让价格为人民币1850.00万元。本次股权转让后，公司将不再持有国立高分子股权。

2024年9月13日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事2024年第十次专门会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过本次交易事项。同日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司东莞国立高分子材料有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。

一、交易对手方基本情况

姓名：梁龙飞

身份证号码：441**************5

梁龙飞与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，梁龙飞不是失信被执行人。

二、交易标的的基本情况

（一）交易类别

本次交易类别为出售资产，即公司将所持有的国立高分子100%的股权出售给自然人梁龙飞。

（二）权属状况说明

本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）基本情况

公司名称：东莞国立高分子材料有限公司

法定代表人：邵鉴棠

有限公司设立日期：2022年12月6日

注册资本：2000万元人民币

注册地址：广东省东莞市道滘镇南阁西路1号

统一社会信用代码：91441900MAC4K3AE8A

经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；橡胶制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

交易前后股权结构情况：转让前转让后序号股东姓名或名称出资额持股出资额持股（万元）比例(%)（万元）比例(%)

1广东泉为科技股份有限公司2000.0010000

2梁龙飞002000.00100

合计2000.001002000.00100

（四）主要财务数据

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年6月30日为审计基准日对国

立高分子的财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》【中兴财光华审会字（2024）

第223074号】。根据审计报告，国立高分子最近一年及一期主要财务情况如下：

单位：人民币元项目2024年6月30日2023年12月31日

总资产62640671.0987624062.05

总负债47190965.1069171358.09

净资产15449705.9918452703.96

项目2024年1-6月2023年度

营业收入15550478.0462841844.92

营业利润-3011943.14-1562828.49

净利润-3002997.97-1547296.04

（五）对标的公司资产评估情况

本次交易聘请了中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对国立高分子

进行评估，本次评估基准日为2024年6月30日。评估机构采用资产基础法和收益法对国立高分子进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2024】第 VYMQJ0603号），截至评估基准日 2024年 6月 30日，所有者权益账面值为人民币1544.97万元，评估值为人民币1583.48万元，评估增值为人民币38.51万元，增值率为2.49%。

（六）经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，国立高分子不是失信被执行人。

（七）本次交易完成后，公司将不再持有国立高分子股权，国立高分子将不再纳入公司合并报表范围。

（八）上市公司与标的公司之间的交易和往来：

1、公司存在为国立高分子提供担保的情形。截至本公告披露日，公司为国立高分子

的实际担保余额为3000万元。本次交易完成后，上述担保将被动形成关联担保。对于存续担保，公司在与梁龙飞签署的《股权转让协议》上做了明确约定与安排：梁龙飞将协助公司解除对国立高分子的担保责任，同时，在转让协议生效后及解除担保之前，由梁龙飞对公司上述担保提供反担保，并将其持有的国立高分子、国立运动和肇庆汇展塑料科技有限公司100%股权提供质押担保。公司不存在为国立高分子提供借款、委托理财的情形。

2、本次转让完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。

三、拟签署股权转让协议的主要内容

（一）交易双方

甲方：广东泉为科技股份有限公司

乙方：梁龙飞

（二）本次交易

本次交易的标的资产为泉为科技持有的国立高分子100%股权。本次交易实施完成后，甲方不再持有标的资产，由乙方持有标的资产，即乙方持有国立高分子100%股权。

（三）标的资产的作价

经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，截至评估基准日(即2024年6月30日)标的资产的评估价值为1583.48万元，经交易双方协商，最终确定标的资产的交易对价为1850万元。

（四）转让对价的支付

1、双方确认，本次交易价款按照以下方式和进度支付：

1）首期转让价款：本协议生效之日起15个工作日内，乙方或其指定的第三方应向

甲方支付首期交易价款人民币1000万元

2）剩余转让价款：本次股权转让事项完成工商变更备案后10个工作日内乙方或

其指定的第三方应向甲方支付剩余交易价款人民币850万元。

2、双方同意，上述转让价款涉及现金支付的部分均应以银行转账方式进行，由乙方或其指定的第三方向甲方指定银行账户支付。

3、双方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由其缴纳和支付的税费。

4、双方就商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开支，由双方自行承担。

5、就本次交易涉及的工商变更登记所需支出的费用，由乙方承担。

（五）交割

1、双方同意，自甲方按时足额收到乙方支付的首期转让价款后立即启动办理标的

资产的交割过户手续，并应于五个工作日内办理完毕，乙方应给予充分配合。

2、双方同意，标的资产对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起，

乙方成为标的资产的权利人。

3、未免歧义，双方进一步确认，依照标的资产现状交割，若标的资产在《审计报告》

《评估报告》记载之外存在或有负债/或有风险的，均由乙方自行承担；标的公司的实际过户日期应确认为标的公司的交割日。

4、甲方应将其保存的与标的公司相关的包括但不限于相关证照、印鉴、合同及其

他文件、记录等一切资料(如有)随相应资产移交乙方。

5、双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理机关等政府部门原因导致本协议

第5条项下的标的资产交割手续未在约定期限内完成的，不构成违约，不影响标的资产

之上权利、义务、责任和风险的转移，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成的。

6、自本合同签订日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。

7、乙方应按本合同约定履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以标的公

司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行，过渡期损益由乙方承担。

8、乙方及标的公司的税务责任，包括但不限于：标的公司与乙方其他关联公司之

间的关联交易产生的转让定价税务责任；标的公司未缴清的增值税责任；以及标的公司

由于进项增值税虚增导致该公司少缴的增值税款责任等，由乙方及标的公司承担。

（六）甲方对标的公司债务清偿安排及担保责任的处理

1、截至本协议签署日，甲方仍对国立高分子的融资/借款提供担保，具体详见“附件一：上市公司对标的公司的担保情况清单”。

2、乙方确保，在2024年12月31日之前（最晚不晚于2025年4月26日国立高分子的融资/借款到期日，以孰早者为准），协助甲方解除对国立高分子的担保责任，具体方案由甲乙另行双方签署股权质押反担保合同约定。

3、在本协议生效且标的资产交割完成之后、甲方解除对国立高分子的担保责任之前，乙方对甲方仍承担的前述担保责任承担反担保义务，乙方应将其持有的标的资产质押给甲方或甲方的指定公司（具体详见“附件二：质押物清单”），同时乙方应据此向甲方出具反担保承诺函，具体详见“附件三：乙方出具的反担保承诺函”。

（七）员工安置

双方确认，本次交易不影响标的公司的独立法人资格，不影响标的公司与员工签署的劳动合同的效力，乙方向甲方承诺，于标的资产交割完成后，乙方须促使并确保标的公司维持标的公司员工的工作及权益的稳定性及持续性，标的公司及其子公司涉及员工劳资均由乙方负责。

（八）声明、保证和承诺

1、甲方声明、保证和承诺

1）其为标的资产的所有权人，已获得签署本协议的所必需的授权和批准，签署本协

议和履行其在本协议项下的义务并不违反任何对甲方有约束力的其他协议或其章程。

2）其在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议提供的一切文件、证书和

资料均无对涉及本次交易的重大事实和事项做出不真实陈述、进行隐瞒或构成误导的情况。

3）标的公司于本协议签订时不存在账外资产，且资产状况账物相符，不存在未披露的或有负债。

4）标的资产未设置其他抵押、质押及任何形式的第三方权利，不存在所有权限制。

2、乙方声明、保证和承诺

1）乙方为具有完全民事行为能力的自然人，其具有完全的、合法的权利及授权签署

本协议并履行其在本协议项下的权利和义务，签署本协议和履行其在本协议项下的义务并不违反任何对其有约束力的其他协议或其章程。

2）乙方在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议提供的一切文件、证书

和资料均无对涉及本次交易的重大事实和事项做出不真实陈述、进行隐瞒或构成误导的情况。

3）乙方有实力支付本次交易对价，且资金来源合法，乙方将配合甲方按照有关法律

法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求做好信息披露工作。

（九）保密1、本协议任何一方不得在未经相对方同意的情况下，擅自将本协议之内容向任何

无关第三方进行披露，任何一方应对其知悉的本协议相对方的商业资料予以保密，除非

为遵守相关法律法规的要求或有关政府主管部门、司法部门、上市规则的要求或向各自

聘请的顾问机构披露(该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务)或者有关内容已在非因违反本协议的情况下为公众知悉。

2、双方保证其自身及标的资产相关知情人员不会利用本次交易的相关信息进行内幕交易。

（十）协议生效、变更、终止或解除

1、本协议经双方依法签署之日起成立，于下述条件全部成就时生效，并以最后取得

该项条件所列示的同意或批准之日为生效日：

1）甲方董事会审议通过本次交易事宜；

2）甲方股东大会审议通过本次交易事宜；

3）本次交易依法取得其他有权政府机构(包括但不限于证券监督管理机构、证券交

易所)的同意(如需)。

2、本协议可依据下列情形终止：

1）本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意。

2）由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易方案未能实施。

3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议导致本协议的

重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。

3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违

约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商终止本协议，协议终止后，双方应互相协调恢复原状，且互不承担赔偿责任。

（十一）违约责任

1、乙方未按时支付本协议所涉款项的，每逾期一日，乙方应当以逾期金额为基数，

按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利

率(一年期“LPR”)的标准，向甲方支付逾期违约金。

2、由于甲方原因导致标的资产未能在本协议之约定完成标的资产转让之行政审批或工商变更登记手续的，每逾期一日，甲方应以转让对价总额为基数，按照中国人民银

行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率(一年期“LPR”)的标准，向乙方支付违约金。

3、本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。本

协议任何一方因违反或不履行本协议项下全部或部分义务而给其他方造成损失时，违约方有义务足额赔偿，包括但不限于因此支付的律师费、审计费、评估费、差旅费、公证认证费、保全保险费等。

四、涉及出售资产的其他安排

本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司将不再持有国立高分子股权，国立高分子将不再纳入公司合并报表范围。公司本次因出售国立高分子股权导致的被动关联担保事项已同步经董事会审议，尚需股东大会审议通过。除此之外，无新增其他重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。本次交易的转让款将用于公司主营业务发展。

五、本次交易的定价政策和定价依据

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【中兴财光华

审会字（2024）第223074号】，截至2024年6月30日国立高分子经审计净资产为1544.97万元。根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2024】第 VYMQJ0603 号），截至评估基准日 2024 年 6 月

30日，国立高分子所有者权益账面值为人民币1544.97万元，评估值为人民币1583.48万元，评估增值为人民币38.51万元，增值率为2.49%。

本次交易，公司综合考虑公司未来的发展战略以及标的公司的经营情况、市场环境等因素，经双方友好协商一致，最终确定标的资产的交易对价为人民币1850.00万元。

六、本次交易的目的和影响

公司坚持健康、稳健的经营发展战略，自变更控股股东以来，在原有业务板块的基础上，投资进入光伏新能源产业新赛道，在高效异质结产品等方面进行研发、生产和销售。未来，光伏新能源业务板块会成为公司新的第二增长曲线。

结合公司各业务板块的具体经营情况，为进一步聚焦主业，公司拟对原有业务做优化调整。本次出售国立高分子100%股权，是公司基于实际发展情况的综合考虑，可以优化公司产业结构和业务布局。本次交易完成后，公司不再持有国立高分子股权，国立高分子不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。

公司本次出售全资子公司股权遵循了公平公允的原则，符合公司实际经营情况，有利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响。

七、独立董事专门会议审议意见独立董事于2024年9月13日召开第四届董事会独立董事2024年第十次专门会议

审议通过了本次交易事项，同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事意见如下：

本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。同意将全资子公司东莞国立高分子材料有限公司全部股权转让给自然人梁龙飞，转让价格1850.00万元。

因此，我们一致同意将《关于拟转让全资子公司东莞国立高分子材料有限公司100%股权的议案》提交公司第四届董事会第三十次会议审议。

八、风险提示

公司已与交易对手方签署了《股权转让协议》，该交易事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次交易可能存在因买卖双方无法履约等因素导致交易无法实施的风险，敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、《广东泉为科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；

2、《广东泉为科技股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议》；

3、《广东泉为科技股份有限公司第四届董事会独立董事2024年第十次专门会议决议》；

4、出售国立高分子的《股权转让协议》；