证券代码：300716证券简称：泉为科技公告编号：2024-093
广东泉为科技股份有限公司
关于转让全资子公司全部股权后被动形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联担保系公司转让全资子公司东莞国立高分子材料有限公司（以下简称“国立高分子”）和东莞市国立运动器材有限公司（以下简称“国立运动”）100%股权后合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保；
2、截至本公告披露日，公司对国立高分子和国立运动的担保余额合计为7000万元，上述担保为公司前期对国立高分子和国立运动向银行申请授信而提供的连带责任保证；
3、对存续担保事项后续的处理方案，公司在与受让方梁龙飞共同签署的《股权转让协议》上做了明确约定与安排：梁龙飞将协助公司解除对国立高分子和国立运动的担保责任，同时，在转让协议生效后及解除担保之前，由梁龙飞对公司上述担保提供反担保，并将其持有的国立高分子、国立运动、肇庆汇展塑料科技有限公司（以下简称“肇庆汇展”）100%股权提供质押担保，担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响；
4、本项担保事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司于2024年9月13日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让全资子公司全部股权后被动形成关联担保的议案》，现将具体情况公告如下：
一、担保情况概述（一）担保的具体情况
公司分别于2023年10月及11月召开第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》《关于增加对全资子公司担保额度暨关联交易的议案》。根据公司经营情况及业务发展的资金需求，国立高分子和国立运动拟分别向兴业银行股份有限公司东莞分行申请授信人民币5400万元，合计不超过人民币10800万元，额度可在上述范围内调整使用，具体授信金额以银行最终审批为准。
公司为前述授信提供连带责任担保：公司将名下位于东莞市道滘镇大罗沙村创业园
5路8号的房产、肇庆市广宁县五和镇华南再生资源产业园的房产、公司全资子公司肇
庆汇展塑料科技有限公司将名下位于肇庆市广宁县五和镇华南再生资源产业园的房产
及邵鉴棠、杨娜个人物业提供质押担保；国立高分子、国立运动用应收账款提供质押担保，并由邵鉴棠和杨娜夫妻提供连带责任担保。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-120）、《关于增加对全资子公司担保额度暨关联交易的公告》（公告编号：2023-126）。
截至本公告披露日，公司对国立高分子的担保余额为3000万元，对国立运动的担保余额为4000万元，合计为7000万元。
（二）关联关系说明近日，公司与自然人梁龙飞签署了《股权转让协议》，公司拟将所持国立高分子100%股权和国立运动100%股权转让给梁龙飞。本次股权转让后，公司不再持有国立高分子和国立运动股权，国立高分子和国立运动不再纳入公司合并报表范围。
邵鉴棠为国立高分子和国立运动的法定代表人，同时担任其执行董事。邵鉴棠、杨娜为国立控股的实际控制人，国立控股为公司控股股东泉为绿能投资（海南）有限公司的一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，在上述股权转让交易完成后，国立高分子和国立运动为公司关联方。因此，公司为高分子和国立运动提供的合计余额为7000万元的连带责任担保将被动形成对外关联担保。
（三）审议程序
2024年9月13日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事2024年第十次专门会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过本次关联担保事项。同日，公司召开
第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于转让全资子公司全部股权后被动形成关联担保的议案》，关联董事褚一凡回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，相应的关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。
二、被担保人基本情况
（一）国立高分子
1、公司基本情况
公司名称：东莞国立高分子材料有限公司
法定代表人：邵鉴棠
有限公司设立日期：2022年12月6日
注册资本：2000万元人民币
注册地址：广东省东莞市道滘镇南阁西路1号
统一社会信用代码：91441900MAC4K3AE8A
经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；橡胶制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、交易前后股权结构情况：
转让前转让后序股东姓名或名称号出资额持股出资额持股（万元）比例(%)（万元）比例(%)
1广东泉为科技股份有限公司2000.0010000
2梁龙飞002000.00100
合计2000.001002000.00100
3、最近一年及一期主要财务数据：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年6月30日为审计基准日对国
立高分子的财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》【中兴财光华审会字(2024)第223074号】。根据审计报告，国立高分子最近一年及一期主要财务情况如下：
单位：人民币元项目2024年6月30日2023年12月31日
总资产62640671.0987624062.05
总负债47190965.1069171.358.09
净资产15449705.9918452703.96
项目2024年1-6月2023年度
营业收入15550478.0462841844.92
营业利润-3011943.14-1562828.49
净利润-3002997.97-1547296.04
4、信用情况：经查询，国立高分子不是失信被执行人。
（二）国立运动
1、公司基本情况
公司名称：东莞市国立运动器材有限公司
法定代表人：邵鉴棠
有限公司设立日期：2022年12月6日
注册资本：2000万元人民币
注册地址：广东省东莞市道滘镇南阁西路1号
统一社会信用代码：91441900MAC5WBR26Y
经营范围：一般项目：体育用品及器材批发；体育用品及器材制造；新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；鞋制造；制鞋原辅材料销售；鞋帽批发；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、交易前后股权结构情况：
转让前转让后序股东姓名或名称号出资额持股出资额持股（万元）比例(%)（万元）比例(%)
1广东泉为科技股份有限公司2000.0010000
2梁龙飞002000.00100合计2000.001002000.00100
3、最近一年及一期主要财务数据：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年6月30日为审计基准日对国
立运动的财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》【中兴财光华审会字(2024)第
223075号】。根据审计报告，国立运动最近一年及一期主要财务情况如下：
单位：人民币元项目2024年6月30日2023年12月31日
总资产73855835.4479385057.84
总负债59096276.8163842068.44
净资产14759558.6315542989.40
项目2024年1-6月2023年度
营业收入19842857.7397833486.75
营业利润-763822.77-4510464.76
净利润-783430.77-4457010.60
4、信用情况：经查询，国立运动不是失信被执行人。
三、本次被动形成关联担保拟采取的保障措施
为维护公司及股东利益，对存续担保事项后续的处理方案，公司在与梁龙飞共同签署的《股权转让协议》上做了明确约定与安排：梁龙飞将协助公司在2024年12月31日
之前（最晚不晚于2025年4月26日国立高分子、国立运动的融资/借款到期日，以孰早者为准）解除对国立高分子及国立运动的担保责任，同时，在转让协议生效后及解除担保之前，由梁龙飞对公司上述担保提供反担保，并将其持有的国立高分子、国立运动和肇庆汇展100%股权提供质押担保，担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
四、独立董事专门会议审议意见独立董事于2024年9月13日召开第四届董事会独立董事2024年第十次专门会议
审议通过了本次关联担保事项，同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事意见如下：
本次对外提供关联担保是由于公司转让全资子公司国立高分子和国立运动全部股权后，合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保。公司已要求交易对手方梁龙飞协助公司在一定期限内解除该担保责任，同时，在转让协议生效后及解除担保之前，由梁龙飞对公司上述担保提供反担保，并将其持有的国立高分子、国立运动和肇庆汇展100%股权提供质押担保。本次担保行为不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意将《关于转让控股子公司股权后被动形成关联担保的议案》提交公司第四届董事会第三十次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为6.78亿元，实际已发生对外担保余额为3.39亿元，占公司2023年经审计净资产的231.46%。公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、《广东泉为科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；
2、《广东泉为科技股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议》；
3、《第四届董事会独立董事2024年第十次专门会议决议》。
特此公告。
广东泉为科技股份有限公司董事会
2024年9月14日
