凯伦股份:第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300715证券简称：凯伦股份公告编号:2025-010

江苏凯伦建材股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事

会第十五次会议于2025年4月2日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式于2025年3月28日向各位董事发出，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，会议由董事长钱林弟先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，形成了如下决议：

（一）审议通过《关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》

结合公司整体战略布局，促进提升公司经营质量，公司拟以现金方式收购苏州佳智彩光电科技有限公司（以下简称“佳智彩”）股东苏州矽彩光电科技有限公司（以下简称“矽彩光电”）、苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合

伙企业（有限合伙）（以下简称“苏纳同合”）、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉鑫一期”）合计持有的佳智彩51%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《江苏凯伦建材股份有限公司拟收购股权涉及的苏州佳智彩光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕161号）的收益法评估结果作为参考依据，经各方协商一致后确定，佳智彩51%股权的交易价格确定为48318.52万元。

本次交易的交易对手方之一为矽彩光电，陈显锋先生为矽彩光电的实际控制人。2024年12月30日，矽彩光电、陈显锋先生与公司控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）、实际控制人钱林弟先生及其一致行动人苏州绿融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿融投资”）签订了《股份转让协议》。约定凯伦控股、钱林弟先生、绿融投资拟通过协议转让方式向苏州矽彩光电、陈显锋先生合计转让持有的公司股份53634200股，占总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量7785360股后的股本370270070股，下同）比例的14.4852%。其中，凯伦控股拟转让数量为25100000股占公司总股本的

6.7788%钱林弟拟转让数量为6000000股占公司总股本的1.6204%绿融投资

拟转让数量为22534200股占公司总股本的6.0859%。苏州矽彩光电受让

34134200股，占公司总股本的9.2187%，陈显锋先生受让19500000股，占

公司总股本的5.2664%。根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自公司与相关交易对方就收购佳智彩光51%股权签署的正式《股权收购协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股权收购协议》的效力保持一致。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，矽彩光电视同为公司关联方，本次交易将构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的

《关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。因钱林弟先生、季歆宇先生为本次交易的利益相关方，钱林弟先生、季歆宇先生在董事会审议本议案时已回避表决。

（二）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2025年4月21日召开2025年第一次临时股东大会，具体情况详见公司发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。